东睦新材料集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-032
东睦新材料集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：浙江东睦科达磁电有限公司
● 本次担保最高限额为人民币8,000万元
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2019年5月28日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中国银行”或“债权人”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2019人保0010）。根据该《最高额保证合同》规定，公司为控股子公司一一浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达公司” 或“债务人”）与中国银行（债权人）发生的一系列授信业务提供连带责任保证担保，担保期限自2019年5月28日起至2022年5月16日止，最高债权限额为人民币8,000万元。
截至本公告披露日，该担保项下暂未发生借款事项。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
1、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为66,000万元人民币。公司独立董事发表了同意的意见。
2、2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案，同意为浙江东睦科达公司提供最高额度（综合授信）为20,000万元人民币的担保，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。
具体内容详见公司分别于2019年4月23日和2019年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2019-011、（临）2019-014、（临）2019-029。
二、被担保人基本情况
（一）浙江东睦科达公司工商登记信息
统一社会信用代码：9133052172276474XE
名称：浙江东睦科达磁电有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号
法定代表人：曹阳
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2000年09月22日
营业期限：2000年09月22日至2030年09月21日止
经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售，货物进出口。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容)（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）浙江东睦科达公司财务状况
1、截至2018年12月31日，浙江东睦科达公司经审计后的总资产为38,767.46万元，负债总额为30,378.81万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为29,761.58万元，净资产为8,388.65万元，2018年实现营业收入20,690.07万元，净利润为406.69万元。
2、截至2019年3月31日，浙江东睦科达未经审计的总资产为39,214.76万元，负债总额为31,211.96万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为30,604.64万元，净资产为8,002.80万元，2019年1～3月实现营业收入5,308.88万元，净利润为-398.84万元。
（三）浙江东睦科达公司的股权结构
截至本公告披露日，公司持有浙江东睦科达公司60%的股权，柯昕持有浙江东睦科达公司30%的股权，宁波新金广投资管理有限公司持有浙江东睦科达公司10%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司与中国银行于2019年5月28日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2019人保0010），合同主要内容如下：
（一）主合同
本合同之主合同为：债权人与债务人浙江东睦科达公司之间自2019年5月28日起至2022年5月16日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
（二）主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2019年5月28日起至2022年5月16日。
（三）被担保最高债权额
1、本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币8,000万元。
2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
（四）保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
（五）保证期间
本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。
在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
（六）本合同与主合同的关系
若主合同包含《授信额度协议》/《授信业务总协议》 ，对其中的授信额度使用期限/业务合作期限进行延展的，需征得保证人的书面同意。未征得保证人同意或保证人拒绝的，保证人仅对原授信额度使用期限/业务合作期限内发生的主债权，在本合同第三条规定的被担保最高债权额内承担保证责任，保证期间仍为原定期间。
对《授信额度协议》/《授信业务总协议》其它内容或事项的变更，以及对其项下单项协议的变更，或对单笔主合同的变更，无需征得保证人的同意，保证人仍在本合同第三条规定的被担保最高债权额内对变更后的主合同承担保证责任。
经债权人和保证人协商一致，可以书面形式变更本合同第三条规定的被担保最高债权额。
（七）违约事件及处理
以下情况之一即构成或视为保证人在本合同项下违约：
1、未按本合同的约定及时履行保证责任；
2、在本合同中所做的声明不真实或违反其在本合同中所做的承诺；
3、发生本合同第九条第6款所述事件，严重影响保证人财务状况和履约能力的；
4、保证人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；
5、违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定；
6、保证人在与债权人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。
出现前款规定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：
1、要求保证人限期纠正其违约行为；
2、全部、部分调减、中止或终止对保证人的授信额度；
3、全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；
4、宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；
5、终止、解除本合同，全部或部分终止、解除保证人与债权人之间的其他合同；
6、要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费等相关费用损失等；
7、将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与债权人业务计价货币不同的，按扣收时债权人适用的结售汇牌价汇率折算；
8、债权人认为必要的其他措施。
（八）变更、修改与终止
本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。
（九）法律适用与争议解决
本合同适用中华人民共和国法律。
凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。
在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。
（十）合同生效
本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。
四、董事会意见
2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为66,000万元人民币。
公司独立董事出具了独立意见，认为：公司董事会审议公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为955.00万元，占公司（母公司）2018年度经审计的净资产的0.38%，无逾期担保的情况。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月28日
报备文件：
1、最高额保证合同；
2、公司2018年年度股东大会决议；
3、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
4、浙江东睦科达磁电有限公司《营业执照》；
5、浙江东睦科达磁电有限公司最近一年又一期的财务报表。
