宋都基业投资股份有限公司
关于签订地块合作框架协议暨对外投资的公告

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2019-047

宋都基业投资股份有限公司

关于签订地块合作框架协议暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：杭州市拱墅区祥符东单元GS0804-R21-02地块，项目公司暂未成立（以后续工商设立信息为准）

● 投资金额：按股权比例承担出资义务,包括50%的土地款（即232,847万元）以及印花税、契税等。

● 特别风险提示：1、本次对外投资是公司管理层在当前房地产市场状况

下充分考虑了风险因素的基础上进行的投资决策，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。2、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门批准的风险。公司将根据后续甲乙双方签订的正式合作开发协议及时履行进展信息的披露。

一、对外投资概述

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州逸都企业管理有限公司（以下简称“逸都企管”或“乙方”）于近日与杭州禹泰贸易有限公司（以下简称“甲方”）签订了《祥符东单元GS0804-R21-02地块合作开发框架协议书》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。鉴于甲方已于2019年5月17日以成交价465,694万元[自持比例3%]竞得杭政储出[2019]36号祥符东单元GS0804-R21-02地块（以下简称“标的地块”），甲方同意以平价的价格在项目公司设立完成且具备转让条件后30个工作日内以股权转让或增资的方式使乙方或乙方指定的关联第三方直接取得项目公司50%的股权，或通过受让甲方50%股权的方式间接持有项目公司50%股权。项目公司的股权架构为：甲方占股50%，乙方占股50%。

公司于2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了由公司第十届董事会第二次会议提报的《调整公司2019年房地产投资计划的议案》，授权公司经营管理层在对外投资总额不超过300亿元的范围内决策公司直接或间接获取土地资源及后续开发等事宜。详见公司披露于上海证券交易所的临2019-030号及2019-039号公告。上述对外投资事宜属于公司经营管理层审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审批。本次对外投资是公司正常的经营行为，不影响主营业务的独立性，不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

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财务数据（非经审计，单位：万元）：

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三、投资标的情况

标的项目公司暂未设立，项目公司拟认缴注册资本为人民币10,000万元，在项目公司设立初时，甲方持有项目公司100%股权（具体信息以后续设立的工商信息为准）。根据《框架协议》约定，双方达成合作后，项目公司的股权架构调整为：甲方占股50%，乙方占股50%。

标的地块的信息如下：

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四、框架协议主要内容

（一）合作模式

经双方友好协商，甲方同意以平价的价格在项目公司设立完成且具备转让条件后30个工作日内以股权转让或增资的方式使乙方或乙方指定的关联第三方直接取得项目公司50%的股权，或通过受让甲方50%股权的方式间接持有项目公司50%股权。项目公司的股权架构为：甲方占股50%，乙方占股50%。各方均按本协议约定的权益比例实际享有相关权利义务，并按各自的股权比例承担出资义务并享受股东权益。

鉴于甲方已于2019年5月16日支付土地竞买保证金71,800万元，乙方同意在2019年5月28日上午10:00前向甲方支付35,900万元作为按股权比例应由乙方承担的土地竞买保证金，同时乙方还应向甲方支付前述资金的占用利息（年利率10%）。

（二）组织架构

项目公司设立股东会，股东会为公司最高权力机构。股东会下设董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐2名，乙方推荐3名。董事长由乙方推荐，董事长任项目公司法定代表人。项目由乙方合并财务报表。

（三）资金管理

双方按照协议约定分三期付清土地出让金。契税、印花税及相关规费等由甲乙方按股权相关节点要求承担。

（四）其他

因本协议履行发生争议时，应协商解决。协商不成则可向项目所在地人民法院诉讼解决。本协议自双方盖章后生效，其他未尽事宜，由甲、乙双方在签订正式的合作开发协议详细约定。

五、对上市公司的影响

本次签订《框架协议》是公司房地产开发主营业务的有益拓展，符合公司整体战略规划及长远发展需求。公司历来十分看重长三角地产资源的获取。本次更是通过合作开发标的项目，通过强强联手，有利于促进公司整体开发能力，提升公司整体品牌形象。

六、风险提示

1、本次对外投资是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行的投资决策，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。2、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门批准的风险。公司将根据后续甲乙双方签订的正式合作开发协议及时履行进展信息的披露。

七、备查文件

《框架协议》

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2019年5月29日