日照港股份有限公司

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－040

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年5月24日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届董事会第十七次会议的通知，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。2019年5月29日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2019-042号）。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

为保持与《公司章程》的同步，公司对《股东大会议事规则》做相应调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

为保持与《公司章程》的同步，公司对《董事会议事规则》做相应调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据相关法律法规，公司对《独立董事工作制度》做部分调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

因相关法律法规修订，公司对《董事会审计委员会实施细则》做相应调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

6、审议通过《关于修改〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

因相关法律法规修订，公司对《董事会提名委员会实施细则》做相应调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

7、审议通过《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

因相关法律法规修订，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》做相应调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

8、审议通过《关于修改〈总经理及高级管理人员职责与工作细则〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

因相关法律法规修订，公司对《总经理及高级管理人员职责与工作细则》做相应调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

9、审议通过《关于修改〈信息披露事务管理办法〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

因相关法律法规修订，公司对《信息披露事务管理办法》做相应调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

10、审议通过《关于修改〈控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

因相关法律法规修订，公司对《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》做相应调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

本议案需提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》以及其他内控制度的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

11、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告》（临2019-045号）。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司计划于2019年6月14日采取现场和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，董事会同意将上述第1、2、3、4、10、11项议案提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2019年第二次临时股东大会通知》（临2019-046号）。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一九年五月三十日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－041

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

第六届监事会第十七会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2019年5月24日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届监事会第十七次会议的通知。2019年5月29日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

因《公司章程》修改，为与章程保持同步，公司对《监事会议事规则》做相应调整，具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改内控制度的公告》（临2019-043号）。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于修改〈信息披露事务管理办法〉的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议通过《关于修改〈控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度〉的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

上述内控制度的修订后的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

4、审议通过《关于变更公司监事的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司监事丛冠华先生因个人原因辞去监事职务，公司监事会同意提名王来星先生为第六届监事会监事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司计划于2019年6月14日采取现场和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，监事会同意将上述第1、3、4、5项议案提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2019年第二次临时股东大会通知》（临2019-046号）。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二〇一九年五月三十日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－042

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月29日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。

公司根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行部分修改，具体修改情况如下（修改处用加粗表示）：

■

■

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一九年五月三十日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－043

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

关于修改内控制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月29日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十七次会议，审议并通过了修改部分内控制度的议案，具体情况如下（修改处用加粗表示）：

一、《股东大会议事规则》修改内容

■

二、《董事会议事规则》修改内容

■

三、《监事会议事规则》修改内容

■

四、《独立董事工作制度》修改内容

■

■

五、《董事会审计委员会实施细则》修改内容

■

六、《董事会提名委员会实施细则》修改内容

■

七、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修改内容

■

八、《总经理及高级管理人员职责与工作细则》修改内容

■

九、《信息披露事务管理办法》修改内容

■

十、《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》修改内容

■

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二〇一九年五月三十日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－044

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

关于变更公司监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于人近日收到公司监事丛冠华先生的书面辞职申请，丛冠华先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后不在担任公司任何职务。

公司监事会接受丛冠华先生的辞职请求，公司及公司监事会对丛冠华先生在公司担任监事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司于2019年5月29日召开第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司监事的议案》。公司监事会提名王来星先生为第六届监事会监事候选人（简历附后），任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一九年五月三十日

附件：

监事候选人王来星先生简历

王来星，男，汉族，1969年11月出生，籍贯山东日照，中共党员，博士研究生学历，博士学位。历任人民银行山东省分行调查统计处科员；招商银行总行办公室综合调研室调研员；招商银行济南分行办公室文秘综合室经理；招商银行济南分行信用风险管理部总经理助理；招商银行济南分行投资银行部副总经理。2018年6月至今担任山钢金控资产管理（深圳）有限公司执行董事、总经理；同时兼任南开大学金融学院硕士研究生导师；山东财经大学MBA学院研究生导师。

说明：王来星先生未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形。

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－045

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易类别：关联方中标并承建本公司及子公司部分工程项目。

● 累计交易金额：约人民币 77,706.25万元。

● 本次关联方承揽本公司（含子公司）的工程项目构成了公司与控股股东之全资子公司之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 该项关联交易尚需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

近期，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标并承建本公司及下属子公司部分工程项目，累计金额约77,706.25万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，本次山东港湾中标并承建本公司（含子公司）的工程项目构成了本公司（含子公司）与控股股东的全资子公司之间的关联交易。该事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。

基于本次交易，公司（含子公司）与同一关联人发生关联交易累计金额已达到并超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本公告所述关联交易在董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山东港湾是本公司控股股东日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司。

（二）关联方基本情况

关联方名称：山东港湾建设集团有限公司

统一社会信用代码：91371100X1359336XD

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法人代表：陈刚

注册资本：人民币19亿元

成立时间：2001年9月3日

住所：日照市连云港路98号

业务范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（三）最近三年发展状况

山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近三年，山东港湾经营情况稳定，其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水运工程、建筑工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供应、工程设备租赁、土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质，市政工程施工总承包、机电工程施工总承包贰级资质，建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质，水运工程材料甲级试验检测资质，并具有境外承包工程经营资格。山东港湾目前拥有国家专利46项，省部级工法26项，国家级QC成果4项，省部级QC成果26项。近年来完成了33项国家级、省部级优质工程，通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证，是“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。

（四）关联方财务情况

截至2018年年底，山东港湾总资产为56.72亿元，净资产为21.23亿元，2018年度实现营业收入46.94亿元，净利润1.73亿元。

（五）其他说明

本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。

三、中标合同及金额

■

四、合同主要内容

（一）日照港石臼港区南作业区#14、#15通用散货泊位工程施工合同

本工程位于石臼港区南区，工程拟建设1个25万吨级通用泊位和1个30万吨级通用泊位，设计年吞吐量为1600万吨。主要建设内容：包括地基处理（面积约65.76万m2，其中软基处理面积约19.5万m2）、堆场硬化（面积约61.76万m2）、道路硬化（面积约5.23万m2）、码头上部结构、工艺基础、供电、照明、给排水、1#变电所（面积约1893.9m2）、地磅房（面积107.6m2）、暖通、消防、控制监控、港池及停泊水域疏浚等工程。

（二）日照港石臼港区南区股份公司第二港务分公司临时矿石堆场施工合同

为满足生产需要，公司拟在石臼港区港南十路以南、港西七路以西对现有土堆场进行强夯处理后建设临时矿石堆场。本工程主要内容包括路开挖倒运杂土92897m3，运往海龙湾项目土方12016m3，场地整平碾压68968m2，强夯地基处理68968m2，强夯回填料48277.6m3。

（三）日照港石臼港区道路更新改造工程--港西十一路、十五路工程施工合同

本工程主要内容包括道路改造总面积约为24000m2。其中沥青道路改造面积为23500m2，钢筋混凝土改造面积为约500m2。

（四）日照港岚山港区南作业区铁路线大修工程（第一标段）施工合同

本项目位于岚山港区南作业区，工程拟对岚山港区南作业区港3线750米；煤1专线、煤2专线774米及1#道道岔进行大修。主要施工内容包括：更换钢轨、清筛道床、回填均匀道砟、补充道砟、整理道床、更换扣件、调整轨缝、更换轨枕、拆除损坏的挡砟墙、站台硬化、拆除混凝土站台、更换轨道连接件、弹条扣件、轨枕螺栓、调整轨缝等内容。

（五）裕廊公司港南二路散粮堆场工程施工合同

本工程位于石臼港区西区，工程拟建30740m2散粮堆场。工程内容包括：地基处理、场地硬化、高杆灯改移、集装箱挡墙加固、供电及给排水等施工。

（六）日照港岚山港区南作业区铁路线大修工程（第二标段）施工合同

本项目位于岚山港区南作业区，工程拟对对煤1专线、煤2专线1124米铁路进行大修。主要施工内容包括：整理线路、清筛道床、回填均匀道砟、补充道砟、站台硬化、拆除混凝土站台、更换轨道连接件、弹条扣件、轨枕螺栓、调整轨缝等内容。

五、关联交易定价依据

上述关联交易以市场单价和施工定额为依据，部分项目依据招标结果确定中标方及合同金额。合同的签署遵循公平、公开、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

六、关联交易审议情况

（一）公司于2019年5月29日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对议案的表决。

（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。

（三）独立董事意见：关联交易累计签署金额达到并超过了股东大会的审议标准，公司在董事会审议通过后将该项关联交易提交股东大会审议符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定。独立董事认为关联交易能够以市场单价和施工定额为依据，通过招标或议价的方式定价，符合公开、公平、公正的原则。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形。一致同意该关联交易事项。

（四）第六届监事会第十七次会议审议通过了该项关联交易议案。

（五）该项关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该交易有利害关系的关联股东在股东大会上应回避对该议案的表决。

七、关联交易协议的签署

依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，公司拟在董事会审议通过该项关联交易事项后，根据工程建设需要，与山东港湾签署相应附条件生效的施工合同，合同待股东大会审议通过后生效。

八、上网文件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；

（二）独立董事关于关联交易的独立意见；

（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。

九、备查文件目录

（一）第六届董事会第十七次会议决议；

（二）第六届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一九年五月三十日

证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：2019－046

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月14日 下午14:30开始

召开地点：日照港股份有限公司会议室（山东省日照市海滨二路81号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月14日

至2019年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

(下转66版)