罗顿发展股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2019-039号
罗顿发展股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月23日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对罗顿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0757号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）会计师就《问询函》所提的问题进行逐项认真核实研究和分析，现回复如下：
一、生产经营事项
1.报告期内，公司第一季度至第四季度的营业收入分别为1,356.32 万元、1,173.36 万元、3,103.96 万元和10,350.56 万元，归母净利润分别为-728.09 万元、-1,174.75 万元、-787.89 万元和3,518.17 万元，分季度的营业收入和净利润波动较大，请结合公司各板块业务经营销售模式、收入确认时点、报告期内具体生产经营情况和同行业公司可比收入情况等说明报告期内经营业绩分季节波动的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
报告期内，公司相关数据情况如下：
合并相关数据
单位：元
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母公司相关数据(未包含分公司)
单位：元
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子公司上海罗顿装饰工程有限公司(以下简称上海工程公司)相关数据
单位：元
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子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称罗顿酒店公司)相关数据
单位：元
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公司收入利润主要来源于上海工程公司及罗顿酒店公司，从上表我们可以看到罗顿酒店公司第四季资产减值损失冲回379万元，如剔除该因素影响罗顿酒店公司各季度利润较为均衡。罗顿酒店公司一、四季度收入较大，主要是受季节影响，旅游人数增加所致。
上海工程公司装饰工程业务按照完工百分比法确认收入，以实际发生的成本占预计总成本的比例结合甲方确认的进度单作为确认收入百分比的依据。上海工程公司三、四季度收入大幅增加主要因为三季度签订1.04亿元新装饰工程合同，该等合同在三、四季度完成工作量，实现收入所致。上海工程公司一、四季度利润变化较大，主要是由于一季度冲回资产减值损失138万元，四季度计提资产减值损失818万元所致。
母公司二、四季度利润波动较大，主要是由于二、四季度重组分别发生337万元、716万元的中介费计入管理费用，以及四季度上海名门世家项目确认投资收益5,071.75万元所致。
综上所述，公司三、四季度合并收入增幅较大主要是由于上海工程公司承接并施工新的装修工程项目所致，公司二、四季度利润波动较大主要是二、四季度重组发生的中介费计入管理费用，四季度上海名门世家项目确认的投资收益所致。
经核查，天健会计师认为，分季度的营业收入和净利润波动较大是合理的。
2.年报显示，公司装饰工程业务收入按照完工百分比法确认合同收入和合同成本。请公司补充披露以下事项：（1）结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策，同时结合存货中的相关项目，补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求；（2）报告期内实现收入前10 名项目的项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等。请会计师发表意见。
公司回复：
(1)结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策，同时结合存货
中的相关项目，补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求
1)公司业务流程与具体的收入确认和成本结转政策的对应财务处理情况
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2)完工进度的确定方式、计算依据、进度确认
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［注］：该等项目已完工，根据实际成本列示预算总成本。
(2)报告期内收入前10名项目明细情况如下：
单位：万元
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注：合同总额系含税金额。
经核查，天健会计师认为，公司收入确认和成本结转政策，以及完工进度的确定方法、计算依据符合会计准则的要求。
3.年报显示，报告期末公司长期股权投资项下联营企业德稻（上海）资产管理有限公司（以下简称“德稻资产”）期末余额3200.25万元，请公司补充披露说明报告期内是否与德稻资产存在资金往来情况、如有请说明具体资金投向；德稻资产的其他投资方与公司是否存在关联关系，如有请说明具体情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
报告期内，公司与德稻(上海)资产管理有限公司(以下简称德稻资产)不存在资金往来情况。
德稻资产投资方除公司之外的其他三家投资方为上海德稻集群文化创意产业(集团)有限公司、北京德稻教育投资有限公司、北京德稻教育科技有限公司，因公司董事李维先生系该三家公司的法定代表人、执行董事兼总经理，因此该三家公司均与公司存在关联关系。
经核查，天健会计师认为，公司与德稻资产不存在资金往来情况，德稻资产的其他投资方与公司存在关联关系。
4.年报显示，2018 年12 月25 日，公司与江铜熙金（上海）股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“江铜熙金”）的有限合伙人签订了《合伙企业权益转让协议》，约定收购其在江铜熙金30%的权益，权益收购价格为人民币3,100 万元。2018 年12 月31 日，公司已预付基金权益款项2,900 万元。但后续双方签订了《合伙企业权益转让协议解除协议》。请补充披露说明：（1）交易对方江铜熙金有限合伙人的具体名称、主要投资方、是否与公司存在关联关系；（2）江铜熙金成立日期、主要经营事项、近期主要经营财务数据、收购相关权益的商业考虑、决策程序、是否符合信息披露要求；（3）解除权益转让协议的具体原因、公司商业决策是否审慎、预付款项支付是否构成相关方资金占用。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(1)交易对方江铜熙金(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称江铜熙金)有限合伙人的具体名称、主要投资方、是否与公司存在关联关系
江铜熙金的有限合伙人及主要投资方如下：
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江铜熙金的有限合伙人及主要投资方与公司不存在关联关系。
(2)江铜熙金成立日期、主要经营事项、近期主要经营财务数据、收购相关权益的商业考虑、决策程序、是否符合信息披露要求
1)江铜熙金成立于2014年7月18日，主要经营事项为股权投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。江铜熙金最近一年又一期的主要财务指标为：
单位：元
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2)江铜熙金在2014年9月15日作为唯一普通合伙人设立江铜熙金(上海)股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称江铜熙金基金)，截止2017年12月31日主要财务指标为：
单位：元
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注：因江铜熙金基金未结算，该权益未在江铜熙金财务报表中体现。
公司收购江铜熙金有限合伙人郭佳女士在江铜熙金30%的权益，是基于江铜熙金所投资项目的未来发展前景，熙金资本是有较高市场知名度的直投机构，投资方向聚焦TMT、消费升级、教育、金融、媒体、现代装备；其中教育、媒体等投资方向与德稻集团业务方向高度契合，可形成未来的联动发展效应。此外，江铜熙金旗下已孵化成功多家上市公司，目前已进入前期投资项目退出收益阶段。江铜熙金作为重要基金管理主体，其自身收益和净资产具有市场价值，公司受让相关有限合伙权益份额具有商业合理性。
公司收购郭佳女士所持有的江铜熙金30%的权益已经公司第七届董事会临时会议通过。公司在2017年度经审计主要财务指标为：截止2017年12月31日，公司资产总额为848,246,877.62元、资产净额为618,537,280.83元，公司2017年度营业收入为150,110,956.21元，净利润为-45,608,164.36元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定，本次交易未达到临时公告的披露标准，因此，公司未披露临时公告，而是在定期报告中进行了披露，上述信息披露符合信息披露的要求。
(3)解除权益转让协议的具体原因、公司商业决策是否审慎、预付款项支付是否构成相关方资金占用
公司与郭佳女士于2018年12月25日签订的《合伙企业权益转让协议》中，约定公司于协议签署之日起3日内向郭佳女士支付订金人民币2,900万元，郭佳女士力争安排于2019年3月15日前出具合伙企业2018年度审计报告。双方同意，将在2018年度审计报告出具之后即时就尾期权益转让价格是否需要调整及调整方案进行磋商。无论江铜熙金2018年度审计报告出具进度如何，如双方未能在公司2018年度审计报告出具之前就前述事项达成一致，任何一方有权提出解除本协议或调整转让比例而不构成违约。截止2018 年12月31日，根据协议的约定，公司已预付基金权益款项2,900万元。
后因双方未能就尾期权益转让价格调整事宜达成一致，经双方协商一致，公司与郭佳女士于2019年4月15日签订了《合伙企业权益转让协议解除协议》，以解除双方于2018年12月25日签订的《合伙企业权益转让协议》。公司已于2019 年4月16日收到退回的订金2,900万元。公司依约提出解除《合伙企业权益转让协议》，并已经郭佳女士同意，公司的商业决策符合审慎性原则。公司预付款项支付不构成相关方资金占用。
经核查，天健会计师认为，江铜熙金有限合伙人及主要投资方与公司不存在关联关系；收购相关权益符合信息披露要求；预付款项支付不构成相关方资金占用。
5.年报披露，公司工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。但公司2018 年度销售费用为0。请公司补充披露：（1）结合业务拓展情况，说明本期未发生销售费用的原因；（2）是否存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况；（3）相关费用的计提和处理是否符合准则的要求。请会计师发表意见。
公司回复：
(1) 结合业务拓展情况，说明本期未发生销售费用的原因
公司工程公司主要通过商业谈判的方式进行业务拓展，即不需执行招投标流程的项目，由公司直接与客商进行商务接触，直接就发包项目的合同条件和价格进行谈判，直至签订合同。报告期内，公司暂无需花费支出开辟业务渠道，未发生销售费用。且由于公司业务模式和核算特点，没有专门的销售部门，历年都不体现销售费用。
(2) 是否存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况
报告期内，不存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况。
(3) 报告期内，公司相关费用的计提和处理符合会计准则的要求
如上所述，由于公司业务模式不需要花费支出开辟业务渠道，没有专门的销售部门，历年核算未发生销售费用，计提和处理保持了一贯性，符合企业会计准则的要求。
经核查，天健会计师认为，公司不存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况，相关费用的计提和处理符合准则的要求。
6.2018 年10 月25 日，公司与上海东洲企业投资管理有限公司（以下简称“东洲投资”）签署了《股份转让协议》，将公司所持有的上海东洲公司4.25%的股权出售给东洲投资，转让价格为552.50 万元，该事项产生的投资收益452.50 万元。根据公司临时公告显示，标的资产2017 年末和2018 年6 月末的净资产分别为1.28 亿元和1.22 亿元，2017 年度和2018 年上半年的净利润分别为-4,920.64 万元和-592.25 万元。请公司补充披露说明：前期所持东洲投资4.25%的初始入账金额、相关会计处理及依据、存续期内的金额变动情况及原因、出售资产后投资收益的具体计算过程。请年审会计师发表意见。
公司回复：
2003年11月公司向上海东洲罗顿通信股份有限公司(以下简称上海东洲公司)出资100万元，占实收资本1000万元的10%，公司按成本法核算长期股权投资。2010年12月上海东洲公司增加注册资本至2000万元，公司未参与增资，被稀释后股权比例为5%；2011年5月上海东洲公司增资扩股至2354万元，公司未参与增资，被稀释后股权比例为4.25%；2012年6月上海东洲公司以净资产转增股本至1亿元，公司按相应权益持股425万元，占股比例为4.25%。由于公司对于上海东洲公司不具有控制、共同控制或重大影响，自2014年起根据新企业会计准则，公司将对上海东洲公司的投资100万元调整至可供出售金融资产会计科目列报，并按照成本进行核算。
2018年10月25日公司与上海东洲企业投资管理有限公司(以下简称东洲投资)签署了《股份转让协议》，将公司所持有的上海东洲公司4.25%的股权出售给东洲投资,转让价格为 552.50万元，并于2018年11月2日收到东洲投资股份转让款。公司收到股份转让款552.50万元减股权初始投资成本100万元，确认投资收益452.50万元。
经核查，天健会计师认为，公司出售上海东洲公司股权相关的会计处理符合企业会计准则规定。
7.年报显示，公司2018 年12 月7 日，公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，该交易形成投资收益5,071.75 万元，请补充披露：（1）该项投资权益初始入账金额、会计处理及其依据、存续期计量变动金额及其依据、投资收益的具体计算过程和确认依据；（2）前期，公司临时公告显示该笔交易得到投资收益预计为4,754.76 万元，差额为316.99 万元，说明差异产生原因及其合理性；（3）前期临时公告显示，名门世家项目的股东全部权账面价值为3.06 亿元，按照资产基础法评估的评估价值为7.01 亿元，增值率为129.06%，说明资产增值迹象发生的具体时点、前期项目股东权益账面价值的后续计量是否需要考虑项目资产增值影响；（4）报告期内出售资产回款情况、后续能否及时回款。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(1)该项投资权益初始入账金额、会计处理及其依据、存续期计量变动金额及其依据、投资收益的具体计算过程和确认依据
2006年1月20日，上海时蓄企业发展有限公司(以下简称上海时蓄)与公司签订了《房产买卖协议》，上海时蓄将位于浦东新区洋泾186号地块中“名门世家”四期商业广场A、C区的房产共计5,606.89平方米出售给公司，暂定总价为140,172,250.00元。2006年2月20日，依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2006)第027号《上海时蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》，上述房产的最终购买价格为123,359,600.00元。2006年9月，根据上海投资咨询公司出具的上海名门世家(四期)商业广场A、C区投资项目《可行性研究报告》，公司除需投入上述购买款外，尚需投入23,610,000.00元对上述房产实施改造装修。2007年4月26日，上海时蓄与公司签订了《项目合作协议》，双方同意终止2006年1月20日签订的《房产买卖协议》；约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计146,969,600.00元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值234,428,000.00元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截至2013年12月31日，公司已经累计支付投资款计146,510,000.00元。
公司在2013年及之前年度对上海名门世家项目计入长期股权投资并采用成本法核算，初始入账金额为146,510,000.00元。2014年，公司执行新准则《企业会计准则第40号一合营安排》，鉴于公司对该项目的经营情况进行单独核算，属于具有单独可辨认的财务架构的主体。公司出资比例为38.53%，根据协议约定，双方按照出资比例分享利润及承担风险，对项目增加或减少须经投资双方同意，公司对上海名门世家项目具有重大影响。因此，公司根据《企业会计准则第40号一合营安排》的有关规定，将原按权益法核算长期股权变更为按投资权益法核算。2014年公司变更会计政策，对投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式，上海名门世家项目原按成本法核算的投资性房地产改按公允价值计量。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，公司对上述变更进行了追溯调整。2014年公司确认投资收益-790,998.11元，其中公允价值变动影响-1,604,214.37元，经营利润影响813,216.26元。
自2015年起，鉴于上海名门世家项目投资性房地产的公允价值增值部分的变现时间和方式均具有较大不确定性,因此公司基于谨慎性原则，停止就上海名门世家项目投资性房地产公允价值增值对公司权益法处理进行调整。
上述投资存续期内，公司各年度长期股权投资账面价值变动及投资收益的具体计算过程如下：
单位：万元
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(2)公司临时公告显示该笔交易得到投资收益预计为4,754.76万元，差额为316.99万元，说明差异产生原因及其合理性
2018年公司对上海名门世家项目进行权益分配确认的投资收益为5,071.75万，该金额为对公司2018年税前利润的影响。而前期公告的数字4,754.76万元为考虑企业所得税后对公司2018年度净利润的影响，两者差异原因主要是披露口径不同。
(3)前期临时公告显示，名门世家项目的股东全部权账面价值为 3.06 亿元，按照资产基础法评估的评估价值为 7.01 亿元，增值率为 129.06%，说明资产增值迹象发生的具体时点、前期项目股东权益账面价值的后续计量是否需要考虑项目资产增值影响
1)资产增值迹象
公允价值变动表
单位：万元
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从上表我们可以看到，资产增值迹象主要发生在2012年及2018年。
2)由于在上海名门世家项目财务报表层面，其投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，因此上海名门世家项目财务报表中股东权益账面价值的后续计量未考虑项目资产增值。
(4)报告期内出售资产回款情况、后续能否及时回款
2018年12月7日公司与上海时蓄签署《项目合作终止协议》，协议约定上海时蓄公司应向公司支付的上海名门世家项目本金及收益总金额为241,081,200.00元。款项分两期支付，第一期于2018年12月31日前支付总金额的51%，第二期于协议生效后 1 年内支付总金额的49%。截止2018年12月31日公司已累计收到人民币122,951,400.00元，占项目总金额的51%。针对尚未收到的款项，公司已获得上海时蓄实际控制人李维对该款项的担保函，李维保证如上海时蓄未在规定时间内支付公司足额剩余上海名门世家项目本金及收益，李维将无条件差额补足该等款项。
经核查，天健会计师认为，该项投资权益初始入账金额、存续期计量变动金额及投资收益的计算正确，会计处理符合企业会计准则的规定；公司临时公告显示该笔交易获得的投资收益与年报显示投资收益系披露口径不同；名门世家项目股东权益账面价值的后续计量未考虑项目资产增值影响，符合稳健性原则；报告期内出售资产收到了回款，后续回款获得了相关保障。
二、会计处理事项
8.2018 年度公司资产减值损失为148.23 万元，2017 年度资产减值损失为1,822.80 万元，同比减少91.87%，主要原因为同比上年收回长帐龄帐款增加所致。请补充披露说明：（1）披露一年以上应收账款的主要交易对方名称、是否存在关联关系、交易涉及事项、长期未收回的具体原因、减值准备计提情况；（2）列表披露2017 年和2018 年度应收账款的账龄分析表，说明各账龄段差异金额及其产生原因，定量计算说明2018 年度应收账款减值准备大幅减少的原因；（3）列表披露报告期内收回的长账龄应收账款的具体应收款方、是否系关联方、应收金额、款项产生原因。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(1)一年以上应收账款的主要交易对方名称、是否存在关联关系、交易涉及事项、长期未收回的具体原因、减值准备计提情况
单位：元
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(2)列表披露2017年、2018年度应收账款的账龄分析表，说明各账龄段差异金额及其产生原因，定量计算说明2018年度应收账款减值准备大幅减少的原因
2017年、2018年应收账款账龄分析表：
单位：元
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2018年公司3-4年、5年以上应收账款余额减少，主要是因为2018年4月10日主要债务人海南黄金海岸集团有限公司、海南大宇实业有限公司、北京罗顿沙河建设发展有限公司与公司签订还款承诺，三家债务人承诺分期偿还截止2017年12月31日所欠公司工程款及酒店消费款项，2018年底前偿还应收款项的30%，2019年底前偿还30%，2020年底前清还40%。2018年已收回上述三家公司应收款项22,924,135.91元,其中按计划还款12,095,598.67元，超额还款10,828,537.24元。由于该等还款冲回3-4年账龄应收款相应的减值准备6,206,510.24元，冲回2-5年账龄应收款相应的减值准备4,433,346.47元。
(3)报告期内收回的长账龄应收账款的具体应收款方、是否系关联方、应收金额、款项产生原因
单位：元
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经核查，天健会计师认为，2018年度公司资产减值损失减少主要原因为公司收回长账龄应收款项从而转回对应的已计提坏账准备所致，会计处理符合企业会计准则的规定。
9.年报显示，报告期末存货项下的建造合同形成的资产账面余额1.12 亿元、跌价准备4,100.01 万元、账面价值为7,126 万元，其中本期计提跌价准备904.19 万元。请补充披露说明建造合同形成资产的具体情况、计提跌价准备的测算过程和核算方式、近五年每年计提跌价准备比例是否发生大幅变动、是否符合同行业一般水平。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(1)截至2018年12月31日，公司存货项下建造合同形成资产及其跌价准备的具体情况如下：
单位：元
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(2)截至2018年12月31日，公司建造合同项下的主要存货跌价项目计提跌价准备的测算过程如下：
单位：元
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公司按照单个项目进行测试，对于账龄较长且预计未来无法结算和收回的未结算合同成本和毛利，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
(3)近五年每年计提跌价准备比例
单位：元
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公司2016以前并未对施工项目形成的存货计提减值准备，2016年开始按照单个项目进行测试，对于账龄较长且预计未来无法结算和收回的未结算合同成本和毛利，计提存货跌价准备。
我们对比了同行业上市公司计提存货跌价准备的情况，均未计提或计提比例较低。
经核查，天健会计师认为，公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的要求，自2016年开始存货跌价准备计提比例逐年增加，符合公司实际情况，公司存货跌价计提比例高于同行业水平，体现了稳健性原则。
10.年报显示，公司货币资金余额合计1.35 亿元，其中库存现金39.43 万元，银行存款1.35 亿元，公司理财产品期末余额1350.00万元。请公司补充披露说明：（1）列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平、2018 年月度货币资金余额、限制性情况，请说明未进行必要现金管理的主要原因、是否符合商业逻辑;（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整：（3）说明所购买理财产品的具体名称、底层资产情况、具体资金投向、受托管理人是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(1)2018年公司月度货币资金主要账户变动情况
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公司货币资金主要用于维持日常生产经营，报告期各月货币资金余额较为均衡，12月银行存款1.35 亿元，主要是年末收回上海名门世家项目款项1.23亿所致。
(2)是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整
我们在执行货币资金业务内部控制审计时，对公司银行账户开销户管理流程予以充分关注；在执行银行函证程序时，通过抽查公司在银行函证上的预留印鉴及加盖的公章，关注公司开设的账户是否独立。经核查，未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。
(3)说明所购买理财产品的具体名称、底层资产情况、具体资金投向、受托管理人是否与公司存在关联关系
公司理财产品期末余额1350.00万元，包含浦发银行“天添利1号”理财产品350.00万元，民生银行“非凡资产管理增增日上收益递增”理财产品对公款1000.00万元。
浦发银行“天添利1号” 系非保本浮动收益型，无固定期限，预期收益率3.00%-3.05%，理财产品的底层资产为现金、回购、拆借,债券、债券基金等,具体资金投向为投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA 及以上评级(对于上海浦东发展银行主承销的信用债等；受托管理人为浦发银行，与公司不存在关联关系。
民生银行非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款系非保本浮动收益型，无固定期限，预期收益率3.00%-3.05%，底层资产为债券回购、资金拆借等货币市场工具等；具体资金投向为存款、债券回购、资金拆借等货币市场工具；受托管理人为民生银行，与公司不存在关联关系。
经核查，天健会计师认为公司银行存款余额大，主要系年末收到上海名门世家项目权益转让款所致；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整；所购买理财产品的受托管理人与公司不存在关联关系。
三、其他问题
11.前期有媒体报道公司建筑施工项目索伊大厦装饰装修项目因无施工许可证施工被计入记不良行为记录一次，公司在回复我部问询函中答复有关施工许可证的办理不存在实质性障碍，预计在1个月内办理完毕。请补充披露说明目前有关施工许可证是否已办理完毕。
公司回复：
许可证的办理原计划全权由建设单位负责出面办理，因此公司当时判断并承诺有关施工许可证的办理，能在前次问询函回复后1个月内办理完毕，后因建设单位改变了施工许可证的办理方式，由总包单位将原有施工许可证办理延期。
鉴于本工程已进入施工后期，经业主方与主管部门沟通协商，在总包单位原有施工许可证延期手续未办妥之前，参照核发施工许可证的监管模式实施监管。
12.年报显示，罗顿酒店房产系2004 年集团公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以增资方式投入罗顿酒店公司，截至报告期末，该房产（账面价值2,023.09 万元）的产权过户手续尚未办妥；2004年4 月1 日，海南黄金海岸综合开发有限公司和集团公司分别以面积为2,566.60 平方米和1,336.73 平方米的土地使用权共计作价3,376,100.00 元对罗顿酒店公司进行增资。截至2018 年12 月31日，上述土地使用权（账面价值为2,61.58 万元）的产权过户手续尚未办妥。请公司披露说明前述房产和土地使用权多年未完成产权过户的原因和实际障碍、是否存在产权纠纷风险及后续的解决应对措施。
公司回复：
2004年海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“罗顿酒店公司”）股东签订罗顿酒店公司增资协议书，海南黄金海岸集团有限公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以增资方式投入罗顿酒店公司房产，经罗顿酒店公司资产接收确认，已全部归属罗顿酒店公司名下并已作为酒店经营资产进行验资。罗顿酒店公司进行增资账务处理，同时海南黄金海岸集团有限公司、海南黄金海岸综合开发有限公司账面已进行资产转出处理。罗顿酒店公司完成增资后股东按持股比例享有罗顿酒店公司权益及经营盈亏。罗顿酒店占地40.5亩，房产总建筑面积约4.3万平方米，房产已在罗顿酒店公司账面核算，并计提折旧，且相关的房产税、土地使用税均已由罗顿酒店公司按规定缴纳，每年缴纳的房产税约142万元，土地使用税约48万元。截至2018年12月31日，集团公司及海南黄金海岸综合开发有限公司投入酒店房产原值4947.77万元，累计已计提折旧2,924.68万元，账面价值2,023.09万。
根据罗顿酒店公司股东增资协议书、罗顿酒店公司股东会决议、股东单位批准文件及房产产权原件资料，罗顿酒店公司不存在不能办理房产过户的风险。前期由于罗顿酒店公司工商变更登记存在纠纷，不能及时办理房产过户。2018年8月罗顿酒店公司已办理工商变更登记，变更公司法人，改选董事会成员。公司现正协调各方办理房产过户前期准备工作。
13.年报显示，公司于2002年购买琼海市面积为1,811.17亩的土地使用权拟用于开发建设，2013年12月20日公司接到琼海市国土环境资源局通知，琼海市拟通过对该区域部分土地进行局部调整的方式推进该地区的开发建设，截止本报告出具日，公司正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。请公司补充披露截止目前该地块实际开发建设情况、多年协商调整仍无明确结论的原因及后续推进工作安排。
公司回复：
公司于2002年6月10日与海南博鳌投资控股有限公司签订了《土地使用权转让协议》（以下简称“原协议”），受让博鳌亚洲论坛开发区内大灵湖区万泉河侧四宗总面积约1800 亩的土地使用权。当时该地块尚未启动征地拆迁工作，而公司已按约定向海南博鳌投资控股有限公司支付了土地转让款。
2013 年1月16日，经本公司五届11次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》（以下简称“补充协议”）。双方共同确认，就四宗地块，公司自2002 年起已经拥有土地的开发、建设权利。琼海市政府同意依据原协议和补充协议，公司继续享有上述土地的开发、建设权利，由琼海市人民政府负责该地块的征地、拆迁和出让工作，公司负责出资并予以协助。本公司就四宗地块已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入土地开发成本，未来协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分，由本公司与琼海市人民政府双方按7：3 的比例分享，结算方式届时由双方商定。
根据补充协议的约定，琼海市政府主导土地前期开发和招拍挂工作并决定进度，期间由于博鳌亚洲论坛特别规划区进行了多轮的规划调整，琼海市人民政府就上述地块的前期开发工作受到了较大程度的影响，截至目前相关土地的前期开发工作尚未完成，相关地块尚不具备土地出让条件，因此政府尚未按照规定进行招拍挂公开出让。截至目前，该地块尚未进行开发。
后续公司将进一步与琼海市人民政府进行沟通协商，加快推进该地块的前期开发工作。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2019年5月29日
