新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-042
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十三次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2019年5月23日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2019年5月28日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向关联方借款的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2019-043）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案为关联交易事项，关联董事潘锦海回避表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一九年五月三十日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-043
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于向关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 除本次关联交易外，过去12个月，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）与同一关联人的关联交易金额为6,200.79万元。
● 本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。关联董事潘锦海回避该项议案的表决。
一、关联交易概述
为满足业务资金需求，公司拟向关联企业昌吉汇投借款6,200万元，借款期限4个月，借款利率拟按同期银行借款基准利率上浮20%执行（最终借款利率以签订合同为准）。本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于昌吉汇投系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业，因此本次借款构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在“与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的情形，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系
昌吉汇投系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
（二）关联方概况
公司名称：昌吉市汇投房地产开发有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：邓大庆
经营范围：主要从事房地产开发经营业务。
股权结构：新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）持股100%。（潘锦海持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）97.6%股权；汇嘉集团及潘锦海分别持有汇嘉房产58.06%、41.75%股权。）
截止2018年12月31日，昌吉汇投总资产624,124.69万元，净资产3,426.84万元；2018年度营业收入2,468.07万元，净利润1,540.63万元。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的：本次关联交易为公司向昌吉汇投借款6,200万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次借款利率拟按同期银行借款基准利率上浮20%执行（最终借款利率以签订合同为准）。经双方协商确定，以公司实际用款期限计算利息，利率水平在合理范围，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关联交易的主要内容
借款金额：6,200万元；
借款期限：4个月；
借款利率：拟按同期银行借款基准利率上浮20%执行（最终借款利率以签订合同为准）；
借款用途：公司日常经营所需；
借款协议经董事会批准后签署。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司因业务发展需要实施本次关联借款，该事项有利于解决公司短期经营所需资金。借款利率按同期银行借款基准利率上浮20%执行（最终借款利率以签订合同为准），不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无不良影响，符合公司整体利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案为关联交易，关联董事潘锦海回避表决。
（二）公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
“本次交易符合公司现阶段经营发展实际需要，属于合理的交易行为；借款利率确定原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会召集、召开审议本次交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款事项”。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一九年五月三十日
