山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：大业股份 股票代码：603278 公告编号：2019-054

（住所：诸城市朱诸路北辛兴经济工业园）

第一节 重要声明与提示

山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年5月7日刊载于《上海证券报》的《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：大业转债（上市首日简称：N大业转）

二、可转换公司债券代码：113535

三、可转换公司债券发行量：50,000万元（5,000,000张，500,000手）

四、可转换公司债券上市量：50,000万元（5,000,000张，500,000手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年6月3日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年5月9日至2024年5月8日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年11月15日至2024年5月8日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2019年5月9日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构：国金证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人窦勇、窦宝森将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，窦勇、窦宝森同时为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

目前，出质人窦勇、窦宝森分别持有的53,496,779股、28,875,545股大业股份股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA。评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2100号文核准，公司于2019年5月9日公开发行了5,000,000张（500,000手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购不足50,000万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所“[2019]98号”自律监管决定书同意，公司50,000万元可转换公司债券将于2019年6月3日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“大业转债”，债券代码“113535”。

本公司已于2019年5月7日在《上海证券报》刊登了《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本概况

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二、发行人历史沿革

（一）公司设立和上市情况

发行人系由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币9,800万元，发起人为大业有限全体股东。

公司成立时股权结构及股东持股情况如下：

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经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880号文）核准，2017年11月1日，公司首次向社会公众发行A股5,200万股，每股价格为15.31元，并于2017年11月13日在上海证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为20,800万股。

（二）公司历次股权变动

1、2005年10月，第一次股权转让及第一次增资

2005年10月10日，大业有限召开股东会，同意大业工贸将其持有的大业有限33万元的出资额转让给马金祥。同时，决定注册资本由60万元增加至600万元，新增注册资本540万元由窦勇以货币资金认缴。

2005年10月11日，大业工贸与马金祥签署《有限公司股权转让协议书》，约定大业工贸将其持有的大业有限33万元出资额转让给马金祥，转让价格为1元每出资额。

2005年10月23日，诸城千禧有限责任会计师事务所出具诸千禧内资验字（2005）第152号《验资报告》，审验“截至2005年10月23日，贵公司已收到增加投入的注册资本540万元，其中，以货币增资540万元”。

2005年10月27日，大业有限在诸城市工商行政管理局完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。

经核查，马金祥持有的大业有限5.5%股权实际系大业工贸所有，马金祥仅名义持有公司股份。马金祥已出具《关于诸城市大业金属制品有限责任公司相关事项的确认函》，确认其于2005年10月接受山东大业工贸有限责任公司委托，受让大业工贸持有的公司33万元出资额并代为持有，上述出资额实际系大业工贸所有。

上述股权代持双方不存在股权纠纷或潜在纠纷，该等代持行为已于2006年11月全部消除。

上述代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系双方真实的意思表示，且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的。

2、2006年11月，第二次股权转让及第二次增资

2006年10月26日，大业有限召开股东会审议并同意股东窦勇以货币资金对公司增资2,480万元，大业有限注册资本由600万元增加至3,080万元，同时同意股东马金祥、广州元复将其持有的大业有限的出资额转让予窦勇。

同日，股东窦勇分别与马金祥、广州元复签订《有限公司股权转让协议书》，马金祥将其持有的大业有限33万元出资额转让给窦勇，转让价款为33万元；广州元复将其持有的大业有限27万元出资额转让给窦勇，转让价款为27万元。

2006年11月7日，诸城千禧有限责任会计师事务所出具诸千禧内资验字（2006）第273号《验资报告》对本次增资事项进行了审验。

2006年11月24日，大业有限在诸城市工商行政管理局完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。

3、2008年2月，第三次增资

2008年1月4日，窦勇决定以货币资金对大业有限增资2,000万元，大业有限的注册资本由3,080万元增加至5,080万元。

2008年1月4日，诸城正本有限责任会计师事务所出具诸正会师验字[2008]11号《验资报告》对上述增资事项进行了审验。

2008年2月18日，大业有限在诸城市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记手续。

4、2009年9月，第四次增资

2009年8月12日，窦勇决定以货币资金形式向大业有限增资1,600万元，大业有限的注册资本由5,080万元增加至6,680万元。

2009年8月14日，诸城正本有限责任会计师事务所出具诸正会师验字[2009]第169号《验资报告》对上述增资事项进行了审验。

2009年9月3日，大业有限在诸城市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记手续。

5、2010年12月，第三次股权转让

2010年12月2日，窦勇分别与自然人窦宝森、郑洪霞签订《有限公司股权转让协议书》，窦勇将其持有的大业有限35.51%股权、2.04%股权分别转让予窦宝森、郑洪霞，转让价款分别为23,720,816元、1,363,266元，上述股权转让的价格经双方协商确定为1元每出资额。

2010年12月7日，大业有限在诸城市工商行政管理局就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

6、2011年3月，整体变更设立股份公司

2011年3月2日，经大业有限2011年第一次股东会决议，同意以大业有限截至2010年12月31日经审计的账面净资产110,382,535.20元为基数，以整体变更方式发起设立山东大业股份有限公司。2011年3月18日，山东大业股份有限公司召开创立大会，决定由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立山东大业股份有限公司，以大业有限截至2010年12月31日经审计的净资产110,382,535.20元按照1：0.88782161的比例折成98,000,000股。

2011年3月18日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所验字第2-002号《验资报告》对此次整体变更发起人的出资进行了审验。

公司于2011年3月18日在潍坊市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为370782228013096的《企业法人营业执照》。

7、2011年4月，机构投资者增资

2011年4月6日，大业股份召开2011年第一次临时股东大会，审议并同意公司增加注册资本2,200万元，新增注册资本由深圳市创新投资集团有限公司、淄博创新资本创业投资有限公司、青岛汉河远大投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、青岛融泽投资管理中心（有限合伙）、东尚国际控股有限公司以货币资金方式予以认缴。

同日，大业股份分别与深创投、淄博创新、青岛汉河、南昌红土、青岛融泽、东尚国际签订了《关于山东大业股份有限公司的投资合同书》，约定公司股本增加2,200万股，以2010年12月31日公司经审计的净资产为基础，按照增资前每股净利润的13.64倍，确定本次增资价格为每股5元。其中，深创投投资5,700万元，认购1,140万股；淄博创新投资800万元，认购160万股；青岛汉河投资1,500万元，认购300万股；南昌红土投资1,000万元，认购200万股；青岛融泽投资1,000万元，认购200万股；东尚国际投资1,000万元，认购200万股。上述新增股东共计投入货币资金11,000万元，其中2,200万元作为股本投入，其余8,800万元计入资本公积。

2011年4月23日，山东汇德出具（2011）汇所验字第2-004号《验资报告》，审验确认各增资股东认购资金均已到位。

2011年4月25日，公司在潍坊市工商行政管理局办理变更登记，公司注册资本变更为12,000万元。

8、2012年8月，公司股份转让

2012年8月22日，窦宝森与王金魁、王金武等75名自然人分别签署了《股份转让协议》，约定公司股东窦宝森向王金魁、王金武等75名自然人转让所持有公司股份297.7万股，占公司全部股份数的2.48%。上述股权转让的价格参照2011年4月机构投资者增资价格，经双方协商最终确定转让价格为5元/股。

9、2012年9月，以资本公积转增股本

2012年9月17日，大业股份召开2012年第一次临时股东大会，审议通过关于公司以资本公积转增股本3,600万元的决议。公司以总股本12,000万股为基数，以资本公积3,600万元向截至2012年8月31日在公司名册中的股东按照每10股转增3股比例转增股本，每股面值1元，转增后公司股本总额为15,600万股。

2012年9月18日，山东汇德出具（2012）汇所验字第2-001号《验资报告》，验证出资到位。

2012年9月21日，公司在潍坊市工商行政管理局办理变更登记，公司注册资本变更为15,600万元。

10、2013年5月-2014年9月，公司股份转让

2013年5月-2014年9月期间，股东岳田、张连钰、蔡新杰、王晨刚、宋梅、耿汝溪、郑文祥、卢建刚将各自所持公司全部股份转让给窦宝森，股东王金魁、肖桂兰将其所持股份部分转让给窦宝森，股东青岛汉河将其持有的公司全部股份转让给诸城市义和车桥有限公司。上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格均为3.846元/股，定价依据为上述股东的入股价格（均为5元/股）考虑2012年9月资本公积转增（10送3）后的价格。

11、2016年7月，公司股份转让

2016年6月30日，郑洪霞与青岛融泽签署了《股份转让协议》，公司股东青岛融泽向郑洪霞转让其所持有公司股份260.00万股，按照2015年度每股净利润的10.92倍确定转让价格为5.077元/股。

12、2017年11月，首次公开发行

经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880号文）核准，公司于2017年11月1日首次向社会公众发行A股5,200万股，每股价格为15.31元，并于2017年11月13日在上海证券交易所上市。

本次公开发行后，公司总股本为20,800万股。其中，控股股东窦勇持有7,956万股，持股比例为38.25%。公司股权结构及股东持股情况如下：

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13、2019年4月，资本公积转增股本

2019年3月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》。公司以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，以资本公积按照每10股转增4股比例转增股本。

三、发行人主营业务情况

（一）发行人的主要业务

公司的经营范围为：普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐(以上项目须经环保部门验收合格后方可运营)；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司的主营业务为：胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。

（二）发行人的行业竞争地位

1、公司市场地位

公司现为中国橡胶工业协会副会长单位，是中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会副理事长单位，董事长窦勇先生是中国橡胶工业协会副会长。公司为《胎圈用钢丝》国家标准主要承担制定单位。公司胎圈钢丝产品被中国橡胶工业协会推荐。

公司自成立以来在橡胶骨架材料行业中取得多项重大业务突破，获得各项荣誉，具体情况如下：

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高性能胎圈钢丝是指在确保胎圈钢丝原有性能的基础上，其质量达到某种高性能指标要求的胎圈钢丝。高性能指标通常是指“高强度”、“高扭转”、“高延伸”、“高屈强比”、“高锡镀层”等各种性能指标。高性能胎圈钢丝是主要针对子午线轮胎研制，为了顺应轮胎行业节能环保的发展趋势，本着节能低耗的原则而设计生产的。高性能胎圈钢丝能够增强子午线轮胎的力学性能和安全性能，减少胎圈钢丝的使用量，从而减轻轮胎质量，降低汽车行驶过程中的油耗，最终加速推动绿色轮胎的普及使用。

公司重点针对高性能胎圈钢丝未来广阔的市场前景，加大了研发投入与人才引进，近几年来在高性能胎圈钢丝产品领域不断取得了科研成果，目前已经能够批量化生产高强度、高扭转、高锡镀层等不同特性的高性能钢丝产品，满足不同轮胎企业客户的需求，在高性能胎圈钢丝领域上抢先占领了市场。

2、主要产品市场占有率及变化情况

公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。根据中国橡胶工业协会骨架材料委员会的相关数据统计，2015年及2016年，公司胎圈钢丝产量和国内产量占比情况如下：

单位：万吨

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数据来源：中国橡胶工业协会、公司统计数据

3、主要产品市场占有率变化情况分析

公司拥有较为突出的技术研发能力和制造工艺水平，在轮胎骨架材料行业内具有较强的竞争实力，是目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。公司现有主要国内客户有中策橡胶、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等规模较大、行业内知名度较高的轮胎制造商；主要国际客户有住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎、锦湖轮胎等国际知名轮胎生产商。从近年市场占有率的走势看，公司在国内的市场份额逐年提高。公司拥有广泛的客户资源是持续稳定发展的可靠保障。

凭借多年的行业经验和较高的技术水平，公司在国内的市场占有率呈现逐年上升趋势，主要得益于以下几点：

（1）公司连续多年加大投资提高产能

2003年以来，我国汽车行业及轮胎行业迎来了良好的的发展机遇。轮胎行业以较快的速度增长，受此影响国内胎圈钢丝行业发展迅速。公司自成立以来，较好地把握住了上述市场机遇，在资金紧张、融资困难的情况下，连续多年对胎圈钢丝生产加大投资，迅速扩大产能，从2007年的4万吨产能逐步提升到目前的24万吨产能，实现了规模经济，并迅速提高了市场占有率。

（2）公司拥有较强的技术研发实力

公司拥有多项核心技术，凭借较强的科技研发能力，在国内同行业中处于技术领先地位，目前已有多项科技成果获奖。公司于2011年、2014年、2017年连续被评为高新技术企业。多年来公司致力于科技创新，不断加大研发投入，注重科技人才的培养，因此公司的产品竞争力逐步提高，产品质量获得了广大客户的一致认可。

（3）公司拥有完备的营销网络体系

为防范和降低市场风险，公司在确保产品质量的同时，非常注重市场开拓和客户培育，建立起了完备的市场营销网络体系。公司和国内主要的大型轮胎厂商基本建立了合作关系，同时也积极寻求海外客户，避免了对单一大客户依赖的情况。经过多年的发展，公司在业内树立了良好口碑，客户资源非常广泛，营销网络遍及全球。

4、主要竞争对手情况

（1）贝卡尔特（资料来源：贝卡尔特（中国）网站www.bekaert.com.cn）（Euronext Brussels:BEKB）

贝卡尔特成立于1880年，总部位于比利时，在布鲁塞尔泛欧交易所上市，在全球拥有近3万名员工，是全球最大的钢帘线生产商。贝卡尔特在钢丝变形和镀膜领域是全球技术和市场份额领先者，产品广泛应用于汽车、能源、建筑、农业、消费品、机械设备、基础材料行业等众多领域。截至2017年末，贝卡尔特总资产44.45亿欧元，净资产15.83亿欧元。2015年、2016年及2017年分别实现营业收入36.71亿欧元、37.15亿欧元及40.98亿欧元，实现净利润0.87亿欧元、0.87亿欧元、1.56亿欧元。

贝卡尔特于1990年代进入中国，目前在中国10个城市拥有20个运营场所，其中包括贝卡尔特全球两大研发中心之一。贝卡尔特（中国）的产品是以钢帘线为主，胎圈钢丝为辅。根据橡胶工业协会数据，贝卡尔特（中国）2015年、2016年及2017年钢帘线产量分别40.0万吨、47万吨及49万吨，胎圈钢丝产量为3.8万吨、6.4万吨及7.1万吨。

（2）高丽制钢（资料来源：高丽制钢株式会社网站www.kiswire.com）（KRX：002240）

高丽制钢成立于1945年，总部位于韩国釜山，在韩国交易所上市,主营业务为开发和生产高品质的线材产品，产品涉及子午线轮胎用钢帘线、胎圈钢丝、胶管钢丝、钢丝绳、超导复合线材、弹簧钢丝、琴钢丝等9大类30余种线材产品，广泛的应用于汽车、飞机、桥梁、电梯等各个领域。截至2017年末，高丽制钢总资产24,005.58亿韩元，净资产14,582.99亿韩元。2015年、2016年及2017年分别实现营业收入14,732.02亿韩元、14,174.45亿韩元、15,504.57亿韩元，实现净利润174.03亿韩元、413.35亿韩元、224.51亿韩元。

高丽制钢于2001年代进入中国设厂，2006年11月在青岛设立中国总部，目前在中国设有5家制造公司和1家贸易公司。高丽制钢（中国）的主导产品是胎圈钢丝，根据橡胶工业协会数据，2015年、2016年及2017年，高丽制钢（中国）钢帘线产量分别6.0万吨、5.5万吨及5.9万吨，胎圈钢丝产量为8.5万吨、8.6万吨及8.8万吨。

（3）兴达国际控股有限公司（资料来源：兴达国际网站www.xingda.com.cn）（HKEX：1899）

兴达国际总部位于江苏省兴化市，在香港联交所上市，是钢帘线行业和国家标准的起草单位，产品涉及子午线轮胎用钢帘线、胎圈钢丝、高压胶管钢丝等橡胶骨架材料和精密切割钢丝。截至2017年末，兴达国际钢帘线产能72.50万吨，胎圈钢丝及其他钢丝产能为14.10万吨。兴达国际控股子公司江苏兴达钢帘线股份有限公司成立于1998年3月，位于江苏省兴化市，注册资本15亿元，2017年末钢帘线产能为62.50万吨；控股子公司山东兴达钢帘线有限公司成立于2011年6月，位于山东省广饶县，注册资本9,024.5万美元，2017年末钢帘线产能为10.00万吨。

兴达国际的产品以钢帘线为主，胎圈钢丝为辅。根据兴达国际年报披露数据，截至2017年末，兴达国际总资产123.62亿元，净资产74.33亿元。2015年、2016年及2017年，兴达国际营业收入分别为47.37亿元、54.69亿元及68.87亿元，净利润分别为2.40亿元、3.95亿元及3.78亿元，钢帘线销量分别为50.11万吨、60.63万吨及65.34万吨，胎圈钢丝及其他钢丝销量分别为7.97万吨、7.78万吨及11.98万吨。

（4）山东胜通钢帘线有限公司（资料来源：山东胜通钢帘线有限公司网站www.sntonsteelcord.cn）

该公司成立于2003年10月，位于山东省东营市，注册资本3.28亿元，是一家专业生产钢帘线和胎圈钢丝等轮胎骨架材料的企业。该公司是全球第三大钢帘线生产企业，钢帘线产能为34万吨，胎圈钢丝产能为6万吨，客户包括米其林、固特异、韩泰、普利司通、锦湖、阿波罗等全球知名轮胎企业。

该公司的产品以钢帘线为主，胎圈钢丝为辅。根据橡胶工业协会数据，2015年、2016年及2017年，该公司钢帘线产量分别27.95万吨、27.3万吨及31.3万吨，胎圈钢丝产量为5.24万吨、3.9万吨及2.3万吨。

（5）江苏胜达（资料来源：张家港市胜达钢绳有限公司网站www.zjgsdgs.cn）

张家港市胜达钢绳有限公司成立于2003年3月，位于江苏省张家港市，注册资本500万元；江苏胜达科技有限公司成立于2011年3月，位于江苏省江阴市，注册资本4000万元。上述两家公司实际控制人均为徐一铭，因此合并列示，视为同一竞争对手，统称江苏胜达。

江苏胜达主要产品为轮胎胎圈钢丝，线径涵盖0.78-1.83mm系列，具有高性能、高强度胎圈钢丝研发生产能力，年产能达10万吨。根据橡胶工业协会数据，该公司2015年、2016年及2017年胎圈钢丝产量分别为8.76万吨、10.2万吨和10.0万吨。

（三）发行人竞争优势

1、市场优势

（1）客户资源优势

公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有客户包括中策橡胶、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎、锦湖轮胎等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求。

（2）品牌影响优势

公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良好的企业品牌。“大业”牌胎圈钢丝获“山东省名牌”称号，2011-2017年公司均被评为中国橡胶工业百强企业；2011年、2012年、2014年和2018年，“大业”牌胎圈钢丝入选中国橡胶工业协会年度推荐品牌；2012年获评“山东省品牌建设示范单位”；2015年6月5日，公司的■商标被国家工商管理总局商标局认定为驰名商标。公司在品牌建设方面取得的成就，为未来的可持续发展奠定了稳固基础。

（3）规模优势

经过多年的发展，公司已经成为国内最具规模的胎圈钢丝生产企业。公司目前主要生产普通性能胎圈钢丝和高性能胎圈钢丝两大系列产品，规格型号共有几十种，客户遍布全国各地以及国际市场。2015年、2016年、2017年及2018年，公司胎圈钢丝的总产量分别为18.41万吨、20.79万吨、23.32万吨及24.96万吨，2015年、2016年分别占整个国内市场份额的28.41%、26.31%（数据来源：中国橡胶工业协会、公司统计数据），行业地位突出。公司的规模优势成为吸引国际知名轮胎企业的重要因素。

2、技术优势

作为高新技术企业，公司注重技术创新、产品研发和人才培养，公司的技术中心被认定为山东省企业技术中心、潍坊市企业重点实验室；2014年，公司被中国石油和化学工业联合会认定为全国石油和化工行业高性能轮胎胎圈钢丝工程研究中心，并经全国钢标准化技术委员会同意建立了“国家橡胶骨架材料标准研发基地”，负责橡胶骨架材料标准研发工作。目前，公司持有3项发明专利、83项实用新型专利。公司在坚持自主创新的同时，重视与有关高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，与复旦科技园签订技术服务协议，与上海交大技术转移中心、上海理工大学、武汉理工大学、宝钢集团中央研究院设备研究所等建立了产学研合作模式，进一步提升了公司的技术创新能力。

3、区域优势

山东省是我国轮胎生产企业高度集中的地方，其轮胎产量占全国产量的比例接近50%，不同规模的轮胎生产企业约有280余家，包括三角轮胎、双星轮胎、赛轮金宇、玲珑轮胎等国内知名轮胎生产企业。在2017年度全球轮胎75强排行榜中，我国共有33家企业入围，其中山东省企业22家。稳定的客户群体形成了区域性的规模优势。

此外，山东钢铁行业较为发达，公司周边有潍坊特钢、日照钢铁、青岛钢铁等多家钢铁企业，原材料供给充足。因此，公司无论从原材料采购还是从产品销售上，均可充分利用区域的综合资源，有效降低运输成本，提高工作效率，具有突出的区域优势。

4、柔性化生产优势

公司建立了柔性化生产体系，根据不同客户的技术参数要求，在同一条生产线上通过设备调整来完成不同规格产品的批量生产任务，既满足客户多样化的定制需求，又使设备流水线的停工时间达到最小。

5、管理团队与人才优势

公司拥有较强的经营管理团队以及经验丰富的研发技术人才。公司管理团队的主要成员在行业内从业多年，既是橡胶骨架材料行业的技术专家，又具有橡胶骨架材料行业经营管理经验。公司自成立以来，始终注重人才培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，培育了一大批经营管理人才和研发技术人才，通过加强对内部研发技术人才的培养力度，加大高素质经营管理人才的引进力度，形成了可以充分发挥人才优势的多层次人才体系。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股权结构

截至2019年4月20日，发行人股份总数为28,992.78万股，股权结构如下：

■

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2019年4月20日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币50,000万元（5,000,000张，500,000手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售377,740手，占本次发行总量的75.55%。

3、发行价格：按面值发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币50,000万元。

6、发行方式：

本次发行的大业转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

7、配售结果：

向原股东优先配售377,740手，即377,740,000元，占本次发行总量的75.55%；网上社会公众投资者实际认购115,722手，即115,722,000元，占本次发行总量的23.14%；主承销商包销的数量为6,538手，即6,538,000元，占本次发行总量的1.31%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计6,771,514.00元，具体包括：

■

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为50,000万元，向原股东优先配售377,740手，即377,740,000元，占本次发行总量的75.55%；网上社会公众投资者实际认购115,722手，即115,722,000元，占本次发行总量的23.14%；主承销商包销的数量为6,538手，即6,538,000元，占本次发行总量的1.31%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2019年5月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“中兴华验字〔2019〕第030011号”《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准文件：《关于核准山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2100号）

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：50,000万元。

4、发行数量：5,000,000张（500,000手）。

5、上市规模：50,000万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币50,000万元（含发行费用），募集资金净额为493,228,486.00元。

8、募集资金用途：

本次发行的募集资金总额（含发行费用）为50,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

9、募集资金专项存储账户：

■

二、本次可转换公司债券发行条款

1、证券类型：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。

2、发行总额：50,000万元。

3、发行数量：5,000,000手（500,000张）。

4、票面金额：100元/张。

5、发行价格：按面值发行。

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年，即2019年5月9日至2024年5月8日。

（2）票面利率：第一年为 0.40%、第二年为0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%。

（3）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

②付息方式

A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年5月15日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年11月15日至2024年5月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

（5）初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（6）信用评级：公司主体信用等级为AA-，可转债信用级别为AA。

（7）资信评估机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

（8）担保事项：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人窦勇、窦宝森将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，窦勇、窦宝森同时为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人代理人代为行使担保权益。

①质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

②质押资产

出质人窦勇、窦宝森将其持有的部分大业股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

窦勇、窦宝森保证在《山东大业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

③质押股票的评估时点

A、初始质押

根据《股份质押合同》约定，在本次可转债公开发行前，出质人应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份质押登记。办理股份质押登记前，大业股份应聘请有资格的资产评估机构对初始质押股份的价值进行评估，确保初始质押股份的估值不低于当期担保金额。

B、追加担保物

根据《股份质押合同》约定，出现须追加担保物的情形时，出质人应追加提供相应数额的大业股份人民币普通股作为质押标的。办理追加股份质押登记前，大业股份应聘请有资格的资产评估机构对追加质押后股份的价值进行评估，确保追加质押后股份的估值不低于当期担保金额。

C、解除部分股票质押

根据《股份质押合同》约定，出现可以解除部分股票质押的情形时，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放。办理解除股票质押登记前，大业股份应聘请有资格的资产评估机构对解除质押后股份的价值进行评估，确保解除质押后股份的估值不低于当期担保金额。

④质押财产价值发生变化的后续安排

根据《股份质押合同》约定，在办理初始质押手续时，初始质押股份总数为出质人合计持有的大业股份市值不超过10亿元的人民币普通股（以下简称“质押股份”），该等初始质押股份的价值系按照办理股份质押登记的前一交易日收盘价计算，即：初始质押的大业股份股份数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

A、在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人窦勇、窦宝森应追加提供相应数额的大业股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计算如下：

追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前30个交易日收盘均价－追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

出质人按照其于《股份质押合同》签署日持有大业股份股份数量的比例计算出质人各自需要追加质押的股份数量，如出质人中的任何一方于办理股份质押登记日所持有的股份数量少于前述出质人各自需要追加质押的股份数量，则其余出质人以其于《股份质押合同》签署日所持大业股份的股份补足追加质押股份。

B、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。解除质押的股份数量计算如下：

解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量－（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价。

出质人按照其于办理解除质押手续前一交易日的质押股份比例计算出质人各自解除质押的股份数量。

⑤本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，窦勇、窦宝森同时为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

⑥保证人的履约能力

A、个人资产状况

a、上市公司持股情况

截至2019年4月25日，保证人窦勇、窦宝森所持上市公司股份情况如下：

■

注：未质押部分市值按照截至2019年4月25日收盘价11.71元/股计算。

截至2019年4月25日，窦勇、窦宝森合计持有大业股份17,328.24万股股票，未质押部分市值约16.80亿元。

根据《股份质押合同》约定，初始质押财产为保证人窦勇、窦宝森持有的大业股份市值不超过10亿元的股份，初始质押财产对本次可转债本金的担保覆盖率为200%。按2019年4月25日大业股份的收盘价11.71元/股计算，窦勇、窦宝森持有的发行人股票未质押部分市值为16.80亿元，初始质押股份仅占其所持发行人股份市值的不超过59.52%，质押比例较低，在未来债券存续期间，假如发生股价下跌触发追加质押的情形，窦勇、窦宝森仍有较为充足的剩余股份可供补充质押，对债权人的利益形成较为充分的保障。

截至2019年4月25日，以发行人上市以来的股票最低收盘市值（相当于2019年4月25日大业股份收盘市值再下跌14.06%）计算，窦勇、窦宝森所持有的发行人股份未质押部分市值为14.73亿元，可保证对本次可转债全部未偿还本金200%的担保覆盖率并有部分剩余股份可供补充质押，对债权人的利益仍有较为充足的保障。

因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起满六个月进入转股期后，随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，股票质押财产对剩余未转股的债券本金的担保覆盖率将不断得到提高，且根据市场公开案例查询，可转债投资者在转股期内转股的情形较为普遍，若投资者行使转股权，则发行人无需偿还本金，因此发行人（或担保方）还本压力相对较小。

b、上市公司分红回报

窦勇、窦宝森通过大业股份的现金分红实现了较高的股东投资回报，大业股份经营情况较佳，且一贯重视对投资者的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的分红， 2016年以来累计现金分红金额为8,753.01万元，根据大业股份《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，窦勇、窦宝森有望持续获得大业股份的较高现金分红回报。

B、对外担保情况

经核查，报告期内，除为发行人向金融机构融资提供保证担保外，窦勇、窦宝森不存在其他对外担保的情况。窦勇、窦宝森个人财产状况良好，所持上市公司股份及其他个人资产可覆盖其累计对外担保金额，同时，报告期内，大业股份业务快速发展，经营及资产状况良好，报告期各期末，公司净资产分别为5.85亿元、13.63亿元、15.27亿元，2016-2018年度分别实现净利润14,300.19万元、13,140.41万元、20,536.08 万元，预计无法偿还金融机构借款的风险较小，保证人窦勇、窦宝森履行相应连带保证责任的可能性较小，不会对其本次可转债的担保履约能力产生重大不利影响。

7、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和申购日为2019年5月9日（T日）。

8、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

9、发行方式

本次发行的大业转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的大业转债数量为其在股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的持有大业股份的股份数量按每股配售1.743元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

发行人现有总股本289,927,800股，其中发行人回购专用账户持有的3,180,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为286,747,300股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约499,800手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。其中无限售条件的股份数量为116,693,780股，可优先认购大业转债上限总额为203,397手；有限售条件的股份数量为170,053,520股，可优先认购大业转债上限总额为296,403手。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“大业配债”，配售代码为“753278”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“大业发债”，申购代码为“754278”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

10、发行地点

网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

11、锁定期

本次发行的大业转债不设定持有期限制，投资者获得配售的大业转债将于上市首日开始交易。

12、承销方式

本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足50,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为50,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

14、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

15、转股价格向下修正条款

①修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

16、赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

17、回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

18、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利

1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

3、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

4、根据约定的条件行使回售权；

5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

1、拟变更本次可转债募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、修订债券持有人会议规则；

5、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

6、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第七节 担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人窦勇、窦宝森将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，窦勇、窦宝森同时为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人代理人代为行使担保权益。

①质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

②质押资产

出质人窦勇、窦宝森将其持有的部分大业股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

窦勇、窦宝森保证在《山东大业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

③质押股票的评估时点

A、初始质押（下转35版）

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

2019年5月

保荐人（主承销商）