郴州市金贵银业股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2019-051

郴州市金贵银业股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）控股股东曹永贵（以下简称“转让方”或“甲方”）于 2019 年5月27日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司5494万股无限售流通股（合计占公司总股本的5.7201%）协议转让给湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)（以下简称 “ 受让方”、 “乙方” 或“财信常勤”）。

2、本次权益变动前，曹永贵持有公司股份314,470,479 股，占本公司总股本的 32.7410%，为公司控股股东；本次权益变动后，曹永贵持有公司股份 259,530,479 股，占公司总股本的27.0210%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动前，财信常勤未持有公司股份：本次权益变动后，财信常勤持有公司股份5494万股，占公司总股本5.7201%，为公司持股5%以上股东。

4、截止目前曹永贵持有公司股份314,470,479 股，其中限售股为307,815,523股，无限售流通股6,654,956股，其需要将上述5494万股办理解除股份限售手续才能完成股权过户手续，控股股东将在股份协议签订四个月内办理完成解除限售业务。

5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份转让概述

公司于 2019年5月28日接到控股股东曹永贵通知，曹永贵与财信常勤于 2019 年5月27日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司5494万股无限售流通股（合计占公司总股本的5.7201%）协议转让给财信常勤。本次股份转让完成后，曹永贵持有公司股份259,530,479股，占公司总股本的 27.0210%，仍为公司控股股东；财信常勤持有公司股份5494万股，占公司总股本5.7201%，本次权益变动不涉及公司控制权变更。

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、交易方基本情况

（一）转让方基本情况

1、姓名：曹永贵

2、性别：男

3、国籍：中国

4、身份证号码：43282319620912****

5、通讯地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道****

6、是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）受让方基本情况

1、公司名称：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)

2、执行事务合伙人、合伙人：湖南省财信常勤基金管理有限公司、湖南省资产管理有限公司

3、统一社会信用代码：91430100MA4QGY****

4、住所：湖南省长沙高新区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-89房

5、从事上市和非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议转让各方关系

本次协议转让的转让方为曹永贵先生，为公司控股股东。本次协议转让完成后，曹永贵先生仍为公司控股股东。

本次协议转让的受让方为湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)，受让方与转让方、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司不存在关联关系及一致行动关系。

（二）股份转让协议的主要内容

第一条本次转让的标的股份

甲方将其持有的金贵银业54,940,000 （大写:伍仟肆佰玖拾肆万）股无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占金贵银业总股本的 5.72%），按本协议的约定转让给乙方。

第二条标的股份的转让价格及支付方式

2.1经双方协商一致，标的股份的转让总价为人民币 311,509,800.00元（大写： 叁亿壹仟壹佰伍拾万零玖仟捌佰元 ）（以下简称“股份转让款”），每股转让价格为 5.67 元/股。

2.2自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如金贵银业以累计未分配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整。

增加后的标的股份为：甲方持有的金贵银业54,940,000股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和。

2.3 双方同意标的股份转让款按如下约定支付：

（1）乙方于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 10个工作日内将本协议约定的股份转让款311,509,800.00 元（大写：叁亿壹仟壹佰伍拾万零玖仟捌佰元）人民币一次性足额支付至甲方指定账户。

（2）如上述股份转让款支付时，甲方存在向乙方或湖南省资产管理有限公司借款等原因形成的应偿未偿债务的，不论该债务是否到履行期，乙方或湖南省资产管理有限公司均有权以其对甲方享有的债权在对等额度内抵销乙方应按本协议约定支付甲方的股份转让款，具体可由相关方另行签订协议或书面确认函确定。

第三条标的股份交割过户

3.1 本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

3.2 在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户登记手续。

第四条尽职调查

4.1若标的股份交割过户完成前，乙方需要对金贵银业展开尽职调查，甲方应促成上市公司金贵银业予以积极配合并提供一切必要协助。

4.2乙方有权自行及聘请相关中介机构对金贵银业进行全面尽职调查。

第五条双方陈述、保证和承诺

5.1 甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。

5.2甲方保证除金贵银业在本协议签署前向乙方书面披露的金贵银业股份质押、查封、冻结、或有争议等情况外，标的股份没有设置任何可能影响乙方股东权利的抵押、质押、查封、冻结等措施或存在任何或有诉讼、争议等风险。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。

5.3甲方承诺，标的股份交割前，甲方向乙方提供的对金贵银业的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等信息及出具的声明、承诺和保证，均已充分、真实、完整、准确地披露或提供，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。前述披露信息包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等。若因前述甲方披露信息不实、遗漏等造成乙方损失的，甲方除应按本协议约定承担违约责任外，还应当对乙方损失承担赔偿责任。

5.4甲方承诺，标的股份过户登记当日，其持有的金贵银业股份不会因甲方自身或其关联方债务问题或者其他原因发生司法机关查封、冻结。如果因任何原因导致标的股份在过户登记之日时被查封、冻结的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失（包括但不限于因推进交易产生的差旅费用、中介费用）。

5.5甲方承诺，乙方有权向金贵银业委派1名董事，甲方应于标的股份登记至乙方名下之日起 90 日内配合乙方办理完毕其所提名董事的选举工作并进行公告。在乙方持有金贵银业股票期间，甲方不得提议罢免乙方董事，对第三方提出罢免乙方董事提议的，甲方董事应投反对票。

5.6 甲方保证，其向金贵银业提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法、忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责。

5.7乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行必要的程序，有权签署本协议。

第六条交易税费

双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

第七条保密义务

根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及金贵银业的公司治理制度的相关规定，任何影响金贵银业股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖金贵银业股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

第八条过渡期安排

8.1自本协议签订之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律及证券监管规则关于上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害金贵银业以及其他股东之权利和利益。

8.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、金贵银业公司章程以及金贵银业其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

8.3 过渡期间，甲方将本协议转让之标的股份54,940,000股的表决权（如金贵银业配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红，则对授权股份数量相应进行行调整）于过渡期内不可撤销的委托乙方行使。该委托表决权涉及内容包括但不限于：

（1） 召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；

（2） 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

乙方在委托期内可依据《公司法》及金贵银业公司章程赋予股东的各项权利进行表决。本次表决权委托系全权委托，对金贵银业的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。

8.4在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不得向金贵银业提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。

8.5过渡期内，如遇金贵银业送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方。在过渡期内，如甲方取得了标的股份的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方在标的股份交易过户给乙方后等额补偿给乙方。即过渡期内，标的股份所取得的分红、派息、配股等收益全部归属于乙方。若双方本次股份转让交易因故终止，则前述分红、派息、配股等收益归甲方所有。

8.6甲方承诺敦促金贵银业在过渡期间内正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、金贵银业公司章程以及金贵银业其他内部规章制度的相关规定。

8.7双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的交割条件。甲方承诺将促使金贵银业积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。

第九条违约责任

9.1本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按本协议约定股份转让款的1%支付违约金。

9.2本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。

第十条 协议的变更和解除

10.1 经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。

10.2 除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。

10.3标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：

（1）经双方协商一致终止；

（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；

（3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份转让的。

四、曹永贵先生所做相关承诺及履行情况

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截至本公告日，曹永贵遵守了上述承诺。

五、本次股份转让对公司的影响

1、本次权益变动前，曹永贵持有公司32.74%股份，财信常勤未持有公司股份。本次权益变动后，曹永贵持有公司27.02%股份，财信常勤持有公司 5.72%股份。本次权益变动未导致公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、本次协议转让完成后，财信常勤成为金贵银业第二大股东，积极支持 金贵银业的正常经营管理，受让股份后，不谋求对金贵银业的控制权，也不从 事、协助、配合任何其他第三方谋求对金贵银业的控制权。

3、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不 产生影响。

4、此次公司引进财信常勤作为战略投资者，与湖南财信金融控股集团有限公司下属的产业基金、信托、保险等金融机构建立战略合作关系，有利于整合产业资源与金融资本的有效互动，实现共赢合作，促进公司经营发展。

六、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件 和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情 形。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中 国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执 行。

3、经在最高人民法院网查询，财信常勤不属于失信被执行人。

4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关 事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及 时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

《股份转让协议》。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司

2019年5月29日