(上接49版)

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回复：

近三年医药行业新政频出， 在“两票制”、“一致性评价”及“带量采购”等一系列政策出台的背景下，公司及时转变经营思路，大力推进研发创新、积极开展新药研发。同时公司持续积极筛选优质并购标的和项目，推进并购和投资等资本运作事宜，为及时快速推进并购储备资金。近三年降血脂药物市场呈现快速增长趋势，为及时、快速抢占市场，公司营销投入持续加大。此外“带量采购”的推行使公司面临较大价格压力，产品降价成为公司的主基调。基于上述研发、资本运作及营销等需要，导致近三年公司及子公司嘉林药业对资金的需求日益增大，为实现公司长远健康发展，实现股东利益的最大化，所以近三年子公司嘉林药业均未进行现金分红。

2016年至2018年，嘉林药业实现净利润分别为6.613亿元、8.026亿元及9.386亿元。嘉林药业的利润分配政策：嘉林药业的《公司章程》对股利分配做出了原则性的规定，包括：公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。嘉林药业《财务管理制度》对盈余公积分派现金股利也做出的相关的规定，主要为：用盈余公积分配股利，必须经股东大会特别决议。按现有规定，用盈余公积分派股利必须符合以下条件：（1）若企业有未弥补亏损，应用盈余公积金弥补亏损后仍有结余的，方可分配股利；（2）用盈余公积金分配股利的股利率不得超过股票面值的6%；（3）分配股利后盈余公积不得低于注册资本的25%；（4）企业可供分配的利润不足以按不超过股票面值的6%分配股利，可以用盈余公积补到6%，但分配股利后的盈余公积不得低于注册资本的25%。

截至2018年末，母公司未分配利润为-7.37亿元主要是因为嘉林药业注入上市公司前，母公司（原天山纺织）经营亏损所致。

问题十二、年报显示，2018年末其他应付款余额3.34亿元，较2017年末增长3.18%。请说明2017年、2018年其他应付款的主要内容、应付对象、具体形成原因。

回复：

1）往来款明细

2018年末其他应付款-往来款余额为3.34亿元，2017年末其他应付款-往来款余额为3.23亿元，2018年末较2017年末增长3.18%。其他应付款-往来款核算内容为公司应支付的产品推广费，主要明细情况如下：

单位：万元

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2）往来款形成原因

由于销售增长及两票制影响，公司近两年“销售费用-产品推广费用”增长幅度较大，“其他应付款-往来款”科目余额为公司2018年4季度发生的产品推广费用。公司严格遵守收入与成本费用的配比原则，与各推广活动服务商每月进行费用结算，并计入“销售费用-产品推广费”明细科目。截止2018年12月31日“其他应付款-往来款”余额为处于账期内未进行支付的推广费用，明细情况如下：

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问题十三、年报显示，公司2018年末商业承兑票据余额1.45亿元。请说明上述商业承兑汇票的出票日、到期日、付款人情况，以及对应的销售情况，包括但不限于交易对方、销售产品等。

回复：

公司2018年末商业承兑汇票余额为1.45亿元，明细情况如下：

单位：亿元

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问题十四、2019年3月9日，公司披露《关于公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告》称，公司于3月8日与汉众企业管理集团有限公司（以下简称“汉众集团”）、汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻投资”）签订了《股权收购及全面战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），就大麻健康产业的深度合作而建立全面战略合作伙伴关系，合作方式包括但不限于公司收购标的公司汉麻投资股权、向标的公司增资、参与设立新公司、参与设立投资基金等。《框架协议》约定，公司在汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给公司后，向汉众集团支付合作诚意金4亿元。《框架协议》约定的排他合作期限（六个月）提前届满或者到期未延长的，汉众集团应在3日内返还公司支付的全部诚意金，公司在收到全部诚意金3日内办理股权质押注销手续。

根据公司《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第44号）的回复，公司于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7000万元、3000万元，剩余诚意金3亿元将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理。

4月9日，公司披露《关于公司签署合作协议暨对外投资设立合资公司的公告》称，公司拟与汉麻投资子公司汉义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”）、自然人缪焕辉共同出资成立汉德（或者德义）制药有限公司或云南汉德（或者德义）工业大麻制药有限公司，拟注册资本暂定为壹亿元人民币，公司以货币进行出资，占注册资本的49%。

（1）说明剩余合作诚意金3亿元的支付时间、存放方式，是否以银行共管账户的方式进行管理，并说明双方约定的使用合作诚意金的条件，以及相关条件是否有利于保护公司利益及中小股东的合法权益。

回复：

公司于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7000万元、3000万元。公司于2019年4月9日向公司与汉众集团共同设立的共管账户支付了诚意金1.5亿元，累计共已支付诚意金2.5亿元。截至本公告出具日，共管账户中的资金未出现提取及使用的情况。

根据共管账户协议约定，汉众集团使用共管账户资金，需提前向本公司提交书面申请并附用款相关证明文件，经本公司书面同意后方可使用。剩余诚意金采用共管账户方式进行管理，有利于保障公司资金安全，维护公司及中小股东的合法权益。

（2）说明公司与汉义生物、自然人缪焕辉共同成立公司是否属于《框架协议》约定的合作方式，是否属于排他合作期限提前届满的情形，如否，请列举属于排他合作期限提前届满的情形。

回复：

根据公司与汉众集团、汉麻投资签署的《框架协议》中关于各方合作方式条款中“为实现战略合作目的而采取的合作方式包括但不限于甲方对标的公司股权收购、甲方增资、甲方参与设立新公司、甲方参与设立投资基金、专利权或专有技术转让至甲方、资产转让至甲方、甲方参与合作研发等”的约定，公司与汉义生物、自然人缪焕辉共同成立合资公司属于《框架协议》约定的合作方式之一。

根据《框架协议》的规定，排他合作期限提前届满的情形如下：

1）经各方协商一致，本框架协议可提前解除。

2）若一方拒绝履行或者未履行其约定义务达30日，则守约方有权提前解除本框架协议。

因此，公司与汉义生物、自然人缪焕辉共同成立合资公司不属于排他合作期限提前届满的情形，公司目前仍在与汉众集团及汉麻投资就工业大麻领域存在的其他可能合作机会展开积极的探讨及准备工作。

问题十五、公司 2019 年一季报显示，2019 年 3 月 31 日末公司交易性金融资产余额 15.25 亿元。请公司说明交易性金融资产的核算内容、投资时间，履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。

回复：

截止2019年3月31日公司交易性金融资产余额为15.25亿元，主要由两部分构成，一部分为公司购买的银行理财产品11.25亿元，其中8.60亿元为2018年12月31日其他流动资产科目余额，自2019年1月1日起执行新金融工具准备转入本科目核算。公司2019年一季度购买理财产品2.65亿元；另一部分为公司购买的信托产品4.00亿元，为2018年12月31日“可供出售金融资产”余额，实行新金融工具准则转入本科目核算。

2019年3月31日交易性金融资产明细：

单位：万元

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注1：公司于2018年4月19日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议并通过《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并在2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过。

注2：公司于2019年1月25日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次亿，审议并通过《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并在2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

注3：公司于2018年10月25日召开总经理办公会，审批并通过《关于拟使用自有资金4亿元购买中融信托产品的议案》。（根据公司章程中投资理财制度第十四条规定：投资的资产总额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过一千万元的，应经总经理办公会审批通过）。

问题十六、说明截至目前公司在“带量采购”推行地区的销售占比，“带量采购”对公司主要产品销售价格、销售数量、销售毛利的影响程度，以及公司的应对措施（如有）。

回复：

1）2019年一季度集中采购政策执行地区销售占比情况

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注1：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算。

注2：上表中“集中采购区域”中的销售数量及收入，是指“4+7药品集中采购”涉及的11个城市，实际执行集中采购中标价3.35元/盒（10mg）价格后的销售数量及收入。

2019年一季度阿乐产品在执行药品集中采购地区的销量占比为48.83%，销售金额占比为14.41%。集中采购区域是实施“4+7药品集中采购”的11个城市，明细情况如下：

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2）2019年一季度主要销售指标情况

单位：万元

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注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算

2019年一季度阿乐产品销售均价较2018年下降5.64元，原因是由于带量采购的执行，公司阿乐产品销售价格下降幅度较大。此外，由于公司阿乐20mg产品转由新建生产基地生产，单位产品需分摊的车间及设备折旧费用增加，导致公司产品成本增加，在上述两项因素的共同影响下，2019年阿乐产品的一季度毛利率较2018年下降4.94%。

3）公司应对措施

2018年10月14日，由最高国家最高领导人主持召开的中央深化改革委员会第五次会议审定了国家组织药品集中采购试点方案，强调了国家组织药品集中采购试点目的，探索和完善药品采购机制和以市场为主导的药价形成机制，降低群众药费负担，规范药品流通行业秩序，提高群众用药安全。由此可以看出，对于这一次的集中采购，国务院和党中央都非常重视。

公司严格执行国家的“4+7集中采购”政策，该政策的目的是降低药价，使广大人民可以吃到质优价廉的药品。公司在“4+7集中采购”中，阿托伐他汀类产品中阿乐是独家中标，虽然中标价格较低，但将获得广阔的市场空间。各省相继出台了关于如何保障“4+7集中采购”政策顺利执行的细则。对于未执行“4+7集中采购”的省份，公司仍采用以前年度的两票制销售模式。截止2019年5月21日，福建省卫生健康委员会发布《关于做好跟进落实国家组织药品集中采购中选药品临床配备使用工作的通知》，福建全省跟进“4+7集中采购”正式落地。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

2019年5月29日