宁波美诺华药业股份有限公司
股东减持股份计划公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-048
宁波美诺华药业股份有限公司
股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东持股的基本情况：本次减持股份计划实施前，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）股东：（1）宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金麟”）持有公司无限售条件流通股5,190,739股，占公司总股本的3.48%；（2）上海金麟投资管理有限公司（以下简称“上海金麟”）持有公司无限售条件流通股2,950,000股，占公司总股本的1.98%；（3）上海金麟创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金麟创投”）持有公司无限售条件流通股450,000股，占公司总股本的0.30%；（4）沈晓雷先生持有公司无限售条件流通股1,000,084股，占公司总股本的0.67%。
上述股东构成一致行动关系，合计持有公司无限售条件流通股9,590,823股，占公司总股本的6.43%。上述股份来源于首次公开发行前持有的股份。
● 减持计划的主要内容: 上述股东计划通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过2,980,000股，即不超过公司总股本的2%，任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%。公司股票若在减持计划实施期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持股份数量将相应调整。
一、减持主体的基本情况
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上述减持主体存在一致行动人：
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大股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况
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注1：公司以2018年7月6日作为股权登记日，实施了“10转2派1.8”的利润分配及资本公积转增股本方案；2018年9月21日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，首次授予登记股份数为513.40万股。登记后，公司总股本为14,913.40万元。
为统一口径，上表中的“减持数量”，股东在股权登记日7月6日前（不包括当日）减持的股票数量按Q＝Q0×（1＋0.2）公式调整，7月6日后（包括当日）减持的股票数量不调整。其中：Q0为股权登记日前股东减持的股票数量；0.2为每股资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后股东减持的股票数量。
注2：上表中的减持比例按公司当前总股本14,913.40万元计算。
二、减持计划的主要内容
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注：上述股东计划通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过2,980,000股，即不超过公司总股本的2%，任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%。公司股票若在减持计划实施期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持股份数量将相应调整。
（一）相关股东是否有其他安排
（二）大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺
上海金麟、宁波金麟、金麟创投在公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自美诺华股票上市之日起12个月内，本公司（或企业）不转让或者委托他人管理本公司（或企业）所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。”
沈晓雷先生在公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致
（三）在按照上述计划减持公司股份期间，公司及上述股东将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
（一）上述股东将根据自身的资金周转安排及市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，减持的数量及价格具有不确定性；
（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险
（三）上述股东不属于本公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年5月30日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-049
宁波美诺华药业股份有限公司
关于收购浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权
第二次第五期股份转让进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）分别于2018年7月20日、2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金方式分别购买浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）少数股东屠雄飞、屠锡淙直接持有的燎原药业454.8880万股、173.1760万股股份，合计628.0640万股（占燎原药业总股本的22.3433%），交易价格为12.81元/股，交易总价合计8,045.49984万元。本次交易完成后，公司将持有燎原药业2,377.1508万股股份，占其总股本的84.5671%。具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》(公告编号：2018-090)。
二、支付方式及标的股份转让安排
根据双方签订的《股权转让协议》约定，本次燎原药业的股份转让通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式进行。鉴于转让人屠雄飞、屠锡淙签订协议时均为燎原药业董事，其所持燎原药业股份的转让需要遵守《公司法》关于“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”、“离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的相关规定，故协议下的标的股份分两次交割转让：
第一次股份转让：美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后5个工作日内，双方通过中国证券登记结算有限公司启动首次股份交割，屠雄飞应向美诺华转让所持燎原药业股份148.8590万股，屠锡淙应向美诺华转让所持燎原药业股份43.2940万股，第一次股份转让合计192.1530万股。
屠雄飞、屠锡淙应当在约定的首次股份交割完成后5个工作日内，向燎原药业提交辞去董事职务的书面报告，并至本次交易完成前不再担任燎原药业董事、监事、高级管理人员职务。首次股份交割当日，美诺华向屠雄飞、屠锡淙分别支付第二次股份转让款的定金800万元、330万元，同时屠雄飞、屠锡淙应当在美诺华按照约定支付定金后45个工作日内，分别将其所持燎原药业剩余306.029万股、129.8820万股股份质押给美诺华，用于担保其履行本协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。
第二次股份转让：自屠雄飞、屠锡淙辞去燎原药业董事职务满6个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份交割的时间开始起45个工作日内，转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。在前述事项完成后30个工作日内，双方通过全国中小企业股份转让系统完成第二次股份转让，屠雄飞、屠锡淙分别向甲方转让所持目标公司股份306.0290万股、129.8820万股，第二次股份转让合计435.9110万股。第二次股份转让完成后3个工作日内，屠雄飞、屠锡淙应当全额向美诺华归还约定的定金。
三、股份转让的进展情况
鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司，中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。”《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第三十条规定：“股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。”根据上述规则，双方约定：两次股份转让均按规定分期进行。
本次交易第一次股份转让已于2018年8月27日全部完成。转让方屠雄飞、屠锡淙于2018年9月3日向燎原药业董事会递交了辞职报告，于2018年10月10日正式辞任燎原药业董事，其持有的股票于2019年4月30日解除限售并可流通转让。交易双方将于近期安排完成第二次股份转让。
1、第二次第一期股份转让进展情况
2019年5月6日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第一期26.50万股股份转让，公司支付转让款339.4650万元。公司于2019年5月7日在全国中小企业股份转让系统披露了《权益变动报告书》。
2、第二次第二期股份转让进展情况
2019年5月10日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第二期20.50万股股份转让，公司支付转让款262.6050万元。
3、第二次第三期股份转让进展情况
2019年5月16日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第三期120.00万股股份转让，公司支付转让款1537.20万元。
4、第二次第四期股份转让进展情况
2019年5月22日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第四期20.60万股股份转让，公司支付转让款263.8860万元。
5、第二次第五期股份转让进展情况
2019年5月28日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第五期118.40万股股份转让，公司支付转让款1,516.7040万元。
本次股份转让完成后，燎原药业的股本结构如下：
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截至本公告披露日，公司第二次股份转让累计完成306万股，累计支付转让款3,919.86万元。后续交易进展公司将及时披露。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年 5月30日
