浙江省围海建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2019-047
浙江省围海建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日收到深圳证券交易所中小版公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 185 号）。问询函的主要内容及问题回复如下：
一、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及事项为公司未履行审批决策程序以定期存款、大额单位定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其子公司和关联方融资进行担保，截至2018年12月31日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为4.6亿元，占公司2018年经审计净资产的8.60%；截至2019年4月26日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为6亿元。此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）还对你公司内部控制出具了否定意见的鉴证报告，主要涉及事项包括上述对外担保事项，以及2018年公司通过预付采购款、工程款及被投资的联营企业渠道提供资金等方式向围海控股及其关联方拆借资金，公司累计被围海控股及其关联方合计占用资金17,650万元，已收回资金12,900万元，截至2018年12月31日被围海控股占用尚未收回的资金余额为4,750万元（不含利息）。
（一）、请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》的规定，进一步补充说明保留意见涉及事项对公司财务的具体影响，如无法估计，请充分说明具体原因；并重点说明上述事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性。
（二）、请年审会计师结合公司违规担保金额和所涉事项影响，说明公司是否存在资产减值和预计负债计提不充分的情况，并进一步说明出具保留意见的适当性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
（三）、请年审会计师详细说明对保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因。
（四）、请年审会计师补充说明在公司财务报告内部控制无效情况下，判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而出具保留意见，而非无法表示意见或否定意见的合理性和具体理由。
（五）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，你公司资金占用余额主要为2018年度公司联营企业江西蓝都文化旅游发展有限公司（以下简称“蓝都文化”）向围海控股出借资金5,000万元，本期收回250万元，期末未收回金额4,750万元。请你公司及年审会计师详细说明联营企业蓝都文化向围海控股提供资金认定为对公司的资金占用的原因，上述款项的具体性质。
（六）、请公司详细说明对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。
回复：
(一) 截至2018年12月31日，围海股份公司违规担保金额为4.6亿元，其中1.5亿元已于2019年3月解除质押；截至2019年4月26日，围海股份公司违规担保的金额为6亿元，如围海股份公司无法解除前述违规担保事项而导致承担担保责任，将可能给围海股份公司造成担保损失。由于该担保责任的履行存在不确定性，故截至审计报告日，尚无法确定对财务报表的具体影响。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条的规定：“广泛性，是描述错报影响的一个术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者因无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
我们认为,违规担保的金额重大，但不具有广泛性,其主要原因系违规担保事项以公司违规担保的金额为限，对财务报表整体的影响是局部的，不具有广泛性。
（二）截至审计报告出具日，对于上述未履行审批决策程序的违规对外担保事项，被担保方围海控股公司没有提供具体有效的解决措施，从而无法确定违规担保事项能否解除以及是否存在担保损失，对财务报表是否产生影响存在不确定性。基于上述原因，围海股份公司未对公司货币资金计提减值准备或预计负债。
我们未能获取充分、适当的审计证据以证明围海股份公司前述违规担保解除的可能性以及是否存在担保损失。综上，我们认为，出具保留意见的审计报告是恰当的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
（三）针对保留意见涉及的相关事项，我们已执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
1. 了解与货币资金相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 我们对围海股份公司所有银行实施了函证程序；对大额异地存款保持了应有的职业谨慎，分析其商业合理性；
3. 我们取得了围海股份公司与长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行签订的质押合同以及围海控股公司与光大银行上海市东支行签订的贷款协议；
4. 我们对长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行进行了实地走访，并与相关人员进行了访谈；
5. 我们对围海股份公司总经理、财务总监、董事会秘书以及出纳等财务部门相关的人员进行了访谈；
6. 我们取得了控股股东围海控股公司关于解决违规担保事项的承诺函，但截至审计报告日，控制股东围海控股公司没有提供具体有效的解决方案，以证明围海股份公司前述违规担保解除的可能性以及是否存在担保损失。
综上，我们认为，截至2018年12月31日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为4.6亿元，占围海股份公司2018年末归属于母公司所有者权益534,802.36万元的8.60%，且截至2019年4月26日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为6亿元。我们未能获取充分、适当的审计证据以证明围海股份公司前述违规担保解除的可能性以及是否存在担保损失。
（四）我们在对公司2018年财务报表审计时，按照审计准则的规定，执行的主要审计程序如下：
1. 在企业层面的内部控制测试中，我们分别从与内部环境相关的控制、针对管理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制、企业的风险评估过程、对信息与沟通的控制、对控制有效性的内部监督和自我评价、舞弊风险评估与应对等方面进行了解、评价和测试；
2. 在业务层面的内部控制测试中，我们分别从资金活动、采购与付款循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环、固定资产循环等了解、评价和测试；
3. 在财务报表科目的实质性程序审计中，我们实施了包括但不限于对各类交易、账户余额和披露的细节测试以及实质性分析程序等；
4. 为获取充分适当的审计证据，我们单独或综合运用了检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行以及分析程序等审计程序；
5. 针对管理层凌驾于控制之上的行为, 我们还补充了以下审计程序：
(1) 测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及编制财务报表过程中做出的其他调整是否适当；
(2) 复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险；
(3) 对于超出公司正常经营过程的重大交易，或基于对公司及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息而显得异常的重大交易，评价其商业理由(或缺乏商业理由)是否表明公司从事交易的目的是为了对财务信息做出虚假报告或掩盖侵占资产的行为。
经核查，除发现公司存在未履行审批决策程序和信息披露制度，为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保及通过预付采购款、工程款及被投资的联营企业渠道提供资金等方式向围海控股公司及其关联方拆借资金外，我们未发现公司财务报表存在其他重大错报，故我们认为我们执行的上述审计程序，能够为我们发表“我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量”结论提供合理保证，进而出具保留意见，而非无法表示意见或否定意见。
（五）公司于2018年1月与江西省京都盈湖旅游文化发展有限公司（以下简称蓝都文化）签订了《关于江西蓝都文化旅游发展公司之增资协议书》，增资后，蓝都文化注册资本20,000万元，其中公司认缴出资8,200万元，占股份比例的41%，为该公司第二大法人股东。截至2018年12月31日，公司已出资7,650万元。
2018年2月，蓝都文化将5,000万元转入宁波朗佐贸易有限公司（以下简称朗佐贸易公司），随后朗佐贸易公司将此5,000万元转入围海控股公司。2018年7月，围海控股公司将250万元通过朗佐贸易公司归还给蓝都文化，截至2018年12月31日，蓝都文化公司应收围海控股公司4,750万元。
综上，围海股份公司持股41%的参股公司的资金去向为控股股东围海控股公司，故实质上属于资金占用，将围海控股公司期末未归还的4,750万元认定为关联方资金占用。
（六）对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司已采取和拟采取下列措施加以改进：
（1）已加强公司治理结构，切实保持独立性，切实防范控股股东及其他关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
（2）进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全。
（3）已规范银行融资行为，切实防止通过关联方或外部单位进行银行贷款转贷。
（4）进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用。
（5）开展相关人员（包括实际控制人、董事、监事及高级管理人员）的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的员工胜任能力。
（6）公司将尽快履行决策程序，制定《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》，进一步完善公司的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员等资本市场关键人员恪尽职守。
二、报告期内，你公司实现营业收入35.9亿元，同比上升23.31%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.53亿元，同比上升18.56%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1.75亿元，同比下降0.23%。请结合行业及公司毛利率水平、公司经营管理情况和报告期内成本、期间费用等因素的变化情况，说明你公司扣非后净利润增长速度低于营业收入增长的原因和合理性。
回复：
（1）公司本报告期内实现营业收入35.40亿元，较上年度（营业收入28.71亿元）同比增长23.31%，毛利率为15.62%，同比下降1.44%，主要原因是：本报告期内龙港新城市政配套BT项目完工决算，确认建设期的投资收益净额（计入营业收入）1,376.12万元，剔除该业务收入的影响，公司2018年度毛利率为15.29%；而上年度舟山金塘III标BT项目完工决算，当年度确认建设期的投资收益净额（计入营业收入）9,331.12万元，剔除该业务收入的影响，公司2017年度毛利率为14.27%，剔除这两个BT项目建设期的投资收益净额影响，本公司2018年度的毛利率同比上升1.02%，主要是本报告期内收购上海千年设计公司提高了公司整体毛利率所致。
（2）本报告期内共发生期间费用26838.05万元，占收入比例7.58%，同比增加1.64%，其中：①销售费用、管理费用及研发费用占比4.53%，同比增加了1.04%，主要为收购千年设计合并范围增加所致；②财务费用占比3.05%，同比上升了0.59%，主要为BT、PPP项目投资规模扩大，从而增加公司融资规模所致；
（3）剔除上述（1）中两个BT项目建设期的投资收益净额及其企业所得税的影响，本报告期、上年度公司实现扣非后净利润分别为16418.20万元、10491.35万元，实现扣非后净利润同比增长56.49%，高于营业收入增长。
三、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为7,353.87万元，其中第一季度至第四季度分别为-3,864.53万元、-9,427.52万元、1,843.480万元、1.88亿元。请结合公司业务的季度间趋势及近两年公司现金流季度间差异情况，分析说明各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
回复：
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从上表可看到，公司以往年度的一、二季度经营现金流量呈大额流出，三、四季度经营现金流量呈大额流入，造成公司各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要是我公司施工特点及工程款的收付方式造成。
四、报告期末，你公司货币资金余额为17.29亿元，较期初增加了132.05%，占期末总资产比例为22.51%；有息负债（包含短期借款、长期借款以及一年内到期的长期借款）余额为29.48亿元，占期末总资产26.51%；此外，报告期内公司利息支出金额为1.23亿元，较上年同期上升41.5%。
（一）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表专项意见。
（二）请结合你公司账面货币资金余额、银行授信情况、负债成本、货币资金收益、资产负债率、过去三年大额资金支出情况与未来货币资金的使用安排等详细情况，说明公司账面货币资金和有息负债同时处于较高水平的原因与合理性，是否符合商业逻辑。
（三）请以列表方式说明你公司近三个月内需要偿还的借款明细，包括但不限于贷款银行、借款种类、借入日期、借款金额、到期日期和是否存在担保及担保类型，并说明是否存在偿还风险和应对措施。
回复：
（一）
公司回复：
1.现金
单位：元
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现金均不存在权利受限情况。
2.银行存款
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经核查，存放在异地银行的4.6亿定期存款和定期存单已质押，用于为围海控股公司在该行的融资提供担保。
3.其他货币资金
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
1、货币资金明细情况
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经核查，存放在异地银行的46,000.00万元定期存款和定期存单已质押用于为围海控股公司、围海控股的子公司、围海控股公司的关联方在该行的融资提供担保。
2、 核查情况
我们执行的主要核查程序包括：
（1）了解公司货币资金循环、筹资与投资循环相关的内部控制，检查公司用章记录，对相关控制的有效性进行评价；
（2）对现金进行监盘，获取企业自盘表；
（3）编制货币资金明细表，获取银行账户清单，核对是否存在未入账的银行账户情况；
（4） 获取银行承兑、保函、借款等相关的合同并与账面记录进行核对，了解公司货币资金的受限情况；
（5） 获取银行账户对账单，将对账单余额和银行日记账余额进行核对；对银行存款和其他货币资金实施函证程序以确认货币资金的存在性和权利是否受限；
（6） 选取重要账户的银行对账单或网上银行流水记录，抽取重要性水平以上的银行对账单(流水)记录与银行日记账核对，从银行日记账分账户抽取重要性水平以上的记录与银行对账单核对，核对金额、日期、款项来源、用途等，检查是否存在未入账的情况；
（7） 浏览银行对账单和银行日记账，检查大额异常交易并查看原始凭证；关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别公司转移资金或者出借银行账户的情况；
（8）对大额异地存款所在银行的主要经办人员，实施访谈程序，了解异地大额存款的合理性及资金受限情况；
（9）对存款利息收入进行总体复核；
（10） 获取公司企业信用报告，并与账面记录进行核对。
经核查，我们认为，截至2018年12月31日，公司货币资金是真实的，除银行存款中的定期存款和定期存单中的46,000.00万元质押用于对外担保、其他货币资金7,505.30万元为正常业务相关的保函保证金及锁汇保证金外，其他货币资金不存在权利限制。
（二）1.公司期末货币资金余额情况如下：
单位：万元
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如上表，公司非受限的货币资金余额合计为11.92亿元，另有不能随时支取的募集资金余额4.83亿元，公司活期的货币资金余额为7.09亿元，其中，非同一控制下企业合并纳入的千年公司的货币资金余额为2.41亿。
2. 截止2018年末各公司银行授信情况：
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3. 公司将部分暂时闲置的募集资金进行投资，一般考虑购买定期存款或保本型的理财产品，2018年度，形成理财产品投资收益金额7,711.43万元。
4. 公司近三年的大额资金支出情况如下：
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公司近期无重大资本性支出，公司大额支出主要发生在已落实项目贷款的PPP项目，对于新PPP项目投资，公司将视自身流动性情况，量入为出，在确保流动性稳健的前提下适度投资。
公司期末货币资金结存较大，主要系公司存在资金受限情况、部分闲置募集资金暂时结存在货币资金中，以及部分子公司如千年设计公司期末结存余额较大导致；另，结合公司所处的行业特征，公司在第四季度存在业主集中回款的情况，导致了货币资金的余额的短期增加。公司期末结存的有息负债金额合计29.48亿元，主要为公司因BT、PPP项目的投资规模的增加导致，报告期末，公司长期应收款、一年内到期的长期应收款合计余额为36.87亿元，其中募集资金累计投入16.62亿元，扣除募集资金之后金额为20.25亿元，该部分缺口均需要公司通过自有资金进行解决，由此导致了公司期末29.48亿元的有息负债规模，另期末公司借款中，有2.7亿元为公司为收购千年设计公司申请的并购贷款。综上，公司期末结存的货币资金及有息负债的规模符合企业的真实经营情况，具有合理性。
（三）公司近三个月内需要偿还的借款明细如下 ：
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公司不存在偿还风险，并采用以下方式应对措施：
1、对流动资金借款，公司根据流动资金借款还贷时间进行提前安排，在原授信额度范围内正常转贷，不存在不能偿还风险；
2、积极拓展融资途径，合理安排到期债务结构。根据公司的发展规划，采用股权融资和债权融资相结合，通过引入战略投资者、中期票据、ABS 等中长期融资工具，适当增加长期负债，减轻短期偿债压力，优化债务结构，提高财务风险应对能力，保障公司业务健康稳定发展；
3、采取多种措施，保障已完工BT、PPP投资项目顺利验收工作，加快资金回笼；
4、适当利用募集资金临时性补充流动资金，降低短期贷款偿还风险，根据公2019年5月7日召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。目前尚有2.2亿元募集资金可用于临时补充流动资金；
五、报告期内，你公司非经常性损益中委托他人投资或管理资产的损益7,711.43万元，占本年度净利润的31%。请说明具体的交易背景、履行临时信息披露义务的情况（如适用），并结合公司负债、现金流等情况说明开展该业务的必要性和合理性。
回复：公司非经常性损益中委托他人投资或管理资产的损益7,711.43万元，主要为本报告期内募集资金购买保本型理财产品的收益。
（1）公司充分考虑募投项目投资进度，通过合理安排资金使用计划，利用闲置募集资金购买理财产品，提高募集资金的使用效益，并及时履行临时信息披露义务的情况。
（2）根据公2019年5月7日召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在保证不影响募集资金项目正常进行的条件下，对闲置募集资金用于临时补充流动资金，提高募集资金用途的使用效益。
六、报告期末，你公司研发人员数量为298人，较期初增加893.33%；报告期内公司研发投入金额为4,115.54万元，较上年同期增加153.83%。
（一）请详细说明研发人员数量大幅增加的原因。
（二）结合研发的具体项目、研发进度、研发人员的数量和平均薪酬水平等，说明研发投入大幅增加的原因。
回复：
（一）研发人员大幅增加的主要原因：①公司结合在水利、市政、生态治理方面的优势，明确了公司“生态治理解决方案提供商”的企业定位，根据该定位，公司启动了国家级高新技术企业申报的前期工作，根据《高新技术企业认定管理办法》的要求，重塑研发体系，加大研发力度，调整了研发机构人员；②公司因并购上海千年增加研发人员151人。
（二）研发投入大幅增加的主要原因：①公司因并购千年设计，千年设计2018年度进行了《市政工程和建筑工程设计中的BIM技术研究》、《装配式建筑设计技术研究》、《装配式桥梁设计技术研究》、《桥梁抗震防落梁技术研究》、《城市综合管廊设计技术研究》、《城市景观桥梁的桥墩结构设计技术研究》、《平口入流蓄排水涵的技术研究》、《上承式拱梁组合桥梁结构的技术研究》、《消除小边跨连续梁梁端支座负反力的技术研究》、《适用于民用建筑的外立面凹窗节点构造技术研究》、《消除小边跨连续梁梁端支座负反力的技术研究》、《消除小边跨连续梁梁端支座负反力的技术研究》、《桥梁铺装沥青面层内设纵向排水系统的技术研究》、《燃气管道系统中的阀门控制装置技术研究》、《多柱式门架墩结构技术研究》、《用于建筑外立面仿玻璃幕墙型式的排窗节点构造技术研究》、《用于支托砌体外墙的钢托板节点构造技术研究》、《混凝土梁上托钢柱U型连接节点构造技术研究》、《多管拼接的连接板节点构造技术研究》、《倾斜式水体生态种植床技术研究》、《人行景观桥梁设计技术研究》、《吊装荧光灯具的上方空间灯箱装置技术研究》等技术研究，共计研发投入2,267.79万元。
七、报告期内，你公司投资7,650万元参股蓝都文化公司，并对宁波甬宁建设有限公司追加投资1.09亿元。
（一）请列示报告期内你公司在影视、游戏、互联网、文化行业的投资情况和业绩情况，并结合你公司经营战略、人才储备、市场情况等分析你公司扩展影视、游戏、互联网业务的优势和风险。
（二）请补充披露宁波甬宁建设有限公司报告期内的业绩情况，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产、现金流状况等。此外，说明你公司与宁波甬宁建设有限公司的业务开展情况，定价依据及合理性。
回复：
（一）
（1）北京橙乐新娱文化传媒有限公司（以下简称“橙乐新娱”）设立的目的主要为服务公司在影视板块的投资及架接文创产业的平台。由于影视项目的投资期一般时间较长，橙乐新娱以自有资金投资的几个项目尚未上映，其投资的《彼岸花》、《快递侠》、《外星猫》等项目预计在2019年二、三季度贡献收入和利润。
橙乐新娱的后续经营安排将保持“稳中求胜”的方针，加强立项委员会对于投资项目的审核力度，并持续发挥上市公司在文创产业的产业链优势，依托文创产业的泛娱乐平台挑选优质项目进行谨慎性项目投资，为上市公司培育新的利润增长点。
（2）报告期内本公司在影视、游戏、互联网行业的投资情况和业绩情况如下：
1、影视方面的投资对象为：公司控股的围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）出资11,112.9万元持有了在国内影视科技、特效行业领域有突出优势的北京聚光绘影科技有限公司（以下简称“聚光绘影”）41.11%的股权。2018年聚光绘影实现净利润2,827.69万元。
2、游戏方面的投资对象为：公司控股的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）分别出资1,980万元和500万元持有了广州风谷娱乐有限公司（以下简称“广州风谷”）和上海乐戏信息技术有限公司（以下简称“上海乐戏”）10%和20%的股权，两家均为游戏开发商。2018年广州风谷净亏损276.44万，主要原因为其开发的3款主要游戏由于开发进度延迟、开发效果未达到预期等原因，导致游戏未能成功上线，在报告期内没有产生应有的收入。上海乐戏2018年净亏损362.37万，主要原因为公司尚在起步阶段，开发的游戏尚未完成达到可销售状态。该项目目前正处于推进阶段，几款产品还在后续开发中，亏损只是暂时性的，所以没有计提减值。
3、互联网行业的投资对象为：公司控股的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）出资2,000万元持有了点摩（上海）网络科技有限公司（以下简称“上海点摩”）20%的股权。2018年上海点摩实现净利润4,348.26万元。
公司对上述四家投资影视、游戏、互联网的企业，均按权益法进行会计处理，2018年合计共实现归属于母公司净利润1,598.03万元。
当下，文化和旅游业是国家发展规划重点之一，目前文旅产业越来越重视对目的地内容、IP和场景的开发。公司通过内部储备人才和外部并购企业人才相结合的方法，围绕影视科技、特效、游戏、互联网等业态打造的文创产业形成的围海特色的产业链优势，除了在获取优质项目投资及合作的同时，还将积极探索同原有主业的协同发展，努力推进文创产业同建筑、生态、文旅产业的有机融合。从风险角度考察，能否获取优质项目以及能否在人才、管理方式以及同原有主业联动实现突破，尚需持续投入和不断实践。
（二）宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目（下称：“PPP项目”）由浙江省围海建设集团股份有限公司（下称：“围海股份”）于2016年5月份中标承建。根据宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目协议规定注册成立宁波甬宁建设有限公司（下称：“宁波甬宁”），注册资本金5亿元，其中香港围海出资19000万元。截至2018年12月31日完成注册资本出资17915万元，其中2018年度到位注册资本金10915万元。宁波甬宁对PPP项目核算如下 ：
(1) 项目建设期
依据 PPP 项目公司代理政府实施投融资职能的实质，本公司具体会计核算为：PPP 项目公司将工程实际成本以及发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款-建设期”科目。在项目竣工后结转“长期应收款-建设期”科目余额并按相关对价模式确认无形资产价值。
(2) 项目运营期
PPP 项目公司在特许运营期限内，按照直线法的摊销方法对“无形资产”进行摊销，使特许经营权实现的收入与其摊销的成本相配比，以更客观地反映该无形资产的现状。本公司具体会计核算为：在运营期间项目运营维护发生的成本计入“营业成本”，确认提供当期服务计入“营业收入”，同时将本期“无形资产”应摊销金额计入“营业成本”。
(3) 项目终止移交
PPP 项目终止时，项目公司需要向政府移交项目资产。PPP 项目的终止移交细分为期满终止无偿移交、期满终止有偿移交、提前终止无偿移交、提前终止有偿移交。大部分 PPP 项目的移交方式为期满终止无偿移交，无需为移交进行特别会计处理，移交过程中发生的各项费用直接费用化处理。
宁波甬宁2018年度各项财务数据如下：一、营业收入：0万元（由于宁波甬宁在PPP项目建设阶段不确认营业收入，PPP项目进入回购阶段，按期确认营业收入）；二、净利润：-625万元（主要是项目银行长期贷款1亿元贷款利息）；三、总资产：31444万元；四、净资产：21393万元；五、银行存款：239万元；六、现金流量状况：-14380万元（2018年度随着工程项目全面开工建设，前期收到的资本金、长期借款全部用于工程建设投资）；
PPP项目中标价200103万元，其中项目投资暂定价（包括建设期融资成本、工程建安费用及工程建设其他费用）154691万元，前期政策处理费暂定价45412万元。PPP项目由9个子项组成，每个子项都是由宁波甬宁与围海股份签订施工合同。根据本协议第三章3.2.1约定：宁波甬宁委托中冠工程管理咨询有限公司编制施工图预算，最终施工图预算以县发改局委托浙江科信联合工程项目管理咨询有限公司审定为准。宁波甬宁根据最终预算审定价下浮4%（下浮4%在宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目成交通知书中有约定）确认本子项目施工合同金额，预计总的施工合同金额为120000万元左右。围海股份根据签订的施工合同按设计单位、监理单位、建设单位要求按图施工，每月根据完成工程量上报监理单位、跟踪审计单位、PPP项目建设单位、项目投资公司宁波甬宁签字确认。宁波甬宁根据签字确认后的支付证书按施工合同中有关支付条款规定拨付相应预付款及工程款。
八、2018年5月，你公司通过非同一控制下企业合并上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）。
（一）购买日千年设计无形资产账面价值为0，确认公允价值为8,145.83万元，请说明上述无形资产的性质、公允价值确认的依据及金额确定的合理性。
（二）你公司因上述合并事项产生商誉金额7亿元，请结合标的公司业绩情况、未来盈利预测情况、商业减值测试过程说明是否存在商誉减值风险，商誉减值计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。
（三）请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
回复：
（一）千年设计无形资产的性质
本次合并确认的无形资产为千年设计拥有的账面价值未作记录的40项专利权，具体情况如下表所示：
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(2) 公允价值确认的依据
本次无形资产按照具有证券从业资质的专业评估机构评估后的价值确认公允价值，根据坤元资产评估有限公司于2018年3月23日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕134号），千年设计2017年12月31日上表所列无形资产的评估价值为8,500.00元，2018年5月末千年设计公司纳入公司的合并范围，考虑1-5月份累计摊销，此时无形资产的评估净值为8,145.83元，据此作为无形资产公允价值确认的依据。
(3) 无形资产金额确定的合理性
评估机构对无形资产价值采用收益法评估，收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
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式中：V：待估无形资产价值
Ai：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定无形资产的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
经核查千年设计无形资产的评估方法及主要评估参数的确定过程，本次无形资产的评估方法、主要参数选取合理，无形资产金额的确定具有合理性。
(二)
1、 结合减值测试具体过程与计算方式，说明当期未计提减值准备的原因及合理性
公司按照《会计准则第8号一一资产减值》的规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试。公司聘请了具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司对资产组截止2018年12月31日的预计未来现金流量进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕222号），协助管理层对商誉进行减值测试。
（1）商誉减值测试过程
在商誉减值过程中，采用收益法估值，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回收金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收金额小于账面价值，则将差额确定为当期应计提的商誉减值准备。
商誉减值的具体计算过程如下：
单位：万元
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千年设计经评估确认后的资产组可回收价值高于包含商誉的资产组可辨认净资产公允价值，不存在商誉减值迹象。
（2）未来盈利预测情况
上述商誉减值测试需要对相关资产组的未来现金流量现值进行测算，测算过程如下：
单位：万元
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（3）商誉减值的相关假设及关键参数的复核过程
资产组的可回收金额业经坤元资产评估有限公司评估确定，可回收价值计算的关键参数设定如下：
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折现率的计算方法依据加权平均资本成本（WACC）模型，其中无风险报酬率参考使用了部分国债市场上长期(超过十年)国债平均到期年收益率；查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，计算得出剔除财务杠杆因素后的Beta系数；选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标计算市场风险溢价；综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 13.90%，已反映了相关风险。
2、 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
千年设计公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,441.10万元，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,967.57万元，比累计承诺数22,200.00万元超出2,767.57万元。
3、 核查情况
我们执行的主要核查程序包括：
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（3）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为，公司根据《企业会计准则》的规定对千年设计进行了商誉减值测试，经过评估的资产可回收价值高于包含整体商誉的资产组的账面价值，千年设计商誉不存在减值。
（三）
公司2017年重组标的公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,441.10万元，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,967.57万元，比累计承诺数22,200.00万元超出2,767.57万元。上海千年城市规划工程设计股份有限公司承诺业绩实现情况良好。
千年设计具有成熟的内部治理结构及良好的发展平台，其凭借较强的综合性咨询和设计能力，完成了一系列优秀的设计作品，赢得了客户的信赖，部分设计项目荣获多个奖项，同时公司被国家认定为高新技术企业，未来发展前景良好。
商誉减值对利润的影响敏感性分析如下表：
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防范商誉减值的主要管理措施：
(1) 充分利用公司和千年设计的一体化优势，在产业协同、区域布局、管理互补等全方位融合、无缝对接，真正发挥并购重组的良性互动效应，增强标的公司的综合竞争力并提升盈利能力，将收购形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
(2) 梳理完善现有管理体系和管理制度，继续加强标的子公司管理，提高运营效率，降低运营支出，增强标的公司盈利能力。
(3) 定期委托专业机构对千年设计相关业务进行资产评估和减值测试，实时动态把握公司实际经营与目标差距并及时制定业务发展措施，避免出现商誉减值迹象。
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业务发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
九、报告期末，公司长期应收款和一年内到期的非流动资产（一年内到期的长期应收款）余额为368,398.11万元，占资产总额的比例为33.12%，请你公司结合上述应收款项对应的项目名称、交易对手方名称、项目类型、开工时间、工期、回购期间、工程进度、结算进度、回款进度等，说明公司BT、PPP业务开展情况，是否存在与合同约定不一致的情形，如存在，说明公司拟采取的应对措施并进行相应的风险提示。
回复：
报告期末，公司BT、PPP等投资类项目具体如下：
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重要的投资项目情况说明如下：
1、奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目避风锚地项目因海湾大道内侧陆域排水通道不畅，影响内部陆域排水，导致海湾大道施工受到影响；政府对西堤水闸外侧开发及拆迁方案进行调整，西堤水闸外侧政策处理工作基本完成，该项目正在恢复施工，公司将抓紧西堤水闸外侧附属施工实施，预计项目总体于2019年8月底完工达到预定可使用状态。
该项目除海湾大道及西堤水闸外侧附属工作在进行扫尾工作或部分无法施工进行甩项外，其他主题工程在2018年度已全部完成，并进行了分部分项工程验收工作。项目延期的主要原因已经赘述，按合同相关条款约定，项目建设期相应顺延；奉化市因宁波行政区划调整，已经变更成奉化区，该区作为宁波向南发展的重要区域，该项目回购不存在风险。
2、舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目因龙口部位地质变化，设计进行调整，工程量增加，龙口上半年合龙，合龙后按设计要求进行分层加高，根据施工进度计划安排，考虑分层加载间歇时间、度台汛保护时间，工期顺延，预计2019年6月底前完工验收。该项目已经提前回购3.5亿资金，项目正在按计划实施。
3、天台苍山产业集聚区一期开发PPP项目（I标）项目，该项目为市政建设工程，规划开发面积133公顷，土石方开挖总方量约920万立方米；其中包含园区内市政道路6条，总长5,415米，路基挖方工程量为376万立方米，填方工程量为505万立方米。
该项目施工过程中，因土地政策和坟墓迁移处理，以及高压线路、国防光缆和移动光纤迁移等问题，经业主方同意，工期已顺延至2019年5月11日。但项目实施过程中，因政策处理及坟墓迁移，工程地质情况变化而引起的施工工艺改变，及设计图纸要求的“连续2个月观测沉降量每月不超过5mm，才可进行路面结构层施工”，路基土石方回填高度超过50米，后续面层结构施工必须等待沉降稳定。基于以上原因，预计该项目在2020年6月底前完工。
该项目工期拖延的主要原因是因政策处理及不确定性的地质情况变化，我司正在积极配合业主方完成项目政策处理相关工作，并结合现有地质情况，积极调整施工工艺及施工方案，加强投资过程管控，确保项目有序推进。
4、空港新区标准厂房BT项目已经回购27737万元，回购进度86.41%，根据BT合同及补充协议的约定，按项目竣工验收审计后回购总金额的5%作为工程质量保证金，待项目竣工验收合格后第1年退回其中的2%，第2年竣工验收，剩余的部分在第5年返还。目前项目竣工还未验收，故存在部分回购款（含工程质保金）不收回。
5、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程于2015年6月2日签订合同，业主方于2018年7月13日发出《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开【2018】8号）。
截止2019年4月底，本项目累计完成投资约14.5亿元。按照中央环保督查整改要求，停止施工范围为《工程合同》建设内容，整改项目除外，剩余未建部分的建设内容停止施工，目前公司正积极配合业主方进行相关整改工程项目的建设，整改工程项目计划于2019年6月30日完成施工建设任务。
2018年9月，业主方根据《工程合同》约定，退还公司1亿元履约保证金；已建完工项目全部通过完工验收，并对工程量进行了确认；已建未完工的项目按要求做好看护、保护工作，同时对已建未完工的项目工程量也进行了确认。
公司及项目公司在项目合作期间与业主方沟通配合非常顺畅，各方目标一致，努力实现该项目尽早恢复施工。但工程项目停工持续时间尚无法确定，业主方正在积极推进项目复工各项事宜，各方将共同努力争取尽早恢复工程建设。公司及项目公司将持续跟进项目后续推进情况，同时做好整改工程项目建设工作，确保整改项目在2019年6月30日顺利完工，如后续项目复工建设，工程项目将继续按《工程合同》履行。
该项目业主方2015年出具回购承诺函，承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款。杭州湾新区近三年财政收入每年增加15-20%左右，2018年财政收入160.9亿元。宁波杭州湾新区的项目建设公司合作多年，业主方信誉一直非常良好，作为浙江大湾区建设的前沿，我司相信该项目回购不存在风险。
十、报告期末，你公司应收账款账面余额为22.16亿元，较期初增加70.26%，已计提坏账准备金额为2.13亿元。
（一）请结合公司业务开展情况、信用政策、结算模式等说明应收账款余额大幅上升的原因及合理性。
（二）公司应收账款账龄在5年以上的余额为8,495.15万元，请结合公司业务模式、账龄在5年以上应收账款明细情况说明上述应收账款账龄超过5年仍未收回的原因及合理性，并结合同行业公司坏账计提比例、公司历史坏账水平等说明公司对账龄在5年以上的应收账款计提坏账的充分性，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司主要从事的水利、市政等基础设施工程设计与建设，主要结算过程如下：
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