国浩律师（上海）事务所
关于上海振华重工（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书

致：上海振华重工（集团）股份有限公司

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议定于2019年5月28日下午14:00在上海市东方路3261号公司223会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会于2019年5月8日以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、现场会议地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。

本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中：

（1）公司本次股东大会现场会议于2019年5月28日下午14:00在上海市东方路3261号公司223会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

（2）公司本次股东大会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统或互联网投票平台进行，其中：通过上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、股东大会召集人资格的合法有效性

经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。

三、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上海证券交易所交易系统提供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东139名，代表股份2,500,894,563股，占公司总股本的47.4701%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

2、出席现场会议的其他人员

经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对如下各项议案进行了逐项表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票：

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年度独立董事述职报告》；

4、《2018年度总裁工作报告》；

5、《2018年年度报告全文及摘要》；

6、《关于2018年度财务决算报告》；

7、《关于2018年度公司利润分配方案的议案》；

8、《关于与中国交通建设集团有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》；

9、《关于修改〈公司章程〉的议案》;

10、《关于公司与中交财务有限公司签订〈存款服务框架协议〉和〈贷款服务框架协议〉的议案》;

11、《关于变更公司经营范围的议案》；

12、《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》;

13、《关于2019年度聘用境内审计会计师事务所的议案》；

14、《关于公司向金融机构申请2019年度综合授信额度的议案》；

15、《关于修改〈振华重工监事会议事规则〉的议案》；

16、《关于增选公司第七届董事会独立董事的议案》。

综合现场会议投票结果与网络投票结果，除会议公告中列明的第8项议案未获得股东大会审议通过外，会议公告中列明的其余议案均已获得股东大会审议通过。

经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的 资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 刘 放

负责人： 李 强 张安达

2019年5月28日