（上接82版）

（上接82版）

【注1】阳煤循环水浓盐水项目、【注2】潜江市南部污水处理厂项目、【注3】进贤县高新园区污水处理厂项目为2018年新转入商业运营的项目，新运营项目一般需要1-2年运营稳定处理期，所以2018年运营产生亏损，随着运营的稳定，后续会实现盈利。

【注4】汝州第三水厂PPP项目于2017年5月转入试运行，由于政府延迟商业运营批复，未按协议约定进行结算，导致项目运营产生微亏。若按保底水量进行结算2018年度会增加收入586万元。目前公司正在与政府进行协商，初步结果为2019年将按保底水量进行结算或者延长特许经营权年限，协商结果确定后项目将会实现盈利。

【注5】大同御东污水处理厂项目2017年度盈利99.31万元，因出水水质要求提高，导致运营成本增加。2018年3月公司向业主方申请对水价进行调整增加，2018年底业主方批复同意自2018年8月按调整增加后水价执行，因2018年1-7月未按调整后水价执行导致暂时亏损，2018年8月水价调整后已经实现盈利。2019年按调整后水价结算，全年将实现盈利。

【注6】安阳洹北污水处理项目2017年1月转入商业运营，原特许经营协议约定总投资6,000万元，实际项目投资8,583万元，导致项目年折旧摊销增加100万元左右。由于进水水质较差，公司增加药剂投入每年成本支出约200万元。以上两种情况在签订特许经营权协议中已经明确约定，总投资超出预计金额部分政府将进行补贴，进水水质原因导致的成本增加由政府补贴承担。上述两项政府补贴资金到位后项目将实现盈利。

八、第十一节“财务报告”-七“合并财务报表项目注释”-22“商誉”-（4）说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

变更前：

计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

资产组高频美特利环境科技（北京）有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用13.75%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组高频美特利环境科技（北京）有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

资产组博慧检测技术（上海）有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用15.54%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组博慧检测技术（上海）有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

资产组博慧检测技术（厦门）有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用15.54%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组博慧检测技术（厦门）有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

资产组上海水源地建设发展有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用14.77%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组上海水源地建设发展有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

变更后：

计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则，当资产的可回收价值低于资产的账面价值时，该资产出现减值，资产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估。

报告期各期公司聘请了具有证券从业资格的专业评估机构对各并购子公司所涉及的商誉资产组进行评估，将与商誉相关的资产组的未来可回收金额的评估值作为公司商誉减值测试的依据。

与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

（1）高频美特利环境科技（北京）有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

单位：万元

■

高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境公司”）成立以来，专注于为集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提供废水处理系统、超纯水制备系统、废水回用与零排放系统。

高频环境公司服务的对象主要为半导体行业的集成电路（IC），新型显示行业的液晶显示、OLED等企业。

高频环境公司提供的水处理系统解决方案主要包括超纯水制备和废水深度处理及回用两部分。超纯水制备系统项目是指从原水到超纯水供给整个完整的生产制备系统，主要应用于芯片、新型显示面板等高端制造领域；废水深度处理及回用，包括对芯片、显示面板制备过程中含重金属的废水进行深度处理达到合格排放标准和高度过滤后提取超纯水进行回用两部分。

由于上游集成电路行业的快速发展，带动了半导体污水处理行业的整体规模扩大，新增合同数量与金额均大幅增加，高频公司2018年度营业收入23,613.20万元，与2017年相比增长126.91%，实现净利润6,463.42万元与2017年相比增长195.88%。根据截止2018年12月31日新签订、新中标尚未履行的工程合同考虑工程进度预计在2019年预计营业收入为27,367.06万元（不含税），收入增长率为15.90%。

高频环境公司总体毛利率从2016年的41.69%上升到2018年的47.50%，主要原因为下游半导体公司扩产项目较多，水处理公司的订单趋于饱和，故高频环境公司具有较好的议价能力，对未来年度，考虑到行业竞争日益激烈的影响，从谨慎性考虑，预测未来公司水处理系统销售毛利率将逐年下降，毛利率基本保持在42%-43%。

公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、招待费、研发费用等， 2017年、2018年公司费用率分别为15.39%、12.41%，考虑公司未来经营规模的增长，确定费用率为15.59%-16.00%。

公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.704。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为5.0%，最终得到权益资本成本14.14%。债务资本成本的计算以贷款基准利率为基础确定债务资本成本为5.65%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为13.75%。

（2）博慧检测技术（上海）有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

单位：万元

■

博慧检测技术（上海）有限公司（以下简称“博慧上海公司”）是一个综合类的环境检测公司，检测业务范围涵盖环保检测、职业卫生检测、公共卫生检测和室内环境检测等多个领域，公司已经取得了检测行业的多个资质证书。

博慧上海公司2018年度营业收入4,394.46万元，与2017年相比增长118.73%，实现净利润436.42万元，与2017年相比增长256.73%。根据截止2018年12月31日新签订、新中标尚未履行的检测合同考虑项目进度预计2019年预计营业收入为4,614.19万元（不含税），收入增长率为5%。

博慧上海公司2017年、2018年毛利率分别为0.94%、24.85%，2017年由于博慧上海公司进行了股权结构调整，主要做一些时间短、项目小、收款快的业务，2017年下半年博慧上海公司对其经营策略进行了调整，进入正常运营状态，因此2018年的成本能体现企业的正常运营成本。故以2018年毛利率为基础确定预测期毛利率水平为25.92%-32.81%

博慧上海公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、房租水电等，2017年、2018年公司费用率分别为15.99%、9.56%，考虑公司未来经营规模的增长，确定费用率为10.09%-10.88%。

公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定权益系统风险系数为1.1854。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为1.0%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为15.54%。

（3）博慧检测技术（厦门）有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

单位：万元

■

博慧检测技术（厦门）有限公司（以下简称“博慧厦门公司”）是一个综合类的环境检测公司，检测业务范围涵盖环保检测、职业卫生检测、公共卫生检测和室内环境检测等多个领域。博慧厦门公司已经取得了检测行业的多个资质证书，2017年以前公司处于发展和资质申请阶段，后期进入快速发展及稳定阶段。

博慧厦门公司2018年度营业收入1,173.85万元，与2017年相比增长162.59%，实现净利润325.89万元，与2017年相比增长619.04%。根据博慧厦门公司2018年签订的漳州污染源正向普查服务合同，尚有2400万元未确认收入，预计2019年预计营业收入为1,915.79万元（不含税），收入增长率为63.21%。由于污染源正向普查服务并不是经常发生，出于谨慎考虑2020年的收入有所下降。

博慧厦门公司2017年、2018年毛利率分别为11.86%、43.11%， 2017年由于博慧厦门公司还处于资质申请阶段，固定成本支出较大，导致毛利率较低。故以2018年毛利率为基础确定预测期毛利率水平为36.47%-37.54%。

博慧厦门公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、房租水电等， 2017年、2018年公司费用率分别为25.16%、9.84%，由于博慧厦门公司2017年营业收入较少，固定费用支出较高，导致费用率较高。考虑公司未来经营规模的增长及市场开拓，确定费用率为14.11%-21.94%。

公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定权益系统风险系数为1.1854。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为1.0%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为15.54%。

（4）上海水源地建设发展有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

单位：万元

■

上海水源地建设发展有限公司（以下简称“水源地公司”）主营业务主要包括生态水治理与修复服务、河道治理与提升服务。主要合作对象为各省市水环境治理职能部门及上市等大型公司，主要客户包括海徐汇区建设与交通委、合肥新站综合开发试验区管委会、合肥高新建投投资有限公司、舟山市新城公用事业管理中心、扬子江药业集团有限公司、安徽国祯环保节能科技股份有限公司等

水源地公司2018年度营业收入6,287.67万元，与2017年相比增长104.14%，实现净利润1,350.79万元，与2017年相比增长5.46%。根据截止2018年12月31日新签订、新中标尚未履行的合同考虑项目进度预计在2019年预计营业收入为7,355.05万元（不含税），收入增长率为16.98%。

水源地公司2017年、2018年毛利率分别为58.42%、49.26%，通过分析历史数据，业务毛利率有所下降，参照历史平均毛利率水平综合预测未来年度毛利率为46.77%-47.92%。

水源地公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、研发支出等。2017年、2018年公司费用率分别为28.05%、22.68%，经过多年经营，公司在市场中已形成了一定的知名度，根据实际情况并结合未来发展规划预测未来费用率为19.74%-21.11%。

公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.7036。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为4.0%。债务资本成本的计算以贷款基准利率为基础确定债务资本成本为4.35%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为14.77%。

九、第十一节“财务报告”-七“合并财务报表项目注释”-22“商誉”-（5）商誉减值测试的影响

补充披露：

根据《企业会计准则第8号一资产减值》第二十五条规定，包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。经初步减值测试，部分与商誉相关的资产组的未来可回收金额低于其包含商誉的账面价值，判断发生了商誉减值，按照其未来可回收金额与其包含商誉的账面价值的差额，计提了商誉减值准备。

截止2018年12月31日，公司收购形成的商誉减值准备计提如下：

单位：元

■

基于与商誉相关的各资产组 2018 年度的业绩实现情况和未来几年的盈利预测的判断，以及公司聘请的专业评估机构对与商誉相关的各资产组未来可回收金额的评估基础上，对商誉进行减值测试。关于各资产组商誉减值测试情况详见下表：

单位：万元

■

十、第十一节“财务报告”-九“在其他主体中的权益”-3“在合营企业或联营企业中的权益”-（1）“重要的合营企业或联营企业”

删除内容：

（2）“同时本公司香港子公司为Aquaporin A-S的三大股东之一，根据股东协议，重大事项需股东一致同意方可通过，重大事项主要包括股本金改变、经营活动改变、公司合并及分立、业务领域出售、超出经营范围的贷款、利润分配等事项。”

除上述内容修订外，公司2018年年度报告中其他内容保持不变。上述修订不会对公司2018年度财务状况和经营成果造成影响，公司修订后的2018年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年5月31日