江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一085
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年5月20日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2019年5月30日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》；
因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，按照公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
经本次调整后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权股票期权的行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予未行权股票期权的行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股。公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权股票期权的行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。
公司董事长程凡贵先生为公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事长程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，江西华邦律师事务所就本次调整的相关事项出具了法律意见书。
《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》详见刊登于2019年5月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一087号公告。
2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》；
因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的有关规定，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，江西华邦律师事务所就本次调整的相关事项出具了法律意见书。
《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的公告》详见刊登于2019年5月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一088号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月三十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一086
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第五届监事会第三十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第三十六次会议通知于2019年5月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2019年5月30日上午10:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应参加监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》；
经认真审核，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）等法律、法规和规范性文件，同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
本次调整符合限制性股票激励计划和股票股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况。
《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》详见刊登于2019年5月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一087号公告。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》；
公司监事会对本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
本次对公司2018年预留部分股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等法律、法规和规范性文件规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对预留部分行权/授予价格进行调整。
《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的公告》详见刊登于2019年5月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一088号公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届三十六次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇一九年五月三十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一087
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司关于
调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次次会议于2019年5月30日审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定，董事会决定对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行调整。现将有关调整事项说明如下:
一、限制性股票激励计划及股票期权激励计划简述
（一）2017年股票期权激励计划简述
1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权的注销登记工作，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。
9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；
审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018 年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；
审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
10、2018年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。
截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至2019年7月26日止，行权价格：4.63元。
12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份（其中首次授予12人共计616,000份，预留3人共计150,000）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份（其中首次授予25人共计1,745,000份，预留12人共计630,000份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
14、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
15、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
（二）2017年限制性股票激励计划简述
1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
10、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；
审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。
12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对24名离职人员共计213.5万股（其中首次授予19人共计192.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
16、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股；
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
（三）2018年股票期权激励计划简述
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。
5、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计 400,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
6、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
15、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股。
（四）2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3539.00万股调整为2558.50万股。
5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
6、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
二、本次调整事由、调整方法和调整结果
1、调整事由
公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本2,371,836,739股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后或在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
（1）限制性股票的调整一一回购价格的调整
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）股票期权的调整一一行权价格的调整
根据公司《股票期权激励计划（草案）》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
根据公司股票期权激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、调整结果
（1）2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“首次授予未行权股票期权的行权价格”调整后，首次授予股票期权行权价格为：P＝4.63元/股-0.04元/股=4.59元/股。
（2）2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P＝2.29元/股-0.04元/股=2.25元/股；
（3）2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“预留授予未行权股票期权的行权价格”调整后，预留授予股票期权行权价格为：P＝4.96元/股-0.04元/股=4.92元/股。
（4）2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P＝2.46元/股-0.04元/股=2.42元/股；
（5）2018年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“首次授予未行权股票期权的行权价格”调整后，首次授予股票期权行权价格为：P＝4.09元/股-0.04元/股=4.05元/股。
（6）2018年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P＝2.05元/股-0.04元/股=2.01元/股；
综上所述，经本次调整后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权股票期权的行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予未行权股票期权的行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股。公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权股票期权的行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。
三、对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定。公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的独立意见
本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会核查意见
经认真审核，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件，同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
本次调整符合限制性股票激励计划和股票股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况。
六、律师法律意见书意见
江西华邦律师事务所对本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的相关事项出具法律意见书，认为：公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事宜符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十七次次会议决议；
2、第五届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十七次次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书。
5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及调整预留授予部分相关事项的法律意见书。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月三十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一088
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。
5、2018年11月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。
6、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
9、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。
审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
二、关于调整股权激励计划预留授予部分相关事项的说明
公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本2,371,836,739股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整，调整方法如下：
1、行权价格
P＝P0-V=18.77元-0.04元=18.73元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、授予价格
P＝P0-V=9.39元-0.04元=9.35元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，本次预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
三、调整股权激励计划预留授予部分相关事项对公司的影响
本次对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分行权/授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
本次对公司2018年预留部分股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等法律、法规和规范性文件规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对预留部分行权/授予价格进行调整。
五、独立董事意见
公司本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分行权/授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司股权激励计划中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
因此，我们一致同意公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分行权/授予价格进行相应的调整。
六、律师法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所律师认为：公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事宜符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十七次会议决议；
2、第五届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及调整预留授予部分相关事项的法律意见书。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月三十一日
