长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

（上接45版）

2、鉴于巴西当时政治局势较混乱，总包投资方之一GALVAO公司已破产重整，另一投资方中石化巴西账户无资金等原因，公司持续诉讼不仅会产生较高的诉讼费用，消耗公司人力、物力，且该应收账款没有担保，收回可能性较小，因此，在2015年年度财务审计时，计提了100%应收账款减值准备。

鉴于海外业务面临的政治风险、汇率风险等有别于国内项目的风险，公司在承接业务时更关注项目盈利性，承接项目商务毛利率普遍高于国内项目。本次巴西氮肥厂项目，公司实际对其确认收入34,525.15万元人民币，成本21,581.71万元，扣除4,125.91万元的应收账款影响后，仍实现利润8,817.54万元人民币。

3、该项目业主方巴西石油、总包投资方之一巴西GALVAO为巴西当地企业，总包另一投资方中石化巴西为中石化单位，与公司及公司控股股东不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

海外业务风险提示：公司积极推进境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、新加坡等地的相关项目顺利实施，公司品牌在上述地区逐渐建立。但海外业务在经营过程中将面临着潜在的经济风险、政治风险等风险。若公司海外目标市场所属国家或地区经济发展发生重大波动或出现经济危机，公司海外业务的应收账款将存在无法收回而形成坏账的风险。

14. 可供出售金融资产公允价值变动情况。年报披露，公司前期购买的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称瑞丰农商行）4.16%的股权确认为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，2018年末公允价值4.28亿元，同比下降31.24%，导致其他综合收益下降1.94亿元，占2017年其他综合收益的67.36%。请公司补充披露：（1）公司对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和主要参数，是否由第三方评估机构进行评估，当期瑞丰农商行公允价值大幅下降的原因及合理性；（2）2019年起适用新金融工具准则后，公司将对瑞丰农商行股权如何进行会计处理。

（1）公司对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和主要参数，是否由第三方评估机构进行评估，当期瑞丰农商行公允价值大幅下降的原因及合理性；

公司回复：

公司对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和评估参数主要是依赖于第三方评估机构出具的《资产评估报告》的结果，即福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的文号为闽联合中和评报字（2019）第6047号精工控股集团有限公司拟以财务报告为目的涉及的可供出售金融资产公允价值计量的《资产评估报告》。根据《资产评估报告》的评估结论，瑞丰农商行于评估基准日2018年12月31日，每股股权的公允价值为7.57元，精工钢构按持股数量持有瑞丰农商行的公允价值为42,776.85万元。根据瑞丰农商行2018年年报显示，每股净资产为7.07元，评估增值率为7.07%。

对非上市公司瑞丰农商行的评估方法采用的市场法，即将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次采用的市场法评估，是根据评估对象所处行业特点，采用市净率（P/B）估值模型对瑞丰农商行的股权价值进行评估。评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司总股本*目标公司P/B*目标公司每股账面净资产

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的平均值=可比公司P/B*可比公司P/B修正系数

同时，对于市场法中的交易案例比较法：

（1）选择可比案例，基本原则是：A、已成交的商业银行（优先选取区域性商业银行）股权交易案例；B、与本次交易背景、交易条件、交易时间尽可能相近；C、经营模式、业务规模、企业规模等尽可能相近。

（2）价值比率的调整修正：考虑到商业银行经营状况受国家政策及宏观经济影响较大，故选择相对稳定的市净率作为价值比率。以可比交易案例的市净率为基础，将被评估单位与可比案例进行比较分析，对差异因素进行调整修正，得到被评估单位于评估基准日的价值比率。有关比较因素的调整主要是考虑商业银行的特点，选择主要监管指标作为比较指标，分析各比较指标差异对市净率（P/B）的影响程度，进行差异调整。

（3）评估结果的确定：将对比公司价值比率调整为被评估企业的比准价值比率，采用算术平均的方式估算被评估企业的价值比率（市净率P/B），该价值比率与评估基准日调整后账面净资产的乘积即被评估单位股东全部权益市场价值评估值。

根据证监会官网消息，原定于2018年7月10日首发上会的瑞丰农商行被取消审核。证监会发布补充公告称，鉴于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委2018年第97次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。故在确定同行业可比公司的时候，选取了非上市公司，即萧山农商行、通商银行以及江南银行。参照该三家公司2018年12月公告的关于股权转让的相关交易标的和公允价值，并对资产负债、盈利能力、资产质量资本充足率等相关指标进行对比修正；同时按照交易具体情况、交易日期、比较因素等修正相关系数，得出瑞丰农商行截至2018年12月31日的每股价格。可以看出，瑞丰农商行公允价值的变动主要是受宏观经济的影响以及接近年底非上市商业银行交易情况的公允价值确定的影响，其公允价值的下降具有合理性。

综上所述，公司及评估机构对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和主要参数适当，评估的基准日公允价值是合理的，当期公允价值变动导致其他综合收益的下降具有合理性。

（2）2019年起适用新金融工具准则后，公司将对瑞丰农商行股权如何进行会计处理。

公司回复：

新金融工具准则在2019年1月1日在上市公司全面实施，根据新金融工具准则的要求，公司需要对金融工具基于“业务模式”和“合同现金流量特征”进行分析，并予以重新归类，即该金融资产归类为以摊余成本计量的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。公司管理层认定瑞丰农商行的非上市公司股权被指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，并在2019年第一季度报告中已列示为“其他权益工具投资”科目。

公司2019年第一季度报告，已将列示在合并资产负债表下的瑞丰农商行非上市公司股权年初数从“可供出售金融资产”调整为“其他权益工具投资”。

年审会计师事务所意见：

1、公司及评估机构对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和主要参数适当，评估的基准日公允价值是合理的，当期公允价值变动导致其他综合收益的下降具有合理性。

2、会计师通过查阅公司2019年第一季度报告，了解到公司已将列示在合并资产负债表下的瑞丰农商行非上市公司股权年初数从“可供出售金融资产”调整列报为“其他权益工具投资”科目。

15. 关于股东流动性情况。近期，媒体报道你公司间接控股股东精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）陷资金危局，面临一定债券偿付风险，旗下上市公司股权几乎全部被质押或冻结。同时，截至2019年4月底，你公司控股股东精工控股持有上市公司的股权99.93%被质押。请公司核实并补充披露：（1）控股股东精工控股的股权是否存在被司法冻结或质押等权利受限情况；（2）结合上述情况，说明公司控制权是否存在不稳定的风险，以及公司、控股股东、实际控制人拟采取的应对措施；（3）评估精功集团流动性情况对公司生产经营的影响，并做风险提示。

公司回复：

（1）控股股东精工控股的股权是否存在被司法冻结或质押等权利受限情况；

目前精工控股股权存在质押或司法冻结等权利受限情况如下：

1、质押情况：精功集团持有的精工控股16,320万股权全部质押，具体如下：（1）精功集团将其持有的9,920万精工控股股权质押给华融资管天津分公司作融资担保；（2）精功集团将其持有的6,400万精工控股股权质押给中建信控股集团有限公司，为中建信、精工控股给精功集团融资担保作反担保。

2、司法冻结：根据上海市高级人民法院下发的协助执行通知书[（2019）沪民初27号]，因精功集团等与太合汇投资管理（昆山）有限公司债务纠纷，太合汇投资申请财产保全，上海市高级人民法院冻结了精功集团持有的精工控股45.9%股权，冻结期限三年。

（2）结合上述情况，说明公司控制权是否存在不稳定的风险，以及公司、控股股东、实际控制人拟采取的应对措施；

公司回复：

1、公司控制权目前不存在不稳定因素，理由如下：

精功集团所持精工控股股权被司法冻结，主要是因为精功集团与太合汇投资管理（昆山）有限公司的债务纠纷。由于该纠纷，前期已冻结了精功集团所持会稽山（601579,sh）股权164,000,000股（对应市值约14.4亿元）、精功科技（002006,sz）股权141,809,800股（对应市值约8.2亿元），合计已冻结上市公司股权市值约23亿元，远超诉讼标的金额。截止本问询函回复日，精功集团正积极与有关方面协商处理股份冻结事宜，争取尽快解除对包括精工控股股权在内的上述股份的冻结，预计对公司的控制权暂不会造成重大影响。

2、对于上述情况，公司、控股股东、实际控制人拟采取的应对措施：

（1） 实际控制人：精功集团目前正在积极与太合汇等有关主体协商处理股份冻结事宜，争取尽快解除股份冻结事项。

（2）控股股东一一精工控股集团：

精工控股具有独立于精功集团的业务、管理、技术、人员等，其生产经营不受精功集团此次债务纠纷及股权质押、冻结的影响；精工控股对精功集团仅有对外担保1.9亿，且已取得反担保，无风险敞口，除此之外，两者无资金往来；绍兴市政府已协调地方金融机构，严格区分精功集团和精工控股，对精工控股的现有贷款不收贷、不抽贷、不压贷、不新增贷款条件，支持独立授信，并且对精工控股发行短期融资券予以担保增信和推动加快发行审批工作。因此，控股股东精工控股目前生产经营和流动性状况正常。

（3）公司：精功集团的债务纠纷对公司生产经营不构成影响（详见下文第三点分析）。精工控股所持精工钢构股权虽然高比例质押，但实际价值上质押比例较低、风险不大：上述股权质押共融资10.3亿元，而对应市值 21.67 亿（按前 20日均价计算），质押率仅 47%；上述股权质押约定的平均平仓线价格在1.86元以下，离公司目前20日平均股价3.26元还有较大的差距，且目前公司股价总体处于低位、估值不高，因此不存在平仓风险。

精工控股及其下属全资子公司合计只持有本公司股权36.73%，处于相对控股地位，中小投资者在重大事项审议中具有较多话语权和参与决策权，特别是在上市公司与控股股东间发生关联交易和资金往来时，中小投资者都有较大的表决权。公司将继续严格遵照证监会、交易所制定的相关法律法规，提高公司治理规范性，加强内控体系建设，保证全体股东的正当利益。

（3）评估精功集团流动性情况对公司生产经营的影响，并做风险提示。

公司回复：

精功集团的资金流动性问题主要集中在集团本级层面，公司作为上市公司与控股股东及实际控制人之间严格实行“三独立、五分开”原则，同时地方政府也明确表示要严格区分精功集团的风险范围，防止精功集团本级的风险传导给精工控股和精工钢构。故精功集团的资金流动性问题未对公司生产经营产生直接影响。具体从以下几个方面分析：

1、从股权关系方面：

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从上述股权架构上：（1）精功集团不是公司直接股东，为公司控股股东精工控股之大股东；（2）精工控股的第一大股东精功集团与第二股东中建信集团持股比例较为接近。中建信集团是由精工控股、精工钢构管理团队和核心骨干为股东的公司，是管理层持股平台，与精功集团不是一致行动人关系。

综上，精功集团与公司之间有较明显的股权隔层，从股权关系上精功集团的资金流动性问题不能直接传导至公司。

2、经营管理方面：（1）公司拥有独立的经营场地、财务人员及资金账户，公司的高管团队中亦无精功集团委派人员；（2）公司的业务独立，发展良好。2018年公司实现业务收入86亿元，盈利1.8亿元，业务范围遍布全国乃至海外，客户为各行各业龙头企业；（3）公司拥有独立的研发团队、专利技术以及“精工”品牌。

综上，公司的整体经营及业务发展具有独立性，不依赖于精功集团。

3、资金往来方面：（1）公司未给精功集团及其下属企业提供任何形式的担保；目前精功集团仅为公司在大连银行股份有限公司上海分行的一笔2亿元贷款提供担保（且已商谈以控股股东精工控股担保替换）。（2）公司与精功集团关联交易较少，主要系向会稽山采购黄酒和精功科技采购设备及提供建筑服务，2018年累计发生额不到4,200万元。

4、公司治理方面：公司作为上市公司，严格遵守相关法律规范，防止大股东侵占上市公司资产、维护中小股东利益。公司制定了防止控股股东及关联方资金占用的相关制度，建立了长效机制，制定了严格、有效的印鉴使用制度及对外担保流程。历年来外部机构对上市公司与控股股东及其关联方的资金往来核查和说明结果显示，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用或变相占用上市公司资金情况。

5、地方政府的支持：对于精功集团本级存在的资金流动性问题，绍兴市政府、柯桥区委区政府、上市公司注册地安徽六安市委市政府均高度重视，于2019年4月分别组织当地银保监会及与公司有合作关系的银行召开银企协调会，两地党委、政府都表明了同样的态度：要正确区分精功集团的风险范围，防止精功集团本级的流动性困难影响到精工控股和精工钢构；要求金融机构对精工控股、精工钢构不抽贷、不收贷、不压贷、不增加新的贷款条件和融资成本；支持精工控股、精工钢构实施独立授信；同时督促相关部门对上述措施的落实。

综上，精功集团层面的资金流动性问题，未对公司生产经营产生直接影响。

风险提示：

精功集团由于债务纠纷引致的控股股东股权冻结事宜，对公司融资环境造成一定的影响，合作银行、投资者等表示一定的关注。为此，公司通过解释说明已得到相关方的理解，认可公司与精功集团之间经营独立，精功集团本级的流动性问题不会传导至公司。同时地方政府也给予公司明确的支持，防止精功集团本级的债务纠纷影响到精工控股、精工钢构。目前，公司经营稳定，信誉良好，信贷正常。公司将密切关注精功集团债务纠纷的解决情况，督促精功集团及控股股东精工控股及其关联方按照相关法律法规的规定履行告知义务，将相关事项的进展情况及其他拟筹划或正筹划的重大事项及时告知公司，公司董事会将严格按照相关规则及时履行信息披露义务。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2019年5月30日