有友食品股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-003
有友食品股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2019年5月30日以现场表决方式召开。会议通知于2019年5 月 20 日以电话方式和邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7人。会议由董事长鹿有忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事2018年度述职报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-005 ）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-006）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
修改后章程详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司章程》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-008）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的公告》（公告编号：2019-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司独立董事工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修订〈关联交易决策与控制制度〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司关联交易决策与控制制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司信息披露事务管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司董事会秘书工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓及豁免管理制度〉的议案》
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记及保密制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
27、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号 2019-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2019年5月31日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-004
有友食品股份有限公司
关于使用部分自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用总额不超过人民币60,000万元的自有资金进行现金管理，该额度可在 2018 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。本事项须提交公司股东大会审议。
一、拟使用部分自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币60,000万元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司拟使用自有购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的理财产品或存款类产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
本次使用部分自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营和保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
四、审议程序
公司2019年5月30日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
五、专项意见的说明
（一）独立董事意见：
独立董事认为：公司在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该事项的决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用不超过人民币60,000万元的自有资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用部分自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营和保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报，同意上述议案。
六、备查文件
（一）第二届董事会第十四次会议决议；
（二）第二届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2019年5月31日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-005
有友食品股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●有友食品股份有限公司（以下简称为“公司”）于2019 年5月30日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。本事项须提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）7,950万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
■
二、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
三、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
五、审议程序
公司2019年5月30日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
六、专项意见的说明
（一）独立董事意见：
独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币38,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。
（二）监事会意见
监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用不超过人民币38,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：有友食品本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、备查文件
（一）第二届董事会第十四次会议决议；
（二）第二届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）保荐机构出具的《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2019年5月31日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-006
有友食品股份有限公司
关于聘任公司2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。本事项须提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所基本情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所，且在对公司以往的审计工作中，勤勉尽责，信誉良好，为保持公司审计制度的延续性，提议聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
二、已履行的相关决策程序
公司2019年5月30日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。公司独立董事对本次聘任公司2019年度审计机构的事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十四次会议决议；
（二）第二届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2019年5月31日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-007
有友食品股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）7,950万股，并于2019年5月8日在上海证券交易所挂牌上市。本次募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。
公司于2019年5月30日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》，同意对上市后生效的《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
此事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2019年5月31日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-008
有友食品股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资
及开立募集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”、“公司”）拟使用募集资金31,913.50万元对有友食品重庆制造有限公司（以下简称“有友制造公司”）增资，其中7,000万元计入注册资本，其余资金计入资本公积；拟使用募集资金24,198.83万元对重庆有友食品销售有限公司（以下简称“有友销售公司”）增资，其中3,000万元计入注册资本，其余资金计入资本公积。
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）7,950万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
■
二、使用募集资金对全资子公司增资的基本情况
公司募投项目“有友食品产业园项目”由有友制造公司实施，募投项目“营销网络建设和品牌推广项目”由有友销售公司，有友制造公司、有友销售公司均为公司全资子公司。
为推进前述募投项目的建设和实施，公司拟使用募集资金31,913.50万元对有友制造公司增资，其中7,000万元计入注册资本，其余资金计入资本公积；拟使用募集资金24,198.83万元对有友销售公司增资，其中3,000万元计入注册资本，其余资金计入资本公积。
本次增资资金将开设专户存储，后续公司及全资子公司将与专户开设银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，对本次增资资金进行监管。公司及子公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
本次增资完成后，公司对有友制造公司、有友销售公司的持股比例仍为100%。
三、本次增资对象的基本情况
1、有友制造公司
公司名称：有友食品重庆制造有限公司
成立时间：2014年1月17日
注册资本：3,000万元
法定代表人：鹿有忠
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号
经营范围：生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜制品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、水产制品（风味熟制水产品）、炒货食品及坚果制品；销售：本企业生产的产品；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务；从事货物及技术进出口业务；辐照技术服务；辐照技术的开发和运用。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
股权结构：本次增资前后公司均持有有友制造公司100%股权
2、有友销售公司
公司名称：重庆有友食品销售有限公司
成立时间：2013年7月24日
注册资本：1,000万元
法定代表人：鹿有忠
住所：重庆市渝北区回兴街道宝环一路13号1幢整幢
经营范围：预包装食品批发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。销售：食品添加剂、包装材料、橡塑制品、工艺品、纸制品、机械配件、建材、化工原料及产品、建筑防水材料、保温防腐材料、涂料、保温隔热材料、防水防漏材料（以上七项不含危险化学品）、文化办公用品、不锈钢制品、铝合金制品、水泥制品、管道、阀门、厨房用具、玻璃制品、钢材、酒店用品、酒店设备、卫生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品、环保设备、金属材料、标准件、工程机械设备及配件；货物进出口；仓储服务（不含国家禁止物品和易燃易爆物品）；物流信息咨询；食品研发及相关技术服务；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后公司均持有有友销售公司100%股权
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、审议程序
公司于2019年5月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
六、专项意见的说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户，并将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。
（二）监事会意见
监事会认为：通过以对全资子公司增资的方式来实施募集资金的投入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展。本次增资符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次对全资子公司增资是基于募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构同意本次有友食品使用募集资金对全资子公司进行增资事项。
七、备查文件
（一）第二届董事会第十四次会议决议；
（二）第二届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）保荐机构出具的《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2019年5月31日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-009
有友食品股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月20日 14 点 00分
召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号有友食品重庆制造有限公司4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月20日
至2019年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案公司于 2019 年5月31日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、特别决议议案：议案8、议案9。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件 1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件 1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：023-67389309）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“有友食品 2018 年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2018年6月19日 16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司，公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间
2019年6月19日 上午9:00一11:30，下午14:00一16:00
（三）登记地址
重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号
联系电话：023-67389309
传真：023-67389309
六、其他事项
1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式
联系地址：重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号。
联系电话：023-67389309
传真：023-67389309
电子邮箱：yysecurity@youyoufood.com
邮政编码： 401120
联系人：曾力、谢雅玲
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2019年5月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
有友食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-010
有友食品股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2019年5月30日以现场表决方式召开。会议通知于2019年5 月 20 日以电话方式和邮件方式通知全体监事。会议应参加表决监事3 人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席龙昆先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-005 ）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-006）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
修改后章程详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品股份有限公司章程》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-008）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的公告》（公告编号：2019-009）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
有友食品股份有限公司监事会
2019年5月31日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-011
有友食品股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
我们作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《独立董事工作细则》、《公司章程》等的规定和要求，充分发挥专业优势，本着独立、客观、公正的原则，依法履职，在董事会日常工作及决策中恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
邓纲：男，中国国籍，出生于 1969 年，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年至今历任西南政法大学讲师、副教授、教授、博士生导师。中国银行法学研究会担任常务理事、中国经济法学研究会担任理事、重庆市仲裁委员会担任仲裁员、重庆学苑律师事务所担任律师、重庆市民营企业法律服务团担任成员。现任西南政法大学经济法学院教授，博士生导师，公司独立董事。
欧理平：男，中国国籍，出生于 1978 年，无境外永久居留权，管理学博士，注册会计师（非执业）。2001 年至今历任重庆理工大学助教、讲师、副教授、会计系副主任，现任重庆理工大学会计学院会计学系副主任、副教授，公司独立董事。
肖琳：女，中国国籍，出生于 1957 年，无境外永久居留权，本科学历。1993年-2002 年历任重庆食品工业研究所食品检测室主任、研究室主任、科技管理办公室主任，2002 年-2006 年历任重庆海浪科技实业（集团）有限公司企业技术中心主任、副总裁兼科技发展部部长，2007 年-2014 年 7 月任重庆食品工业研究所所长、书记。现任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，公司共召开了3次股东大会、6次董事会，以现场方式召开的董事会会议6次。作为独立董事，我们积极出席会议并认真审议每项议案，以谨慎的态度形式表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司2018年度董事会会议议案及其他审议事项未提出异议。
（一）出席股东大会情况
2018年度，公司共召开股东大会3次，包括年度股东大会1次，临时股东大会2次。我们积极参加公司股东大会，听取公司股东和经营层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营管理情况。
（二）出席董事会情况
2018年度，公司共召开了6次董事会会议，我们均出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，主动召集和参加各专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们充分运用自身专业知识，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）现场考察及上市公司配合情况
2018年，除参加董事会、股东大会会议外，我们定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各个重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）会计政策变更事项
2018年3月9日，我们通过对《关于会计政策变更的议案》进行审查，发表了如下独立意见：
公司依据《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和公司的相关规定， 我们同意本次会计政策变更。
（二）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
2018年度公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
（五）内部控制的执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，报告期内，公司严格遵守了现行的相关制度，同时根据公司经营实际情况，完善和修订了一系列流程和制度，进一步完善了公司内部控制体系。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程、》《董事会》及已制定的议事规则的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。
四、总体评价和建议
2018年，在担任公司独立董事期间，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。与董事会和经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，切实推动了公司治理结构完善与优化、维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
在过去的一年，公司在各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，通过加强自身法律法规的学习，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
有友食品股份有限公司
独立董事：邓纲、欧理平、肖琳
2019年5月31日
