（上接93版）

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由此可见，公司作为有限合伙人，主要是起到监督的作用并按合伙协议获取相应回报，但并不能主导杭州乾矽的相关活动，故公司不能控制杭州乾矽。

公司能够通过投资决策委员的1/3表决权对杭州乾矽实施重大影响，但不能控制杭州乾矽，故根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，应将其直接划分为按权益法核算的长期股权投资。

会计师认为：公司能够通过投资决策委员的1/3表决权对杭州乾矽实施重大影响，但不能控制杭州乾矽，故根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，应将其直接划分为按权益法核算的长期股权投资。

七、问询函第7项

【问询函内容】年报披露，2018年7月，公司和全资子公司苏州麦迪斯顿投资管理有限公司参与注册成立苏州麦迪安挚医疗投资并购基金合伙企业（有限合伙），该合伙企业总认缴出资额为3亿元，其中公司和子公司分别认缴出资额4,800万元和200万元，截至报告期末公司及子公司均未实缴出资额。请公司：

（1）说明投资主要考虑、基金目前进展、是否与关联方相关，公司及子公司尚未实缴的原因及影响；

【回复】

公司基于加速在医疗服务大健康产业的布局，提升综合竞争力，进一步拓宽融资渠道的相关考虑，联合专业投资机构的力量、在市场上寻找与主业相契合的拟投资标的，并在此基础上与上海安挚投资管理有限公司（以下简称“安挚投资”）发起设立基金，共同对备选的投资标的展开尽职调查及相应的拟投资流程安排。

根据基金的投资协议，作为基金的管理人，安挚投资负责组建管理团队，承担基金管理人的具体工作职责，公司作为参与方之一仅参与投委会的决策，并对投资项目的投后监督、管理及退出工作提出建议。经核实，该基金与公司不存在关联关系。

该基金设立初期亦存在部分潜在投资标的，但随着对相关投资标的的进一步了解，发现相关投资标的的具体情况不适合该基金的介入，出于审慎性原则的考虑，公司未向基金实缴出资。后因宏观经济及投资环境发生变化，出于审慎性原则的考虑，截至目前，该基金尚未找到合适的投资标的，因此，基金的参与方（包括公司及子公司）均尚未实缴出资。截至目前，该基金已完成工商登记手续并取得营业执照，尚未完成在中国基金业协会的基金备案手续。

（2）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；

【回复】

根据该基金的投资协议，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人按出资额承担有限责任。公司子公司麦迪投资为普通合伙人，公司为有限合伙人。截至目前，公司及子公司麦迪投资均未实际出资，因此，公司及子公司实际上无风险敞口，若后续仍未找到合适投资标的，公司将适时逐步退出该基金。同时，公司不存在为相关方提供担保或财务资助的情况，亦不存在差额补偿义务等其他利益安排的情况。

（3）2018年公司另进行了多项股权投资且实缴比例较低，请说明主要考虑及未足额实缴的原因及影响。

【回复】

为整合区域资源、挖掘主营业务增长点，公司成立了以下相关公司，该等投资的具体情况如下：

单位:万元

■

如上文所述，苏州麦迪斯顿投资管理有限公司是公司拟布局大健康产业的管理公司，在公司暂未找到合适投资标的的情况下，为了避免资金的闲置，故暂未足额实缴出资。重庆麦迪斯顿医疗科技有限公司会根据业务发展资金需求情况逐步实缴注册资本，截至目前，该公司未实缴部分仅有89万，金额较小，不会对公司日常经营造成影响。华麦为康（苏州）健康科技有限公司，因宏观环境变化及公司战略调整，业务尚未实际开展，同时，因承诺出资期限较长，不会构成实际投资承诺，对公司财务状况影响较小。

会计师认为，公司其他股权投资均系基于公司经营战略需求而进行，未足额实缴的原因合理且不会对公司及投资者造成不利影响。公司补充披露的相关信息，与我们核查过程中所获取的相关资料不存在不一致之处。

八、问询函第8项

【问询函内容】年报披露，短期借款期末余额为1.04亿元，同比增加48.22%，其中欧元借款余额0.54亿元；货币资金期末余额1.69亿元，且存在闲置资金滚动购买理财产品等情形。请公司：

（1）结合现金流量表中收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，补充披露理财产品等投资项目的性质、金额、收益与风险、主要考虑、资金收回情况；

【回复】

本报告期投资支付的现金14,000万元，其中：购买理财产品支出11,000万元，对杭州乾矽投资管理合伙企业（有限公司）的股权投资支出3,000万元，收回投资收到的现金20,000万元，公司投资购买理财产品的明细如下：

单位：万元

■

由上可见，公司报告期内投资项目主要系投资期限最长不超过三个月的保本型银行理财类产品，公司仅作为现金管理的一种手段，风险较低。

由于公司资金需求与资金来源存在时间上的不均衡，在满足公司为公司日常运营及安全保留所需的情况下，为了更好地提高公司资金使用效率，降低公司筹集资金的成本，购买上述流动性较高、风险较低的理财产品。

（2）说明在货币资金金额较大且存在闲置资金滚动购买理财产品等的同时，大幅新增银行借款的原因及合理性；

【回复】

1、货币资金金额较大，具有季节性和偶然性的因素

（1）资金需求与资金来源在时间上不均衡

公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行预算拨付和集中采购制度，项目完成后的验收和付款主要在下半年，尤其是第四季度更为集中，而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司经营性现金流量呈现不均衡的季节性分布。

（2）政府补助等偶发性因素的影响

根据公司与苏州工业园区管理委员会、中国科学院自动化研究所签订的《苏州工业园区管理委员会与中国科学院自动化研究所与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司合作共建协议》，针对“麦迪研究院公司”的日常运营、与“苏州研究院”合作科研开发项目、科研仪器设备、人才引进、项目引进、技术平台建设、成果转化、学术交流等，苏州工业园区管理委员会在3年内每年为“麦迪研究院公司”提供1,000万元补贴建设经费，公司于2018年12月份收到该笔补助款，这一偶发因素导致公司货币资金在2018年年末增加1,000万。

2、公司的资金需求情况

为保持公司日常运营资金的充沛性，需要预留较多资金以备一、二季度的资金需求，货币资金期末余额较高只是暂时性的。

（3）结合业务需要说明进行外币借款的主要考虑及合理性。

【回复】

2018年，公司向兆丰国际商业银行香港分行申请额度为700万欧元的借款，并获得了批准。公司进行此笔外币借款主要出于资金成本及进一步拓宽融资渠道额考虑，具体分析如下：

外币借款资金成本如下表所示：

■

国内银行一年期短期借款的利率多为基准利率4.35%上浮10%，即4.79%，相比同业内资银行，兆丰国际商业银行香港分行信贷综合成本为4.35%，相对利率低。

会计师认为：由于收款的季节性和偶然性的因素，导致公司期末货币资金余额较大具有暂时性，公司进行外币借款主要是从资金成本考虑，具有合理性。

九、问询函第9项

【问询函内容】年报披露，2018年财务费用为454.61万元，同比增加78.49%。其中，保函保理手续费130.51万元，上年无相关费用。请公司：

（1）结合交易背景及交易对方，补充披露保函业务的具体情况；

【回复】

2018年，公司获得的兆丰国际商业银行香港分行的700万欧元的借款，根据借款协议所约定的担保条件为“由麦迪科技提供由中国宁波银行提供所签发之内容经兆丰国际商业银行香港分行认可至担保信用状况为本授信之借款担保”。

为此，公司与宁波银行苏州分行签订《开立保函协议》，保函金额692万欧元，关于保函手续费约定如下：“有效期每满三个月收取保函金额5 ％。，且每满三个月收取的手续费不低于200元，不满三个月的按照三个月计算”，该笔业务的保函手续费合计1,081,854.48元。

（2）补充披露保理业务的具体情况，包括但不限于转让应收账款的客户情况、相关账龄、已计提的坏账准备,债权转让款项收回情况，是否终止确认该部分应收账款及依据；

【回复】

公司保理业务的具体情况如下表所示：

■

1、转让应收账款的客户情况、账龄、坏账计提及债权转让款项收回情况

应收大同煤矿集团有限责任公司总医院转让时账龄：一年以内1,798,327.00元，1-2年991,673.00元，已计提坏账准备189,083.65元；

公司于2018年9月14日收到债权转让款项，扣除保函手续费223,200元后，实际收到2,566,800.00元。

2、账面应收账款的会计及依据

因保理协议中明确属于不附追索权的保理，满足应收账款终止确认条件，账面对该笔账款予以终止确认。

会计师认为：该笔应收账款转让不附追索权，账面据此对该部分应收账款予以终止确认，符合会计准则要求。

（3）说明上年无保函保理手续费，而本年新增相关费用的原因及合理性。

【回复】

2018年，公司进行外币借款是为拓宽融资渠道进行的探索性尝试，相应的增加了保函手续费；新增的保理手续费是由于在应收账款管理的过程中应客户实际的资金情况与其谈判，最终协商采用保理的方式转让应收账款，这也是公司为了加快应收账款周转而采取的探索性尝试，本年新增上述两项相关费用具有合理性。

会计师认为：公司基于探索性尝试在本期新增上述两项业务，因而新增相关费用是合理的。

十、问询函第10项

【问询函内容】年报披露，控股股东暨实际控制人翁康持股14.90%，质押比例100%，其一致行动人严黄红持股9.56%，质押比例100%。请公司说明控股股东及其一致行动人股份质押的目的，资金偿还能力及相关安排，是否存在偿还风险或平仓风险、是否存在同业竞争或损害上市公司利益的情形。

【回复】

翁康先生及严黄红女士因有一定的资金周转及个人投资的需求，将所持公司股票质押。翁康先生和严黄红女士目前个人资产状况良好，有能力偿还融资资金，偿还资金来源包括但不限于股票分红，投资变现等手段，偿还方式包括但不限于提前还款、追加保证金或追加担保物等保障措施来降低融资风险，避免平仓风险。

截至2019年5月30日，公司收盘价格为29.74元/股（除权除息前为41.85元/股），上述股票质押的平仓线与目前公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间，平仓风险较小。

公司对上述股份质押事项均已根据相关法律法规及时在指定信息披露平台上进行了披露，并对翁康先生及时提示相应的风险。

经核实，翁康先生及严黄红女士对外投资的企业与公司不存在同业竞争，也不存在损害公司利益的情形。

综上，公司不存在因控股股东股份质押融资违约而发生股权变动或控制权变更的风险。公司董事会将会持续督促公司控股股东、实际控制人及其关联人降低融资风险，保持持股稳定性。

十一、问询函第11项

【问询函内容】年报披露，在主营业务分地区情况中，其他地区的营业收入为7615.85万元，占营业收入比例为26.81%，同比增长18.64%，但毛利率减少5.01个百分点。请公司：

（1）补充披露具体业务地区划分情况；

【回复】

1、公司具体业务地区划分情况如下表：

■

（2）结合具体地区说明其他地区的营业收入和毛利率变化较大的原因及合理性。

【回复】

公司2017-2018年其他地区营业收入、成本、毛利率、收入占比情况如下表

所示：

单位：万元

■

由上可见，其他地区2018年整体解决方案及外购软、硬件收入约为2,113.78万元，占该区域收入合计的27.76%，2017年同期该等收入约为785.99万元，占该区域收入合计的12.24%，而整体解决方案产品及外购软、硬件营业成本相对较高，毛利率较低，因而造成该区域毛利率下降5.01个百分点。

2018年度营业收入相对2017年度增加较大的省、直辖市、自治区的营业收入、营业成本、毛利率、收入增长率情况如下表所示：

单位：万元

■

其中：

（1）广东省的变化主要是广州医科大学附属第五医院、广州市妇女儿童医疗中心整体解决方案验收，营业收入463.3万元，营业成本210.58万元，拉低了该区域的毛利率。

（2）广西壮族自治区的变化主要是广西壮族自治区妇幼保健院整体解决方案验收，营业收入482.76万元，营业成本240.38万元，拉低了该区域的毛利率。

（3）湖南省的变化主要是湖南省人民医院、株洲市中心医院外购软硬件验收，营业收入41.86万元，营业成本33.09万元，拉低了该区域的毛利率。

（4）四川省的变化主要是成都市妇女儿童中心医院整体解决方案验收，营业收入16.12万元，营业成本20.06万元，外购软、硬件验收，营业收入44.22万元，营业成本38.4万元，拉低了该区域的毛利率。

（5）云南省的变化主要是外购软、硬件营业收入增加17.86万元，营业成本增加14.88万元，拉低了该区域的毛利率。

（6）青海省的变化主要是青海省第五人民医院整体解决方案验收，确认营业收入718.32万元，营业成本187.19万元，2017年该区域的收入主要是外购软、硬件产品，毛利率相对较低。

除青海省外，上表中广东省等前5个区域的毛利率相对2017年度都存在一定幅度的下降，造成了整个其他地区营业收入和毛利率变化较大。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2019年6月1日