人福医药集团股份公司关于上海证券交易所2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司对上海证券交易所2018年年度报告的事后审核问询函的回复

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0632号，以下简称“问询函”），现就问询函内容及相应回复披露如下：

一、商誉及无形资产减值

年报披露，公司商誉期末余额37.99亿元，同比减少41.32%，无形资产期末余额27.76亿元，同比减少9.27%，主要因公司对Epic Pharma及Epic RE Holdco计提相关商誉减值损失28亿元以及相应的无形资产减值损失2.09亿元。报告期内，Epic Pharma主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降，导致其销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降。此前，上述商誉为2016年公司以现金5.5亿美元溢价收购Epic Pharma及Epic RE Holdco产生。前期，我部已就商誉事项向公司发送问询函。现结合公司年报披露情况，请你公司就以下问题补充披露。

1.关于商誉减值测试前后披露差异。年报披露，报告期末Epic Pharma和Epic RE Holdco资产组的账面价值为3.84亿元、商誉账面价值为29.15亿元、资产组预计未来现金流量的现值的可回收金额为4亿元、折现率为12.09%。而前期公司回函披露，报告期末Epic Pharma与Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值为9.27亿元、商誉账面价值为27.76亿元、资产组预计未来现金流量的现值的可回收金额为9.06亿元、折现率为11.94%，两次披露差异较大。请你公司补充披露：（1）报告期末商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合资产组或资产组组合的认定、构成和确定方法，说明年报披露Epic Pharma和Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值与前期回函差异较大的原因及合理性，并列示自收购子公司以来各报告期末Epic Pharma和Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值并分析差异原因，明确是否存在前期将与商誉无关的单独资产及负债纳入资产组的情况；（3）明确本次商誉减值测试与前期回函发生变化的具体情况，并说明变化的原因及合理性。

（1）报告期末商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

公司回复如下：

①报告期末商誉减值测试的过程与方法

公司于报告期末对Epic Pharma, LLC（以下简称“Epic Pharma公司”）和Epic RE Holdco, LLC（以下简称“RE Holdco公司”）资产组进行了减值测试，测试方法为：在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。具体测试过程如下表（单位：万美元）所示：

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根据本次商誉减值测试结果，Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关资产组截至2018年12月31日所表现的可回收金额为5,830.22万美元，与包含整体商誉的资产组的公允价值48,062.49万美元比较后，公司确认计提商誉减值损失42,232.27万美元，按2018年末人民币兑美元汇率6.8632折算为人民币289,848.51万元。

②资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

Epic Pharma公司是一家集研发、生产、销售于一体的医药企业，RE Holdco公司拥有Epic Pharma公司办公地所处的房产，并将该房产出租给Epic Pharma公司使用，除此之外无其它经营业务。

RE Holdco公司的资产全部出租给Epic Pharma公司使用，不独立对外产生现金流量。Epic Pharma公司资产和RE Holdco公司资产业务明确，由Epic Pharma公司研发、生产、销售药品，业务的相关成本具有相对独立性，销售业务由市场定价，经营成果直接与市场相关。根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，符合资产组的相关要件，即资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，故公司将Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，与商誉相关的资产组包括Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关的长期资产，账面价值如下表（单位：万美元）所示：

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2018年末Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关的资产组的账面价值为5,593.13万美元，按2018年末人民币兑美元汇率折算为人民币38,386.79万元。

③商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

i）确定评估方法的过程

市场通行的评估方法有重置成本法、市场比较法和收益现值法三种方法。重置成本法一般不适用于减值测试；市场比较法通常采用PE/PB参数进行类比，因Epic Pharma公司2018年亏损，不适合用PE等利润参数，而根据收集的AKRX.O、PRGO.N等五家美股上市公司PB，其2018年平均值小于1，考虑到流动性折扣的影响，市场比较法（PB）计算的结果显示公司的价值低于净资产，也低于收益现值法预测结果；根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次减值测试选用收益现值法较为合适。

根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。结合会计准则要求和以上情况，本次决定以Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益现值法估算Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关资产组可回收金额。

ii）测算与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的过程

Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表（单位：万美元）所示：

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④计算资产组预计未来现金流量的现值时具体指标选取情况、选取依据及合理性

i）营业收入、营业成本、毛利率的预测

未来五年的营业收入、营业成本、毛利率预测情况如下表（单位：万美元）所示：

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由于2018年Epic Pharma公司主要利润来源熊去氧胆酸胶囊销售价格大幅下降，该产品毛利率由过往的90%以上降至约55%，同时在可见的将来，该产品的价格预计无法回升，因此Epic Pharma公司的经营方向将进行重大调整，由依靠单一高毛利品种转为依靠企业渠道和产品管线资源，通过加快新产品上市、拓展药品委托生产业务以及充分利用自身成熟的销售平台与国内企业展开经销合作等方式不断改善经营现状。基于以上情况，本次测算Epic Pharma公司未来收入分为现在在售产品、待获批新产品和新业务三类进行预测：

a）对于现有产品，参考Epic Pharma公司历史销售价格、销量预测未来5年销售收入，年增长率3%-5%；参考Epic Pharma公司2018年整体毛利率约21%，预测未来5年毛利率为18%-20%。

b）对于待获批新产品，Epic Pharma公司目前有6个药品正在等待美国FDA批准，另有近10个药品计划于2019年、2020年向FDA申报，预计新药品将于2019年后逐步上市，参考相关产品的市场规模和Epic Pharma公司历史经验预测未来5年的销售收入和毛利率。公司以前年度根据当时市场情况，预测待获批新产品毛利率约55%-60%，根据目前申报品种和美国仿制药行业的降价趋势，谨慎下调待获批新产品毛利率约30%-45%。

c）对于新业务，Epic Pharma公司积极拓展药品委托生产业务以及药品经销合作，目前已洽谈合作涉及15个产品，根据目前查到的市场规模和主要竞争对手预测未来5年销售收入和毛利率，由于新业务主要为代理销售，根据各个产品的市场竞争情况确认毛利率为5%-30%，综合计算的毛利率约为23%。

ii）期间费用的预测

未来五年的期间费用是结合企业历史成本以及未来业务的变化进行测算的，预测情况如下表（单位：万美元）所示：

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a）营业税金及附加主要为Epic Pharma公司在美国部分区域销售产品缴纳的税费，与整体营业收入没有直接关系，公司根据历史经验进行预测，未来五年保持约3%的增速。

b）销售费用主要包含营销人员工资、运杂费、广告费、咨询费、差旅费和软件许可证费等，均与经营活动直接相关。由于Epic Pharma公司新增业务为药品代理经销，未来约占整体营业收入的30%，该业务模式将导致销售费用有所上升，从费用率来看与营业收入的增长是匹配的。

c）管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的设备折旧费和无形资产摊销费等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、职照、各类许可证与税费和研发费用等。考虑到2019年、2020年Epic Pharma公司进行业务调整，增加了药品代理经销的新业务，相关执照、许可证费用将有所增长，办公费用也会随之略有增加，此后每年增幅在3%以内，随着营业收入的增加，费用率呈逐年下降趋势。

iii）息税前利润的预测

根据上述预测分析，未来五年的息税前利润及息税前利润率如下表（单位：万美元）所示：

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Epic Pharma公司2017年息税前利润率约为30%，2018年剔除无形资产减值损失后息税前利润率约为-6.5%。本次对于息税前利润的预测，充分考虑了Epic Pharma公司的业务调整、收入与成本的变动趋势，以及持续稳定经营所需费用，Epic Pharma公司将通过加快新产品上市、拓展药品委托生产业务以及充分利用自身成熟的销售平台与国内企业展开经销合作等方式不断改善经营现状，本次息税前利润的预测具有合理性。

iv）现金流量的预测

本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资本变动等因素，预测情况如下表（单位：万美元）所示：

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折旧及摊销根据资产组的会计政策和固定资产、无形资产情况进行预测，基本保持稳定；资本性支出考虑到Epic Pharma公司预计无需新增产能，现有固定资产的更新维护支出预计每年约300万美元；营运资本变动即营运资金增加额根据营运资金与收入比例关系预测，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。

v）折现率的预测

考虑到本次评估对象为长期经营性资产，不存在债务资本成本，采用资本成本模型（CAPM）计算税前折现率K。

公式：K=Ke/（1-T）

其中：Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc

Rf＝无风险报酬率；

β＝资产组风险系数（参考企业风险系数）；

ERP＝市场风险超额收益率；

Rc＝资产组特定风险调整系数；

T＝公司所得税率。

a）无风险报酬率Rf的确定

根据美国财政部官网查询到期日距评估基准日10年及10年期以上的国债平均收益率确定无风险报酬率，为2.86%。

b）企业风险系数β的确定

企业风险系数β通过查询美国上市公司贝塔参数估计值计算确定，首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆Beta。

公式：βL=[1+（1-T）× D/E ] ×βU

其中：βL——有财务杠杆的Beta

D/E——可比上市公司目标资本机构

βU——无财务杠杆的Beta

T——所得税率

计算得企业风险系数β为0.9547。

c）市场风险超额收益率ERP的确定

市场风险超额收益率ERP是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。据研究数据，评估基准日美国市场风险超额收益率ERP为5.96%。

d）企业特定风险调整系数Rc

考虑企业特有风险产生的超额收益率，具体包括被评估企业的经营规模风险，以及企业运营存在其他的一些特有风险，综合分析后确定企业特定风险调整系数为1%。

e）企业所得税率T的确定

Epic Pharma公司形式为LLC公司，由股东缴税，经综合分析取税率为21%。

根据以上参数，计算得税前折现率K=（2.86%+0.9547×5.96%+1%）/（1-21%）=12.09%。

vi）计算资产组可回收金额

由于与商誉相关资产组为不含流动资产、流动负债的资产组，而计算预计未来现金流量时考虑了营运资金，故资产组可回收金额按以下方法计算：

资产组可回收金额=资产组现金流量折现值-期初营运资金=11,821.79- 5,991.57=5,830.22万美元

Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关资产组可回收金额为5,830.22万美元，按2018年末人民币兑美元汇率折算为人民币40,013.94万元。

综上所述，本次商誉减值测试对营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、息税前利润、息税前利润率、现金流量、折现率的预测和指标选取，主要基于资产组目前的实际经营情况、未来发展计划和市场情况，预测思路、选取依据具有合理性。

（2）结合资产组或资产组组合的认定、构成和确定方法，说明年报披露Epic Pharma和Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值与前期回函差异较大的原因及合理性，并列示自收购子公司以来各报告期末Epic Pharma和Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值并分析差异原因，明确是否存在前期将与商誉无关的单独资产及负债纳入资产组的情况

公司回复如下：

①年报披露资产组账面价值与前期回函差异较大的原因及合理性

自2016年6月1日合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司以来，公司一直将Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试，资产组的认定、构成和确定方法的具体情况如前文所述。

公司在2019年2月20日披露的《人福医药集团股份公司关于上海证券交易所问询函回复的公告》（以下简称“前期回函”）中披露2018年末Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组未经审计账面价值为人民币92,743.91万元，公司2018年年度报告中披露2018年末Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组经审计账面价值为人民币38,386.79万元。二者差异较大的主要原因系公司对资产组账面价值的界定发生变化，核算数据来源是一致的。公司此前以全部股东权益价值进行商誉减值测试，对应资产组的账面价值为股东权益账面价值即净资产账面价值；2018年11月《会计监管风险提示第8号——商誉减值》颁布后，公司及评估、审计机构对相关规定和近期实务操作进行了深入研究，改为以长期经营性资产价值进行商誉减值测试，对应资产组的账面价值改为长期经营性资产账面价值。

②自收购以来各期Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组情况

自2016年收购以来，各报告期末Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组的账面价值如下表（单位：万美元）所示：

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上表中的2016年、2017年资产负债明细如下表（单位：万美元）所示：

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如上文所述，2016年、2017年及前期回函的Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组的账面价值均为Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组净资产账面价值。2017年末资产组净资产账面价值较2016年末增长3,184.54万美元，增幅21.44%，主要系2017年Epic Pharma公司实现净利润3,128.22万美元，期末未分配利润增加。前期回函2018年末Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组净资产账面价值较2017年减少4,525.89万美元，降幅25.09%，主要系2018年因市场供需以及竞争格局发生较大变化，Epic Pharma公司主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降，公司对熊去氧胆酸胶囊药号涉及的无形资产计提减值损失3,150.04万美元。2018年年报经审计资产组的账面价值为Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组长期经营性资产账面价值。

根据国内上市公司实务的商誉减值测试案例以及惯例，公司2016年末、2017年末以及前期回函时，将商誉相关资产组界定为Epic Pharma公司和RE Holdco公司的“全部资产和全部负债组成的资产组”，将商誉相关资产组的价值界定为Epic Pharma公司和RE Holdco公司的“全部股东权益价值”，计算过程分别为：

资产组账面价值=企业净资产账面价值

资产组可回收金额（标的公司全部股东权益价值）=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-付息债务

根据中国证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司及评估、审计机构对相关规定和近期实务操作进行了深入研究，本次商誉减值测试明确了商誉相关资产组只包括相关长期经营性资产，股权现金流模型中的非经营性资产价值、溢余资产价值、非经营性负债价值和付息债务均无需考虑，经过调整之后的计算过程分别为：

资产组账面价值=企业长期经营性资产账面价值

资产组可回收金额=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）-期初营运资金

综上所述，公司2016年末、2017年末以及前期回函时，将商誉相关资产组界定为Epic Pharma公司和RE Holdco公司的“全部资产和全部负债组成的资产组”，将商誉相关资产组的价值界定为Epic Pharma公司和RE Holdco公司的“全部股东权益价值”，“全部股东权益价值”即包含所有的资产及负债，公司前期不存在将与商誉无关的单独资产及负债纳入资产组的情况。

（3）明确本次商誉减值测试与前期回函发生变化的具体情况，并说明变化的原因及合理性。

公司回复如下：

本次和前期回函的Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组商誉减值测试过程如下表（单位：万美元）所示：

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①商誉账面余额的变化及合理性

公司于2016年5月底以5.5亿美元收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司100%股权。公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对Epic Pharma公司和RE Holdco公司在合并日的股东权益价值进行评估。根据评估结论，Epic Pharma公司和RE Holdco公司在合并日可辨认净资产公允价值合计为12,530.65万美元，计算得商誉为42,469.35万美元，商誉账面余额的变化系汇率折算引起，按合并日人民币兑美元汇率6.579折算为人民币277,563.37万元，按2018年末人民币兑美元汇率6.8632折算为人民币291,475.66万元。

②资产组的账面价值的变化及合理性

具体情况详见公司对1（2）项问题的回复内容。

③资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）的变化及合理性

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）的计算过程发生变化，具体情况详见公司对1（2）项问题的回复内容。

除以上变化以外，本次计算资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）的折现率也发生变化。前期回函中折现率Ke=（Rf＋β×ERP＋Rc）/（1-T）=（2.86%+0.9551×5.96%+1%）/（1-20%）=11.94%。在前期回函沿用过往计算折算率使用的20%作为T的取值计算折现率Ke。后期经过研究确认，应使用税率21%，故本次商誉减值测算折现率Ke=（2.86%+0.9547×5.96%+1%）/（1-21%）=12.09%，其中β由于T取值发生变化，重新计算得0.9547。折现率的变化是合理的。

2.关于2016年末商誉减值测试。前期公司回函披露，2016年收购时，公司聘请中介机构对Epic Pharma和Epic RE Holdco在合并日（即2016年5月31日）的股东权益价值进行了评估。2016年末公司未另行聘请中介机构出具商誉减值测试报告，而是基于合并日评估报告进行了商誉减值测试，但未披露2016年末商誉减值测试的过程。2016年Epic Pharma实现净利润3.36亿元，同比下滑7%，2016年6-12月实现营业利润仅为合并日预测数的92.84%。请你公司补充披露：（1）2016年末减值测试具体过程与方法；（2）对比2016年末减值测试与合并日评估报告，分析说明商誉所在资产组所处外部环境与内部经营情况、重要假设及依据、具体指标是否发生变化，如进行调整，请列示调整的具体情况及调整依据；（3）2016年末减值测试方法及会计处理是否符合会计准则相关规定。

（1）2016年末减值测试具体过程与方法；

公司回复如下：

公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对Epic Pharma公司和RE Holdco公司在合并日（即2016年5月31日）的股东权益价值进行了评估。2016年末因该评估报告仍在有效期内，公司未另行聘请中介机构出具商誉减值测试报告。公司根据合并日的评估模型、各项假设、参数等，结合2016年6-12月份公司的经营、外部市场变动等情况，于2016年末进行了商誉减值测试，测算出的2016年12月31日Epic Pharma公司和RE Holdco公司的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为58,722.83万美元。

其中，Epic Pharma公司股东全部权益于2016年12月31日所表现的可回收价值为57,887.00万美元，测算过程如下表（单位：万美元）所示；RE Holdco公司股东全部权益于2016年12月31日所表现的可回收金额为835.83万美元。

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如下表（单位：万美元）所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量的现值大于商誉资产组可辨认净资产公允价值，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2016年12月31日不存在减值。

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（2）对比2016年末减值测试与合并日评估报告，分析说明商誉所在资产组所处外部环境与内部经营情况、重要假设及依据、具体指标是否发生变化，如进行调整，请列示调整的具体情况及调整依据

公司回复如下：

根据合并日评估报告，Epic Pharma公司股东全部权益于2016年5月31日所表现的可回收金额为54,305.80万美元，测算过程如下表（单位：万美元）所示：

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前述合并日测算和2016年末测算的重要假设及依据、折现率指标等均未发生变化；自合并日至2016年末，Epic Pharma公司和RE Holdco公司所处外部环境未发生重大变化，公司委派管理团队与原主要股东即原核心管理层进行了工作交接，根据公司的经营规划对Epic Pharma公司的管理架构进行了部分调整。由于在并购初期，合并日评估基础数据主要来源于Epic Pharma公司的经营历史数据以及与原核心管理层的沟通；2016年末，经过对Epic Pharma公司生产经营的深入了解，根据该公司的实际经营情况以及企业发展规划，公司对商誉减值测试的主要指标进行了以下调整：

①关于营业收入的调整依据

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如上表（单位：万美元）所示，2016年末测算调增了2017年、2018年营业收入，同时调减了2019年、2020年营业收入，主要原因如下：

i）对于现有产品， Epic Pharma公司2016年6-12月实际实现的营业收入6,537.73万美元，简单折算全年约为11,207.54万美元，公司以此为基础，预测Epic Pharma公司2017年实现营业收入11,973.50万美元，增幅约6.8%，谨慎预测2017年以后年度增幅约3%，整体保持稳定增长。从2017年Epic Pharma公司实际实现的营业收入11,561.95万元来看，偏离值为3.44%，预测是合理的。

ii）对于待上市产品，由于Epic Pharma公司当时等待获批的ANDA产品近10个，原计划2016年6-12月新获批4个，实际未新获批ANDA产品，结合管理团队对研发管线的梳理、研发项目的实际进展情况以及对当时美国FDA药品审批进度的判断，出于审慎性的考虑，公司延后了产品上市时间并调减了2019年、2020年审批上市产品的收入贡献。

②关于营业成本、毛利率的调整依据

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如上表（单位：万美元）所示，合并日预计现有产品毛利率为67.26%-81.07%，Epic Pharma公司2016年6-12月现有产品实际毛利率57.5%，出于审慎性考虑，公司调整了现有产品预测期毛利率约为55%；合并日待审批上市产品毛利率为33.78%-58.62%，管理团队经过对研发管线的梳理，认为预测毛利率偏低，结合相关产品的市场情况，预测待审批上市产品的毛利率为56.59%-59.57%。2017年、2018年Epic Pharma公司新上市的加巴喷丁胶囊、氨酚氢可酮片、阿奇霉素干混悬剂等产品的平均毛利率与该预测相符。

③关于期间费用的调整依据

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2016年末测算根据Epic Pharma公司实际情况对预测期期间费用进行小幅调增，具体情况如上表（单位：万美元）所示，调整幅度在5%以内。

④关于折旧及摊销的调整依据

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如上表（单位：万美元）所示，2016年末测算根据资产组的会计政策和固定资产、无形资产情况对预测期折旧及摊销金额进行了小幅调整，调整幅度约5%。

⑤关于资本性支出的调整依据

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如上表（单位：万美元）所示，2016年末测算下调了预测期各年度的资本性支出，主要系新产品上市进程放缓，相应的设备更新以及生产线改造也相应后延。

⑥关于营运资本增加额的调整依据

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如上表（单位：万美元）所示，合并日测算时预测期营运资金累计为3,017.82万美元，2016年末测算时将预测期营运资金下调为2,246.56万美元，净减少额为771.26万美元，主要系2016年末测算时预计新产品上市进程放缓，导致对营运资金的需求减少。

综上所述，相较于合并日评估报告，公司2016年末商誉减值测试时对预测期数据的调整是审慎、合理的。

（3）2016年末减值测试方法及会计处理是否符合会计准则相关规定。

公司回复如下：

本着谨慎性原则，公司2016年末对Epic Pharma公司和RE Holdco公司资产组进行商誉减值测试，减值测试方法及会计处理如前文所述，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。

3.关于2017年末商誉减值测试。前期公司回函披露，2017年Epic Pharma业绩及该公司主要产品熊去氧胆酸胶囊的销售情况呈现下滑态势，且实现营业利润仅为合并日预测数的94%，连续两年不及预期。2017年Epic Pharma公司营业收入7.74亿元，同比下滑0.77%，毛利润为5841.27万美元，同比下滑14.34%。其中，Epic Pharma的主要产品熊去氧胆酸胶囊2017年的营业收入和毛利润分别下滑13.69%和14.70%。但在2017年末进行商誉减值测试时，公司却调增了Epic Pharma2018年营业收入预测数及2018-2020年的自由现金流量预测数。此外，2017年末商誉减值测试折现率由9.31%降至8.95%。请你公司补充披露：（1）结合熊去氧胆酸胶囊的销量、价格、成本等因素的变动情况，分析2017年Epic Pharma业绩及其主要产品熊去氧胆酸胶囊销售下滑的原因，并明确是否在当年已经出现产品市场状况或竞争程度的不利变化；（2）结合自由现金流量的测算过程及主要依据，分析2017年商誉减值测试在业绩下滑情况下调增Epic Pharma2018年营业收入预测数、2018-2020年营业利润预测数下降同时调增自由现金流量预测数的原因及合理性；（3）结合折现率计算过程、具体参数变化原因，说明折现率降低的原因及合理性；（4）2017年末减值测试方法及会计处理是否符合会计准则相关规定。

（1）结合熊去氧胆酸胶囊的销量、价格、成本等因素的变动情况，分析2017年Epic Pharma业绩及其主要产品熊去氧胆酸胶囊销售下滑的原因，并明确是否在当年已经出现产品市场状况或竞争程度的不利变化

公司回复如下：

2016年、2017年熊去氧胆酸胶囊对Epic Pharma公司的业绩贡献如下表（单位：万美元）所示，为其主要利润来源。

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2016年、2017年熊去氧胆酸胶囊的销量、价格、成本情况如下表所示：

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公司自2016年6月将Epic Pharma公司纳入合并报表范围，上表2016年1-5月数据不在公司核算范围内，未经审计，也未作为预测依据。尽管没有经审计的完整年度数据可供比较，通过比较熊去氧胆酸胶囊2016年6-12月和2017年6-12月的销售情况可以看到，2017年6-12月熊去氧胆酸胶囊的销售数量下降-0.62%，销售收入下降3.83%，营业成本上升2.97%，平均销售单价下降3.24%，差异幅度很小，在合理范围内。Epic Pharma公司的熊去氧胆酸胶囊共有约20家客户，每家客户的销售价格均不相同，实现的毛利也存在差异，各年度之间存在小幅度波动是合理的。根据IMS数据显示，Epic Pharma公司的熊去氧胆酸胶囊2016年度和2017年度的市场份额分别为43%和44%，市场份额保持稳定。

公司于合并日对Epic Pharma公司营业收入、营业利润的预测数与实际经营业绩对比如下表（单位：万美元）所示：

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由上表可见，2016年6-12月和2017年度Epic Pharma公司实际实现的营业收入均高于预测数，营业利润略低于预测数但偏离值较小。结合主要利润来源熊去氧胆酸胶囊在生产经营、市场竞争方面均保持稳定的情况，2017年末公司未发现Epic Pharma公司出现产品市场状况或竞争程度的不利变化。

（2）结合自由现金流量的测算过程及主要依据，分析2017年商誉减值测试在业绩下滑情况下调增Epic Pharma2018年营业收入预测数、2018-2020年营业利润预测数下降同时调增自由现金流量预测数的原因及合理性

公司回复如下：

Epic Pharma公司于2017年12月31日股东全部权益价值测算过程如下表（单位：万美元）所示：

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①关于2017年商誉减值测试在业绩下滑情况下调增Epic Pharma2018年营业收入预测数的原因及合理性

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注：上表加黑数据为Epic Pharma公司实际实现的营业收入。

如上表（单位：万美元）所示，2016年6-12月Epic Pharma公司实际实现营业收入为6,537.73万美元，年化估算全年收入约为11,200万美元，2016年末商誉减值测试时，公司对现有产品的销售预测偏乐观，预计2017年实现收入11,973.50万美元，增幅约7%，以后每年增幅约3%。2017年Epic Pharma公司实际实现营业收入11,561.95万美元，较2016年末预测值少3.44%，公司在2017年末进行商誉减值测试时，将现有产品的营业收入增幅下调为3%以内，同时鉴于ANDA产品获批进展低于预期，当时近10个产品等待获批，2016年末公司原预期2017年获批4个ANDA，实际仅新获批1个ANDA产品，出于谨慎性的考虑，公司预测2018年获批3个ANDA，同时原预计2018-2020年间获批上市产品的上市时间也将推迟，因此公司适当降低了待审批上市产品的营业收入。

②关于2018-2020年营业利润预测数下降同时调增自由现金流量预测数的原因及合理性

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如上表（单位：万美元）所示，公司在2017年末进行商誉减值测试时，鉴于ANDA产品获批进展低于预期，原预计2018-2020年间获批上市产品的上市时间也将推迟，资本性支出和营运资金投入相应减少，致使预测期2018-2020年在营业利润预测数基本持平或下降的情况下，资产组自由现金流量增加。

（3）结合折现率计算过程、具体参数变化原因，说明折现率降低的原因及合理性；

公司回复如下：

①合并日评估折现率计算过程

按照收益额与折现率口径一致的原则，合并日评估收益额口径为企业净现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

式中： Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E为根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；

T为所得税率。

其中：Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc；

Rf＝无风险报酬率；

β＝企业风险系数；

ERP＝市场风险超额收益率；

Rc＝企业特定风险调整系数。

无风险报酬率Rf的确定

根据美国财政部官网查询到期日距评估基准日10年的国债平均收益率（复利）确定无风险报酬率，为1.84%。

企业风险系数β的确定

企业风险系数β通过查询美国同业上市公司贝塔参数估计值计算确定，为0.8855。

市场风险超额收益率ERP的确定

根据相关研究数据，确定评估基准日美国市场风险超额收益率ERP为7%。

企业特定风险调整系数Rc的确定

由于测算风险系数时选取的上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益风险外还有其他的一些特有风险，如依赖单一产品高毛利的风险，综合分析后确定企业特定风险调整系数为2%。

债务资本成本Kd的确定

债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。根据相关研究数据，以评估基准日美国商业银行24个月个人贷款利率9.65%作为债务资本成本。

债务与股权比率D/E的确定

根据可对比公司研究情况，确定债务与股权D/E为0.6300，即E/（D＋E）为0.6591，D/（D＋E）为0.3409。

所得税率T的确定

根据当时美国企业所得税超额累进税率计算结果，预计所得税率T为18%。

根据以上参数，计算得Ke=1.84%+0.8855×7%+2%=10.04%。

WACC=10.04%×0.6591+9.65%×0.3409×（1-18%）=9.31%。

②2017年商誉减值测试折现率计算过程

折现率同样选取加权平均资本成本（WACC）。

无风险报酬率Rf的确定

根据美国财政部官网查询到期日距评估基准日10年的国债平均收益率（复利）确定无风险报酬率，经过查询为2.40%。

企业风险系数β的确定

企业风险系数β通过查询美国同业上市公司贝塔参数估计值计算确定，为1.2852。

市场风险超额收益率ERP的确定

根据相关研究数据，确定评估基准日美国市场风险超额收益率ERP为5.08%。

企业特定风险调整系数Rc的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益风险外还有其他的一些特有风险，如依赖单一产品高毛利的风险，综合分析后确定企业特定风险调整系数为1%。

债务资本成本Kd的确定

以评估基准日美国贷款基础利率4.25%作为债务资本成本。

债务与股权比率D/E的确定

根据可对比公司研究情况，确定债务与股权D/E为0.1757，即E/（D＋E）为0.8505，D/（D＋E）为0.1495。

所得税率T的确定

公司于2017年末进行商誉减值测试时适逢美国税改，选取20%所得税税率作为T的取值。

根据以上参数，计算得Ke=2.40%+1.2852×5.08%+1%=9.93%。

WACC=9.93%×0.8505+4.25%×0.1495×（1-20%）=8.95%。

③两次折现率计算过程中主要参数的变化原因及合理性

由前文可见，合并日评估折现率为9.31%，2017年末商誉减值测试折现率为8.95%，从最终结果看，差异较小；从计算过程来看，二者存在差异主要因为以下几个参数的变化：

无风险报酬率Rf

前后两次均选取距评估基准日10年期美国国债收益率作为依据。通过美国财政部网站上查询，2016年5月31日美国10年期美国国债收益率为1.84%，2017年12月31日美国10年期美国国债收益率为2.4%。

企业风险系数β的确定

企业风险系数β通过查询美国上市公司贝塔参数估计值计算确定，合并日评估时计算得β=0.8855，2017年末商誉减值测试时计算得β=1.2852

市场风险溢价ERP

市场风险溢价（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。2016年5月31日，根据《2015 Duff and Phelps Valuation Handbook》，美国市场风险超额回报率（ERP）为7%。2017年12月31日，根据Damodaran数据，美国市场风险溢价（ERP）为5.08%。

企业特定风险调整系数Rc

2016年5月31日及2017年12月31日企业特定风险调整系数Rc预测数分别为2%和1%。两次评估企业特定风险调整系数有变化的主要原因是前次更多考虑了Epic Pharma公司股权变更导致的人员调整和管理的变化预期风险，而2017年末Epic Pharma公司已经正常运行，股权变更导致的风险已经释放。

债务资本成本Kd

债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。根据相关研究数据，合并日评估以评估基准日美国商业银行24个月个人贷款利率9.65%作为债务资本成本。2017年末测算，考虑到公司已稳定经营超过1个会计年度，并且结合实际经营情况合理降低了稳定期的经营规模，预期风险降低，相应降低投资回报率，以基准日美国贷款基础利率4.25%作为债务资本成本。

所得税率T的确定

合并日评估以Epic Pharma公司历史数据计算缴纳的综合税率，为18%；2017年末进行商誉减值测试时适逢美国税改，选取20%所得税税率。

综上所述，两次折现率存在差异是合理的。

（4）2017年末减值测试方法及会计处理是否符合会计准则相关规定。

公司回复如下：

公司于2017年末对合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉进行减值测试，测算出的2017年12月31日Epic Pharma公司和RE Holdco公司的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为60,542.38万美元。其中，Epic Pharma公司股东全部权益于2017年12月31日所表现的可回收价值为59,660.45万美元，测算过程详见公司对第3（2）项问题的回复，RE Holdco公司股东全部权益于2017年12月31日所表现的可回收价值为881.93万美元。

如下表（单位：万美元）所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量的现值大于商誉资产组可辨认净资产公允价值，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2017年12月31日不存在减值。

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上述减值测试方法及会计处理符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。

4.关于报告期末商誉减值测试。前期公司回函披露，2018年商誉减值测试折现率参考模型与前期存在差异，且2018年商誉减值测试评估采用税前现金流和税前折现率，但此前为税后口径；公司预计Epic Pharma新增业务的收入未来占其整体营业收入的比例将超过50%，但新产品、新业务的拓展导致原辅料采购、外购产成品金额大幅增长，平均毛利率约20%-30%，远低于以前熊去氧胆酸胶囊90%以上的毛利率水平。故本次商誉减值测试将2019年、2020年Epic Pharma的营业成本预测数较合并日预测数分别增加25.73%和48.63%，进而导致Epic Pharma公司在2019年、2020年及之后的营业利润预测数大幅下降。请你公司补充披露：（1）2018年商誉减值测试折现率计算过程发生变化的原因及合理性；（2）前期商誉减值测试采用税后口径是否符合会计准则相关规定；（3）分产品列示Epic Pharma2019年及之后主要产品及新业务预测的销量、价格、成本等数据，进一步说明成本、费用等项目较前期预测大幅攀升的原因及合理性。

（1）2018年商誉减值测试折现率计算过程发生变化的原因及合理性；

公司回复如下：

2017年及以前，公司以全部股东权益价值作为商誉相关资产组的价值来进行商誉减值测算。加权平均资本成本（WACC）代表企业整体平均资金成本，适用于计算全部股东权益价值，故公司采用WACC计算折现率，计算公式为WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）。该方法在国内商誉减值实务操作中比较普遍，具体情况可参考以往年度各上市公司公开资料显示的商誉减值测试案例。

根据2018年中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关提示，考虑到商誉减值测试对应的资产被定义为长期经营性资产，Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关的资产组无对应的带息债务，债务权重为零，公司与评估师认为无需继续研究Kd等因素影响，本次税前折现率按资本成本模型（CAPM）计算，计算公式为：K=Ke/（1-T），其中Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc。WACC模型和CAPM模型均为收益法评估中的计算方法。

WACC模型和CAPM模型均为收益法评估中的折现率计算方法，公司本次改由CAPM模型取值折现率，与选取的现金流口径一致，符合企业会计准则、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，是合理的。

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2019-061号

人福医药集团股份公司关于上海证券交易所2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

（下转98版）