人福医药集团股份公司关于上海证券交易所2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
（2）前期商誉减值测试采用税后口径是否符合会计准则相关规定；
公司回复如下：
如前文所述，2017年及以前，根据国内上市公司实务的商誉减值测试案例以及惯例，公司以全部股东权益价值作为商誉相关资产组的价值来进行商誉减值测算，采用税后现金流/税后折现率方式，公司选取的现金流与折现率口径一致，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》“资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量”的要求，符合会计准则相关规定。
（3）分产品列示Epic Pharma2019年及之后主要产品及新业务预测的销量、价格、成本等数据，进一步说明成本、费用等项目较前期预测大幅攀升的原因及合理性。
公司回复如下：
美国仿制药行业的产品价格涉及企业经营策略，为保护企业商业机密，在此不披露具体产品销量、价格，结合Epic Pharma公司2019年及之后主要产品及新业务预测的营业收入、营业成本、毛利、费用进行合理性说明。
①成本方面
2018年商誉减值测试中对Epic Pharma公司2019年及之后主要产品及新业务预测的收入、成本、毛利情况如下表（单位：万美元）所示：
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面对主要产品熊去氧胆酸胶囊价格下降的挑战，为改变对单一产品的严重依赖，Epic Pharma公司对经营方向进行了重大调整，努力通过加快新产品上市、拓展药品委托生产业务以及充分利用自身成熟的销售平台与国内企业展开经销合作等方式不断改善经营现状。但由于在Epic Pharma公司目前所掌握的可控资源中，相关业务的毛利率远低于熊去氧胆酸胶囊降价前超过90%的毛利率，因此成本较往年必然会大幅攀升。
②费用方面
2018年商誉减值测试中对Epic Pharma公司2019年及之后年度的营业税金附加、销售费用、管理费用预测情况及合理性详见公司对第1（1）④项回复的内容。如下表（单位：万美元）所示，各项费用保持相对稳定的增长，整体费用率呈下降趋势。
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5.关于其他商誉减值。年报披露，公司商誉账面原值68.42亿元，本期计提减值28.94亿元，商誉账面余额37.99亿元，占净资产的26.62%。其中余额较大的两性健康业务、北京巴瑞医疗器械有限公司、四川人福医药有限公司、杭州诺嘉医疗设备有限公司项目商誉账面余额分别为24.34亿元、6.23亿元、2.88亿元和0.84亿元，合计34.29亿元，占商誉账面余额的50.12%。请你公司补充披露：（1）相关公司自收购以来的经营业绩情况；（2）收购以来各报告期末商誉减值测试具体过程与计提结果；（3）结合上述问题分析商誉计提是否充分、准确，是否符合会计准则相关规定，并提供相关证据和说明。
（1）相关公司自收购以来的经营业绩情况；
公司回复如下：
①两性健康业务
公司于2017年联合CITIC Capital Cupid Investment Limited出资6亿美元收购Ansell Ltd.全球两性健康业务（公司持有比例为60%），该业务资产组在全球近60个国家运营Lifestyles、Jissbon（杰士邦）、Manix、Unimil、Blowtex、SKYN等知名安全套品牌，并设有研发中心，与乳胶生产基地配合，专注于研发生产两性健康产品。公司于2017年9月将该资产组纳入公司合并报表范围。
2017年9-12月两性健康业务实现营业收入7,910.23万美元，实现净利润-503.95万美元, 当期净利润为负数，主要系合并产生的并购费用、业务整合投入增加以及可辨认资产重估增值导致的折旧摊销费用增加所致，剔除前述相关因素影响，2017年9-12月实现EBITDA为1,225.60万美元；2018年两性健康业务经营状况稳定，实现营业收入24,990.78万美元，净利润492.80万美元，剔除当期非常规性费用支出以及可辨认资产重估增值导致的折旧摊销费用增加的影响，2018年度实现EBITDA为4,554.38万美元。
②北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”，公司持有其80%股权）
公司于2012年以7.76亿元收购北京医疗80%股权。北京医疗是全球诊断行业领导企业罗氏集团全资子公司罗氏诊断产品（上海）有限公司在中国市场最大的区域经销商之一，该公司致力于北京医疗市场的医疗服务，并逐步拓展天津、河南、河北、山西等省市诊断市场业务，提供高效优质专业的冷链物流服务、售后技术维修服务及配套的信息化解决方案，为医疗机构提供全方位服务，现已与北京地区57家三级甲等及以上的重点医院建立合作，经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、组织病理系列产品和生命科学产品，此外还经销ABSCIEX质谱设备、illumina高通量测序仪、ThermoFisher过敏原检测产品，以及床旁诊断产品。公司于2012年7月将北京医疗纳入合并报表范围。
北京医疗自并购以来的经营业绩如下表（单位：人民币万元）所示：
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③四川人福医药有限公司（以下简称“人福四川”，公司持有其70%股权）
公司于2016年以3.5亿元收购人福四川70%股权，人福四川是一家在四川省各地市区域布局终端网络，以一、二类新药、国内独家药品、进口药品为重点品种的医药商业公司。公司于2016年3月将人福四川纳入合并报表范围。
人福四川自并购以来的经营业绩如下表（单位：人民币万元）所示：
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④杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称“杭州诺嘉”，公司持有其80%股权）
公司于2014年以1.2亿元收购杭州诺嘉80%股权，杭州诺嘉是一家集国内医院医疗器械设备、耗材销售及第三方物流服务业务于一体的综合性医疗设备经销公司，经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、床旁诊断产品以及法国思塔高的血凝产品、美国BD的标本前处理产品等。公司于2014年11月将杭州诺嘉纳入合并报表范围。
杭州诺嘉自并购以来的经营业绩如下表（单位：人民币万元）所示：
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（2）收购以来各报告期末商誉减值测试具体过程与计提结果；
公司回复如下：
对于上述非同一控制下企业合并产生的商誉，公司每年年末均进行商誉减值测试。公司的商誉账面价值不存在需要进行分摊的情况；商誉资产组预计可回收金额大于商誉资产组的公允价值时，不存在减值；商誉资产组预计可回收金额小于商誉资产组的公允价值时，差额计提商誉减值损失。对于控股公司形成的商誉，先还原成100%的商誉按照上述原则进行测算，存在减值时，差额作为测算的商誉减值损失，公司按照持股比例在账面确认商誉减值损失。具体测试过程详见下文：
①两性健康业务
2017年9月，公司下属子公司乐福思集团以支付的对价60,000万美元为合并成本，减去取得的两性健康业务可辨认资产、负债于购买日的公允价值24,537.43万美元，差额35,462.57万美元确认为与两性健康业务相关的商誉。
两性健康业务包括位于泰国、印度的生产工厂、位于中国、巴西、澳大利亚、法国、英国、波兰、美国的销售公司、位于比利时的管理公司以及持股平台公司，从现金流入判断，销售公司的产品采购均来自于生产工厂，无法脱离于生产工厂成为独立的现金产出单元；生产工厂的现金流入只能依赖于销售公司的最终产品销售；管理公司、持股平台公司的费用由销售公司及生产工厂来承担，无法成为独立的现金产出单元；同时两性健康业务各公司在管理上是统一的，故公司将两性健康业务整体与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。2017年末、2018年末公司对两性健康业务相关的商誉减值测试的具体过程与计提结果如下表（单位：万美元）所示，经测试，商誉资产组预计可回收金额均大于商誉资产组的公允价值，两性健康业务资产组相关商誉在2017年末、2018年末未发生减值。
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上表中，各年末资产组的账面价值的计算过程如下表（单位：万美元）所示：
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承担两性健康业务年度审计的会计师事务所为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，以合并日（即2017年9月1日）的收益法预测过程（原股东的会计期间自7月1日起至6月30日，合并日的收益法预测过程以原股东会计期间来预测）作为2017年商誉减值测试过程，公司、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）一致认为，由于两性健康业务于2017年9月完成收购，至2017年末仅4个月，该业务的经营环境未发生变化，认可按照合并日收益法测算过程作为年底商誉减值测试的基础，按照国内会计期间调整了2017年底商誉减值测试的预测期。
合并日收益法预测过程如下表（单位：万美元）所示：
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2017年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：万美元）所示：
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2017年末两性健康业务资产组账面价值26,543.63万美元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值35,462.57万美元，包含整体商誉的资产组的公允价值62,006.20万美元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为62,553.64万美元，本年商誉未发生减值。
两性健康业务2018年实现营业收入24,990.78万美元，2018年度实现EBITDA 4,554.38万美元，均达到了2017年底商誉减值测试时预计的2018年营业收入24,507.40万美元，EBITDA 4,469.87万美元，经营业绩符合预期。
2018年商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：万美元）所示：
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2018年末两性健康业务资产组账面价值26,423.84万美元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值35,462.57万美元，包含整体商誉的资产组的公允价值61,886.40万美元，商誉相关资产组的可收回金额为63,842.73万美元，本年商誉未发生减值。
②北京医疗
2012年7月，公司以支付的对价77,600万元为合并成本，取得北京医疗80%权益，北京医疗可辨认净资产在购买日公允价值为19,072万元，其中归公司享有的份额为15,257.60万元，两者的差额62,342.40万元确认为商誉。
公司于2012年与北京医疗原股东签订了《股权转让合同》，原股东承诺北京医疗2012年、2013年、2014年经审计确认的净利润分别不低于11,640万元人民币、13,970万元人民币、16,760万元人民币。北京医疗2012年、2013年、2014年经审计净利润分别为12,929万元人民币、14,914万元人民币、16,875万元人民币，原股东承诺经营业绩已达成。
公司将北京医疗与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。2012年至2018年各报告期末公司对北京医疗相关的商誉减值测试的具体过程与计提结果如下表（单位：人民币万元）所示，经测试，商誉资产组预计可回收金额均大于商誉资产组的公允价值，北京医疗相关商誉在2012年至2018年各报告期末未发生减值。
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上表中，各年末资产组的账面价值的计算过程如下表（单位：人民币万元）所示：
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2012年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2012年末北京医疗净资产36,365.05万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值77,928.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值114,293.05万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为123,406.84万元，本年商誉未发生减值。
北京医疗2013年实现营业收入64,881.71万元，实现净利润14,914.06万元，均达到了2012年底商誉减值测试时预计的2013年营业收入64,047.87万元，净利润14,551.31万元，经营业绩符合预期。
2013年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2013年末北京医疗净资产47,844.99万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值77,928.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值125,772.99万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为134,943.15万元，本年商誉未发生减值。
北京医疗2014年实现营业收入77,790.11万元，实现净利润16,875.04万元，2013年底商誉减值测试时预计2014年营业收入74,409.61万元，净利润17,536.06万元，净利润的偏离度为3.77%，经营业绩符合预期。
2014年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2014年末北京医疗净资产61,320.03万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值77,928.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值139,248.03万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为140,806.77万元，本年商誉未发生减值。
北京医疗2015年实现营业收入85,191.01万元，实现净利润19,082.38万元， 2014年底商誉减值测试时预计2015年营业收入85,471.39万元，净利润18,058.73万元，营业收入偏离度为0.33%，净利润超预期达成，经营业绩符合预期。
2015年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2015年末北京医疗净资产67,202.41万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值77,928.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值145,130.41万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为201,975.33万元，本年商誉未发生减值。
北京医疗2016年实现营业收入100,511.71万元，实现净利润21,219.48万元， 2015年底商誉减值测试时预计2016年营业收入85,848.93万元，净利润19,410.85万元，营业收入、净利润均超预期达成，经营业绩符合预期。
2016年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2016年末北京医疗净资产69,421.90万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值77,928.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值147,349.90万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为211,694.24万元，本年商誉未发生减值。
北京医疗2017年实现营业收入115,725.00万元，实现净利润23,067.18万元， 2016年底商誉减值测试时预计2017年营业收入103,668.53万元，净利润21,869.58万元，营业收入、净利润均超预期达成，经营业绩符合预期。
2017年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2017年北京医疗净资产92,489.07万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值77,928.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值170,417.07万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为222,906.14万元，本年商誉未发生减值。
北京医疗2018年实现营业收入133,495.08万元，实现净利润24,227.15万元， 2017年底商誉减值测试时预计2018年营业收入121,070.11万元，净利润23,483.38万元，营业收入、净利润均超预期达成，经营业绩符合预期。
2018年商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2018年北京医疗商誉相关资产组的账面价值87,439.77万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值77,928.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值165,367.77万元，商誉相关资产组的可收回金额为202,701.76万元，本年商誉未发生减值。
③人福四川
2016年3月公司以支付的对价人民币35,000.00万元为合并成本，取得人福四川70%权益，人福四川可辨认净资产在购买日公允价值为人民币8,838.6万元，其中归公司享有的份额为人民币6,187.04元，两者的差额人民币28,812.96元确认为商誉。
公司于2016年与人福四川原股东签订《股权转让合同》，原股东承诺人福四川2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,750万元人民币、6,613万元人民币、7,604万元人民币、7,604万元人民币、7,604万元人民币、7,604万元人民币。人福四川2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,773万元人民币、6,719万元人民币、6,006万元人民币，其中2018年未达成承诺业绩，具体情况详见下文。
公司将人福四川与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。2016年末、2017年末、2018年末公司对人福四川相关的商誉减值测试的具体过程与计提结果如下表（单位：人民币万元）所示，经测试，2016年末、2017年末商誉资产组预计可回收金额大于商誉资产组的公允价值，人福四川相关商誉未发生减值；2018年末人福四川发生商誉减值损失8,911.89万元，按公司持股比例70%计算，确认商誉减值损失6,238.32万元。
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上表中，各年末资产组的账面价值的计算过程如下表（单位：人民币万元）所示：
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2016年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2016年末人福四川净资产13,591.63万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值41,161.37万元，包含整体商誉的资产组的公允价值54,753.00万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为60,937.15万元，本年商誉未发生减值。
人福四川2017年实现营业收入73,185.28万元，实现净利润7,362.47万元， 2016年底商誉减值测试时预计2017年营业收入29,624.24万元，净利润5,180.51万元，营业收入、净利润均超预期达成，经营业绩符合预期。
2017年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2017年末人福四川净资产19,678.13万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值41,161.37万元，包含整体商誉的资产组的公允价值60,839.50万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为62,164.53万元，本年商誉未发生减值。
人福四川2018年实现营业收入220,666.15万元，实现净利润6,779.91万元， 2017年底商誉减值测试时预计2018年营业收入46,352.35万元，净利润6,639.62万元。四川省自2017年9月起实施“两票制”，为应对政策影响，人福四川向集中配送型医药商业公司转型，下游客户由现款现货的医药商业公司变为医疗机构，四川省内医疗机构账期通常在5个月左右，导致该公司应收账款增加，进而增加财务费用，净利润下降，故人福四川2018年营业收入大幅增长，而净利润未达预期，且未达成并购协议约定的业绩承诺，2018年度确认商誉减值损失6,238.32万元。
2018年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2018年末人福四川商誉相关资产组的账面价值85,660.35万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值63,823.44万元，包含整体商誉的资产组的公允价值149,483.79万元，商誉相关资产组的可收回金额为140,571.90万元，商誉相关资产组的可收回金额小于商誉相关资产组的公允价值，故2018年末人福四川发生商誉减值损失8,911.89万元，按公司持股比例70%计算，确认商誉减值损失6,238.32万元。
④杭州诺嘉
2014年11月公司以支付的对价人民币12,000.00万元为合并成本，取得杭州诺嘉80%权益，杭州诺嘉可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币4,463.86万元，其中归公司享有的份额为人民币3571.09万元，两者的差额人民币8,428.91万元确认为商誉。
公司于2014年与杭州诺嘉原股东签订《股权转让合同》，原股东承诺杭州诺嘉2014年第四季度、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于375万元人民币、1,725万元人民币、1,984万元人民币、2,281万元人民币。杭州诺嘉2014年第四季度、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为473万元人民币、1,798万元人民币、2,101万元人民币和2,352万元人民币，原股东承诺经营业绩已达成。
公司将杭州诺嘉与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。2014年至2018年各报告期末公司对杭州诺嘉相关的商誉减值测试的具体过程与计提结果如下表（单位：人民币万元）所示，经测试，商誉资产组预计可回收金额均大于商誉资产组的公允价值，杭州诺嘉相关商誉在2014年至2018年各报告期末未发生减值。
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上表中，各年末资产组的账面价值的计算过程如下表（单位：人民币万元）所示：
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2014年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2014年末杭州诺嘉净资产4,812.36万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值10,536.14万元，包含整体商誉的资产组的公允价值15,348.50万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为15,797.27万元，本年商誉未发生减值。
杭州诺嘉2015年实现营业收入24,939.54万元，实现净利润1,789.45万元， 2014年底商誉减值测试时预计2015年营业收入32,318.05万元，净利润1,259.28万元，净利润超预期达成，经营业绩符合预期。
2015年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2015年末杭州诺嘉净资产6,601.80万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值10,536.14万元，包含整体商誉的资产组的公允价值17,137.94万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为19,257.61万元，本年商誉未发生减值。
杭州诺嘉2016年实现营业收入30,323.56万元，实现净利润2,095.27万元， 2015年底商誉减值测试时预计2016年营业收入25,438.33万元，净利润1,827.61万元，营业收入、净利润超预期达成，经营业绩符合预期。
2016年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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2016年末杭州诺嘉净资产8,297.08万元，加上包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值10,536.14万元，包含整体商誉的资产组的公允价值18,833.22万元，商誉相关资产组的可收回金额（收益法预测的股东全部权益价值）为24,503.65万元，本年商誉未发生减值。
杭州诺嘉2017年实现营业收入36,079.11万元，实现净利润2,350.40万元， 2016年底商誉减值测试时预计2017年营业收入34,872.10万元，净利润2,552.04万元，营业收入达成预期，净利润的偏离度为7.90%，经营业绩符合预期。
2017年末商誉相关资产组可回收金额测算情况如下表（单位：人民币万元）所示：
（下转99版）
（上接97版）
