珠海赛隆药业股份有限公司
2018年度股东大会决议公告

2019-06-01 来源：上海证券报

证券代码：002898 证券简称：赛隆药业公告编号：2019-035

珠海赛隆药业股份有限公司

2018年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会无变更以往股东大会已通过决议的情况。

2．本次股东大会新增临时提案一项，即第8项议案《关于2018年度利润分配预案的临时议案》，由公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生提交股东大会审议，蔡南桂先生持有公司股份81,833,579股，占公司总股本的51.15%。该临时提案的具体内容为：以公司最新股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），合计派发现金红利人民币32,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。《关于2018年度利润分配预案的临时议案》获得本次股东大会审议通过。

3．本次股东大会审议的第5项议案《关于2018年度利润分配预案的议案》未获得审议通过。

一、会议召开和出席情况

1．会议召开情况

（1）会议召开时间：

现场会议时间：2019年5月31日下午15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月31日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。

（2）会议召开地点：湖南省长沙市长沙县星沙产业基地红枫路1号湖南赛隆药业（长沙）有限公司会议室。

（3）召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

（4）会议召集人：公司董事会。

（5）会议主持人：董事长蔡南桂。

（6）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2．会议出席情况

（1）出席会议的股东及股东授权委托代表共 10人，代表股份113,816,900股，占公司有表决权股份总数的71.1356％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份113,800,000股，占上市公司总股份的71.1250％。通过网络投票的股东4人，代表股份16,900股，占上市公司总股份的0.0106％。

（2）出席本次会议的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）股东7人，代表股份6,844,901股，占上市公司总股份的4.2781％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份6,828,001股，占上市公司总股份的4.2675％。通过网络投票的股东4人，代表股份16,900股，占上市公司总股份的0.0106％。

（3）公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市康达律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程审议了会议通知中的各项议案，并以现场投票和网络投票表决方式审议了以下议案：

1．审议并通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果：

同意113,811,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949％；反对5,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意6,839,101股，占出席会议中小股东所持股份的99.9153％；反对5,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0847％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2．审议并通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果：

中小股东表决情况：

3．审议并通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》

表决结果：

中小股东表决情况：

4．审议并通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：

同意113,815,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意6,843,801股，占出席会议中小股东所持股份的99.9839％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0161％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

5．审议未通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

表决结果：

同意0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；反对113,801,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

中小股东表决情况：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对6,829,101股，占出席会议中小股东所持股份的99.7692％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2308％。

6．审议并通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

表决结果：

中小股东表决情况：

7．审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：

同意113,812,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对4,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意6,840,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9313％；反对4,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0687％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

8．审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的临时议案》

表决结果：

同意113,800,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9852％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

中小股东表决情况：

同意6，828，001股，占出席会议中小股东所持股份的99.7531％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0161％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2308％。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市康达律师事务所栗皓律师、纪勇健律师出席见证并出具了法律意见书。结论意见为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

四、备查文件

1．《珠海赛隆药业股份有限公司2018年度股东大会决议》；

2．《关于珠海赛隆药业股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

珠海赛隆药业股份有限公司

董事会

2019年6月1日

证券代码：002898 证券简称：赛隆药业公告编号：2019-036

珠海赛隆药业股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2019年5月28日以书面方式通过专人送出、传真、电子邮件相结合的方式送达各位董事。会议于2019年5月31日下午17：00在湖南省长沙市长沙县星沙产业基地红枫路1号湖南赛隆药业（长沙）有限公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长蔡南桂先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理蔡赤农先生提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任张旭女士担任公司副总经理，任期为第二届董事会第十二次会议审议通过之日起一年。

公司独立董事就公司聘任副总经理事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2019-037）。

2．审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

经公司总经理蔡赤农先生提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任高京先生担任公司财务总监，任期为第二届董事会第十二次会议审议通过之日起一年。

公司独立董事就公司聘任财务总监事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司财务总监辞职及聘任新的财务总监的公告》（公告编号：2019-038）。

三、备查文件

1．第二届董事会第十二次会议决议；

2．独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

珠海赛隆药业股份有限公司

董事会

2019年6月1日

证券代码：002898 证券简称：赛隆药业公告编号：2019-037

珠海赛隆药业股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理蔡赤农先生提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任张旭女士担任公司副总经理，其任期为第二届董事会第十二次会议审议通过之日起一年。

公司独立董事就公司聘任副总经理事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

张旭女士简历详见附件。

特此公告。

珠海赛隆药业股份有限公司

董事会

2019年6月1日

附：张旭女士简历

张旭，女，1986年出生，本科学历，无境外永久居留权。2008年以来历任公司总经理助理、计划调度中心主任、证券事务部经理，现任公司董事、董事会秘书、珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

张旭女士持有公司股东珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限合伙）330,660元出资额。张旭女士与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张旭女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002898 证券简称：赛隆药业公告编号：2019-038

珠海赛隆药业股份有限公司

关于公司财务总监辞职及聘任新的

财务总监的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监黄冀湘先生的书面辞职报告。因个人原因，黄冀湘先生申请辞去公司财务总监职务。根据相关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后黄冀湘先生将不再担任公司其他职务。

截至本公告日，黄冀湘先生未持有公司股票，其在担任公司财务总监期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对黄冀湘先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！

公司于2019年5月31日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司总经理蔡赤农先生提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任高京先生担任公司财务总监，其任期为第二届董事会第十二次会议审议通过之日起一年。

公司独立董事就公司聘任财务总监事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

高京先生简历详见附件。

特此公告。

珠海赛隆药业股份有限公司

董事会

2019年6月1日

附：高京先生简历

高京，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湘潭大学，会计专业。

高京先生历任广东风华高新科技股份有限公司财务主管、广东德豪润达电气股份有限公司财务主管、爱普科斯电阻电容（珠海）有限公司财务经理、珠海麦田科技有限公司总经理助理兼财务经理，2013年8月加入珠海赛隆药业股份有限公司任财务部副经理，现任财务部经理。

高京先生持有公司股东珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限合伙）133,367元出资额。高京先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与公司董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，高京先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

北京市康达律师事务所

关于珠海赛隆药业股份有限公司

2018年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2019】第0379号

致：珠海赛隆药业股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2018年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《珠海赛隆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议经公司第二届董事会第十一次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《珠海赛隆药业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

2019年5月15日，控股股东、实际控制人蔡南桂于本次会议召开10日前向董事会提交了《关于2018年度利润分配预案的临时议案》，董事会于收到后在指定信息披露媒体发布了《珠海赛隆药业股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案的提示性公告》，将该临时提案以公告方式通知了其他股东。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2019年5月31日（星期五）下午15:00时在湖南省长沙市长沙县星沙产业基地红枫路1号湖南赛隆药业（长沙）有限公司会议室召开，由蔡南桂先生主持。

本次会议的网络投票时间为2019年5月30日至2019年5月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计10名，代表公司有表决权的股份共计113,816,900股，占公司有表决权股份总数的71.1356%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份共计113,800,000股，占公司有表决权股份总数的71.1250%。

上述股份的所有人为截至2019年5月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计4名，代表公司有表决权的股份共计16,900股，占公司有表决权股份总数的0.0106%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计7名，代表公司有表决权的股份共计6,844,901股，占公司有表决权股份总数的4.2781%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司全部董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

该议案的表决结果为：113,811,100股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9949%；5,800股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0051%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,839,101股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9153%；5,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0847%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。

2、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

3、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

4、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

该议案的表决结果为：113,815,800股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9990%；1,100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0010%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,843,801股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9839%；1,100股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0161%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。

5、审议未通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

该议案的表决结果为：0股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；113,801,100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9861%；15,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0139%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：0股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%；6,829,101股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7692%；15,800股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2308%。

6、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

7、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

该议案的表决结果为：113,812,200股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9959%；4,700股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0041%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,840,201股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9313%；4,700股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0687%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。

8、审议通过《关于2018年度利润分配预案的临时议案》

该议案的表决结果为：113,800,000股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9852%；1,100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0010%；15,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0139%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,828,001股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.7531%；1,100股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0161%；15,800股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2308%。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：栗皓

经办律师：纪勇健

2019年5月31日

78版信息披露