江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2019-011
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月31日，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对江苏春兰制冷设备股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0825 号）（以下简称“《问询函》”），请公司从行业、经营与业绩、财务数据等方面进一步补充有关信息,便于投资者理解。《问询函》具体内容如下：
一、关于空调业务
1、年报披露，空调制冷产品的产销研一直为公司传统业务，2016年起，公司暂停家用空调器的生产，委托关联方生产家用空调产品。2016-2018年前五名供应商采购额中关联方采购额分别为5159万元、3.37亿元、4.77亿元，占各期采购总额的77.87%、96.65%、97.72%，采购集中度高。请补充披露：（1）近三年委托关联方生产的具体情况，包括受托方名称、定价依据、金额、委托协议的主要内容，说明公司空调业务传统核心竞争力是否发生变化，以及面临的主要困难和风险、后续解决措施；（2）对比公司自行生产成本、同行业公司生产成本，说明委托关联方生产的生产成本是否公允；（3）近三年来前五名供应商名称、关联关系、业务背景、采购产品名称及用途、产品目前状态、采购金额及占比，说明公司是否存在对供应商重大依赖的风险；（4）说明公司将主营产品委托关联方生产并采购的必要性、持续性、选择关联方进行交易的原因、交易定价的公允性、对公司业务独立性的影响和解决措施。请年审会计师核查并发表意见。
2、年报披露，空调制冷产品的国内销售由公司及子公司采取“代理商”等模式进行销售，国外销售则通过控股股东春兰（集团）公司下属控股子公司以代理方式进行。此外，公司空调制冷产品毛利率整体呈下滑趋势，已由2001年的23.72%下降至2018年的12.17%，其中2016年首次出现负值，为-38.59%。请补充披露：（1）国内、国外销售主体近三年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等；（2）结合国内、国外代理模式中的销售政策、营收占比、产品定价、毛利率差异、主要代理商情况，说明采取代销的原因、由关联方负责外销的合理性、后续是否仍代理销售空调制冷产品；（3）2016毛利率为负的原因、分析毛利率下降的原因，以及业务拓展面临的主要困难和风险、后续解决措施。
二、关于房地产业务
3、公司房地产业务于2009年与控股股东春兰（集团）公司的资产交换中获得，由子公司泰州星威房地产开发有限公司负责，持股85%，控股股东通过子公司间接持有剩余股份。近三年房地产营业收入分别为529万元、3.26亿元、2.43亿元，占总营收的2.84%、39.85%、36.90%,整体呈上升趋势，是公司利润的主要来源。请补充披露：（1）分区域、项目类型等列示近三年房地产收入的具体情况；（2）房地产业务的基本情况，包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工（在建）面积、房地产竣工面积、房地产销售面积、房地产储备情况；（3）下一年度计划开发的项目、计划新开工面积、计划竣工面积。
4、2018年存货中的开发成本期末余额4900万元，主要为待开发的星威园普通住宅项目；开发产品期末余额8200万元，为星威园别墅，均未计提存货跌价准备。补充披露：（1）开发成本明细，包括项目名称、开工时间、预计竣工时间、预计总投资、期初和期末余额；（2）开发产品明细，项目名称、竣工时间、本期变动情况、销售情况，若存在竣工时间较早但仍未结转的项目，说明原因；（3）结合周边市场情况、项目成本和售价等因素，说明各类项目是否存在减值迹象，是否应计提存货跌价准备及判断依据。请年审会计师核查并发表意见。
三、与关联方往来
5、年报披露，公司与控股股东及关联方成立的多家公司业绩表现不佳，多为亏损状态。其中控股子公司春兰动力2016年暂停压缩机业务，2018年正式停产，本期亏损5926万元；联营企业春兰机械公司2008年-2018年连续11年亏损，本期公司对其增资115.94万美元用于日常生产经营。上述子公司或联营企业长期亏损，对公司业绩造成一定影响。请补充披露：（1）结合春兰动力的业务构成、主要财务指标，说明长期亏损及停产的原因、对公司经营的后续影响；（2）联营企业春兰机械的业务模式和经营情况，包括并不限于营业收入、利润，并结合春兰机械长期亏损的经营情况，说明报告期内公司增资的合理性和必要性；（3）公司与控股股东合资成立下属公司并开展业务的合理性和必要性。
6、年报披露，公司长期应付款期末余额为1亿元，是以投资性房地产作为抵押，向控股股东下属子公司春兰投资控股有限公司取得的借款。请补充披露上述关联方借款的原因、时间、利率水平，说明该借款的必要性和公允性。请年审会计师核查并发表意见。
7、根据历年披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来》公告，公司每年均与控股股东及关联方发生大额关联资金往来。2018年初往来资金余额7832万元，当期发生额4.66亿元，期末余额6431万元；往来原因为采购、销售、劳务费、水电费、房租等，性质为经营性往来，其中还存在应收和预付对象为同一主体的情形。请补充披露：（1）逐项列示上述期末应收账款、预付账款、长期应收款、其他应收款的形成时间、产生原因、具体内容、金额，说明关联交易金额较大的原因、上述资金为经营性往来的合理性和依据；（2）应收和预付对象为同一主体的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
8、根据前期公告及年报，公司控股股东及关联方参与公司主营产品的生产、销售等主要环节，同时为公司提供融资需求。请结合问题1-7中与关联方的相关事项，说明是否存在关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司经营、非经营性占用公司资金、损害公司利益的情形以及关联交易对公司独立性的影响、公司对关联方的依赖程度、相关解决措施。
四、其他财务信息
9、应收票据。公司本期应收票据期末余额5455万元，同比增长72.99%，报告期末对6446万元已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据予以终止确认。请补充披露：（1）应收票据前五名的基本情况，包括欠款方名称、账龄、逾期情况、金额、相应款项回收进展、欠款方经营能力与财务情况，以及是否与控股股东、实控人、公司及董监高存在关联关系；（2）上述终止确认的应收票据的出票人、对应交易背景、截至目前的回款情况、相关风险是否已全部转移、终止确认的依据是否充分、以及是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师核实并发表意见。
10、应收账款。公司本期应收账款期末余额2749万元，应收对象前五名中有四名为关联方，金额合计占应收账款的比例为79%，且部分款项账龄在1年以上。此外，公司账龄在1年以上的应收账款合计2144万元，占比达64%。请补充披露：（1）与各关联方的交易背景、交易时间、销售政策、欠款方经营及财务状况；（2）说明应收账款中关联方占比较高、账龄较长的原因；（3）说明本期账龄超过一年以上应收账款的具体情况，包括但不限于交易时间、交易对方、金额、内容、关联关系、是否存在收回风险、是否符合公司信用政策。请年审会计师核实并发表意见。
11、应付账款。公司本期应付账款期末余额1.24亿元，主要为工程款和货款。请补充披露：（1）应付工程款、货款的具体构成和形成原因；（2）2018年应付账款余额前五名名称和金额、交易事项、关联关系、对应业务的收入、资产确认情况、业务进展和完成情况。请年审会计师核实并发表意见。
12、存货。公司存货期末余额4.63亿元，占归母净资产的23.36%，其中库存商品期末余额3.27亿元，占比较大。本期存货跌价准备计提3069万元，转回或转销8103万元，期末余额7318万元。请补充披露：（1）库存商品的具体构成、数量、金额及库龄，对关联采购形成的存货予以单独列示；（2）结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、存货期限和后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性、本报告期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性；（3）列示存货的具体存放地点，核实其完整性、真实性。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。
13、公司近三年经营活动产生的现金净流量分别为-3690万元、3.53亿元、-1.21亿元，波动较大。请公司结合2016年-2018年的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明上述期间经营活动现金流向、2018年现金流由正转负的主要原因以及对后续现金流情况的影响。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
上海证券交易所请公司收函后立即披露问询函，并于2019年6月10日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。
公司对《问询函》高度重视，正组织相关各方核实信息，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。
公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关信息以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月三十一日
