贵州长征天成控股股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2019-038

贵州长征天成控股股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2019年5月31日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2019年5月20日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长朱洪彬先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

一、审议《关于签署股权收购协议之补充协议的公告的议案》

2018年8月10日，公司与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》，约定向上海华明转让公司控股子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”或“标的公司”）100%股权，本次交易转让价款为人民币39,800万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有长征电气的股权。截至本公告日，公司持有的长征电气80%股权已过户至乙方。根据本次交易的具体情况，协议双方经友好协商，上海华明终止收购公司持有的长征电气20%股权事项，并签署达成相关补充协议。

经双方协商确定，本次交易的标的股权调整为公司所持有的长征电气80%股权（即实缴出资额9,120万元），收购价款合计调整为人民币31,840万元（即原收购价款总额人民币39,800万元*80%）。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于转让控股子公司股权的进展公告》。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、审议《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2019年6月17日上午9点30分召开2019第一次临时股东大会，审议如下议案：

审议《关于签署股权收购协议之补充协议的公告的议案》

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年5月31日

证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2019-039

贵州长征天成控股股份有限公司

关于转让控股子公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

2018年8月11日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》，约定向上海华明转让公司控股子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”或“标的公司”）100%股权，转让价款为人民币39,800万元。截至本公告日，公司持有的长征电气80%股权已过户至上海华明，长征电气的法定代表人已变更为肖毅。

上述具体内容详见公司于2018年8月13日、2018年9月21日、2018年11月20日、2018年12月19日、2019年1月19日、2019年2月19日、2019年3月20日、2019年4月19、2019年5月18日发布于上海证券交易所网站的《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2018-047）、《关于转让控股子公司的公告》（公告编号：临2018-049）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-064）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：临2018-072）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：临2018-074）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：临2019-004）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：临2019-008）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019-009）、《关于转让控股子公司股权的进展的补充公告》（公告编号：2019-010）、《关于转让控股子公司股权的进展的补充公告》（公告编号：2019-013）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：临2019-030）。

二、转让进展

根据本次交易的具体情况，经交易双方友好协商，拟就本次交易签署补充协议，并于2019年5月31日签订了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议之补充协议》（简称“《补充协议》”或“本协议”）。根据《补充协议》约定，本次交易的标的股权调整为公司所持有的长征电气80%股权（即公司实缴出资额9,120万元），收购价款合计调整为人民币31,840万元（即原收购价款总额人民币39,800万元*80%）。

本次签署《补充协议》的事项已于2019年5月31日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并授权公司董事长全权办理后续相关事宜。

三、签署《补充协议》的主要内容

（一）协议签署双方

甲方：贵州长征天成控股股份有限公司

乙方：上海华明电力设备制造有限公司

（二）协议主要条款内容

1、标的股权及定价

经双方协商确定，本次交易的标的股权调整为甲方所持有的目标公司80%股权（即甲方实缴出资额9,120万元），收购价款合计调整为人民币31,840万元（即原收购价款总额人民币39,800万元*80%）。

2、标的股权交割及收购价款的支付

截至本协议签署之日，甲方已就上述标的股权向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续，乙方已向甲方支付上述收购价款合计人民币31,840万元。

3、协议的生效、解除和终止

（1）本协议自协议双方签署之日起成立，自满足《收购协议》生效条件之日起生效。

（2）本协议生效后，即成为《收购协议》不可分割的组成部分，与《收购协议》具有同等的法律效力。

四、其他事项及风险提示

根据双方签署的《收购协议》，因子公司长征电气剩余20%股权终止交易，不排除公司需承担违约责任的风险，公司正在积极与交易对方协商，尽量免除公司可能存在的违约责任，如有进展将及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年5月31日

证券代码：600112 证券简称：ST天成 公告编号：2019-040

贵州长征天成控股股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月17日 9点30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月17日

至2019年6月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案相关内容详见2019年6月1日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记手续：

出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同

时还需本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权

委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传

真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东会议。

2. 登记时间：

2019年6月16日，上午 9:00一11:00，下午2:00一5:00。

六、其他事项

1. 联系方式：

会议地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号公司会议室

联系电话：0851一28620788

传真：0851一28654903

邮政编码：563002

联系人：戚莉丽

2.与会股东住宿与交通费用自理，会期半天。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2019年5月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州长征天成控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。