欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第二十次（临时）会议决议公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-069
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”） ）第四届董事会第二十次（临时）会议（紧急会议）于2019年5月28日以邮件和电话等方式发出紧急会议通知，并于2019年5月30日以通讯表决的方式召开，全体董事同意豁免董事会通知期。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于对子公司增资的议案》
公司拟向子公司南昌欧菲光学技术有限公司增资8亿元人民币。本次增资完成后，南昌欧菲光学注册资本将增加至13.18亿元人民币，公司持有南昌欧菲光学的持股比例将由51.74%增加至81.03%，最终以工商变更为准。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年5月30日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-070
欧菲光集团股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 增资事项概述
1、本次增资的基本情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向子公司南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“南昌欧菲光学”）增资8亿元人民币。公司已将本次增资事项告知南昌国资创业投资管理有限公司（以下简称“南昌国资创投”）。
本次增资完成后，南昌欧菲光学注册资本将增加至13.18亿元人民币，公司持有南昌欧菲光学的持股比例将由51.74%增加至81.03%，最终以工商变更为准。
2、本次增资的审批程序
本次增资事项经公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
3、是否构成关联交易
本次增资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资情况介绍
（一）投资主体介绍
投资主体：欧菲光集团股份有限公司
统一社会信用代码：914403007261824992
成立日期：2001年3月12日
企业住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
企业类型：股份有限公司
注册资本：2,712,867,125元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
（二）增资对象的基本情况
公司名称：南昌欧菲光学技术有限公司
统一社会信用代码：91360108063489632W
成立日期：2013年03月20日
住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号
法定代表人：李赟
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：51,800万人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：
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（三）资金来源和出资方式
本次拟增资的资金来源和增资前后股权结构如下：
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本次增资的出资方式为现金出资。
三、本次增资存在的风险和对公司的影响
1、本次增资存在的风险
本次公司对子公司南昌欧菲光学的增资是增加子公司的运营资金，风险可控。
2、本次增资对公司的影响
本次对子公司增加运营资金，有助于该子公司稳健经营。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年5月30日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-071
欧菲光集团股份有限公司
关于银行授信及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日召开了第四届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、事项概述
（一） 欧菲光集团股份有限公司
本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向华夏银行股份有限公司申请综合授信净额不超过50,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年。本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中欧菲光集团股份有限公司的授信担保方式为信用担保；全资子公司、控股子公司的授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（二）南昌欧菲光电技术有限公司
中国银行江西省分行对南昌欧菲光电技术有限公司的原授信额度为37,000 万元人民币。本次议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司向中国银行江西省分行申请授信额度不超过37,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（三）南昌欧菲光学技术有限公司
中国银行江西省分行对南昌欧菲光学技术有限公司的原授信额度为20,000 万元人民币。本次议案决议通过南昌欧菲光学技术有限公司向中国银行江西省分行申请授信额度不超过20,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（四）南昌欧菲生物识别技术有限公司
中国银行江西省分行对南昌欧菲生物识别技术有限公司的原授信额度为48,000万元人民币。本次议案决议通过南昌欧菲生物识别技术有限公司向中国银行江西省分行申请授信额度不超过48,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。
二、公司及被担保公司基本情况
（一） 欧菲光集团股份有限公司
成立日期：2001年3月12日
注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
注册资本：2,712,867,125元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
财务数据：
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（二） 南昌欧菲光电技术有限公司
成立日期：2012年10月11日
注册地点：江西省南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
法定代表人：赵伟
注册资本：205,200万元人民币
经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
财务数据：
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（三）南昌欧菲光学技术有限公司
成立日期：2013年03月20日
住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号
法定代表人：李赟
注册资本：51,800万人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：
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（四）南昌欧菲生物识别技术有限公司
成立日期：2014年3月31日
注册地点：江西南昌高新区京东大道1189号
法定代表人：关赛新
注册资本：60,300万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。
财务数据：
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三、董事会意见
南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司系公司子公司。经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至2019年4月30日止，公司担保情况列示如下：
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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年5月30日
附件： 单位：万元
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证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-072
欧菲光集团股份有限公司
关于签署《股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）及南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）各51%股权事项，南昌市政公用同意在本框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元至公司指定账户。该事项有利于公司聚焦核心光学业务，提高运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向。
2、本协议仅为股权收购框架协议，协议签署后，南昌市政公用将立即启动全面尽职调查、审计及评估工作，最终股权收购协议将在履行双方所需的相应程序且南昌市政公用取得相关部门核准同意本次股权交易事项的批复文件后由双方另行签订，尚存在不确定性。
公司于2019年5月31日与南昌市政公用签署了《股权收购框架协议》，现将相关情况公告如下：
一、交易对方基本情况
公司名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
统一社会信用代码：9136010074425365XQ
成立日期：2002-10-23
注册地点：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人：邓建新
注册资本：327,068. 761853万元人民币
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南昌市国有资产监督管理委员会持股100%
二、交易标的基本情况
1、南昌欧菲光显示技术有限公司
统一社会信用代码：91360108063489595N
成立日期：2013年03月20日
注册地点：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
法定代表人：海江
注册资本：85,400万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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财务数据：
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2、南昌欧菲光学技术有限公司
统一社会信用代码：91360108063489632W
成立日期：2013年03月20日
注册地点：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号
法定代表人：李赟
注册资本：51,800万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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财务数据：
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三、《股权收购框架协议》主要内容
1、股权收购主体交易方案
（1）南昌市政公用或其指定机构在合法合规的前提下拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司欧菲光显及欧菲光学各51%股权（以下合称“标的股权”）。标的股权的具体价值以经评估后的净资产为准，并将在双方签署的最终股权交易协议中进行明确。
（2）双方同意，公司将标的股权及附属于标的股权和与标的股权相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予南昌市政公用。
2、交易方式、交易价格及对价支付
（1）经双方协商确定，拟采用股权转让方式向南昌市政公用转让标的股权，亦可采取增资方式实现南昌市政公用对标的股权的持有。
（2）双方一致同意标的股权交易价格按其股权所对应净资产为基础，按最终审计评估价格转让。
（3）南昌市政公用同意在本框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）至公司指定账户。股权交易预付款将在双方签署的最终收购协议时充抵股权交易价款并多退少补。
（4）双方将就本次股权交易的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于完善各自的交易程序和审批等。公司承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次股权交易的完善及实施，并有义务配合南昌市政公用在6个月内完成本次股权交易的相关流程及手续。
（5）本框架协议有效期为6个月，如南昌市政公用在本框架协议约定的6个月有效期内没有取得相关部门同意本次股权交易事项的相关文件，本框架协议双方同意解除，不再实施本框架协议项下标的股权交易事宜，且不视为南昌市政公用违约，南昌市政公用无需向公司支付任何违约金，公司应按南昌市政公用书面通知及时向南昌市政公用返还上述预付款并按照年化5%的利率支付利息。
3、后续安排
为保证双方的利益并有效地推动本次股权交易，本框架协议签署后，南昌市政公用将立即启动全面尽职调查、审计及评估工作，公司应促使相关方全力配合南昌市政公用的尽职调查、审计及评估工作。最终股权收购协议应在履行双方所需的相应程序且南昌市政公用取得相关部门核准同意本次股权交易事项的批复文件后由双方另行签订。
四、对公司的影响和存在的风险
本次南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司欧菲光显及欧菲光学各51%股权事项，有利于公司聚焦核心光学业务，提高运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向。
本协议仅为股权收购框架协议，最终股权收购协议的签署尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司与南昌市政公用签署的《股权收购框架协议》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年5月31日
