新大洲控股股份有限公司
第九届董事会2019年
第五次临时会议决议公告

证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-078

新大洲控股股份有限公司

第九届董事会2019年

第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2019年第五次临时会议通知于2019年5月19日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2019年5月30日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

关联董事王磊先生回避表决，其他与会董事以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于关联人为本公司全资子公司恒阳香港发展有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于关联人为本公司全资子公司恒阳香港发展有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》）

董事会同意关联人王磊先生、潘旭先生共同为本公司的全资子公司恒阳香港发展有限公司向TAI WO ENTERPRISES DEVELOPMENT LIMITED借款提供连带责任保证担保。借款金额100万美元，借款期限6个月，用于乌拉圭工厂业务发展需要。

关联关系：担保人王磊先生为本公司董事长、潘旭先生为本公司副总裁，关联人王磊先生、潘旭先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。因此，王磊先生、潘旭先生为恒阳香港融资提供担保构成了公司的关联交易，王磊先生为关联董事。

公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议事项的独立意见》。

董事何妮女士对上述议案投弃权票的说明：鉴于公司之前发生过违规担保事件以及资金仍然困难的现状，本人对该事项持保留意见。

董事孙鲁宁先生投同意票，在表决票中说明：我同意公司因业务发展借款100万美金，同意公司董事长王磊及副总裁潘旭为上述借款提供担保，并不收取担保费用及不在上述借款事项中获利。

董事陈敏先生投同意票，在表决票中说明：基于董事长王磊及副总裁潘旭对决议中所述该事项的说明，借款的用款业务事实存在，两人为上述借款提供担保，并不收取担保费用及不在上述借款事项中获利，本人同意。

除上述三位董事以外，关联董事王磊先生回避表决，其他董事均投同意票，表决票中无说明。

本事项经董事会审议通过后执行。

三、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议；

2、独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议事项的独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年6月1日

证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-079

新大洲控股股份有限公司

关于关联人为本公司全资子公司

恒阳香港发展有限公司融资提供担保

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）拟向TAI WO ENTERPRISES DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“TAI WO”）借款100万美元，借款期限6个月，用于乌拉圭工厂业务发展需要。关联人王磊先生、潘旭先生共同为上述融资提供连带责任保证担保。

1．关联关系说明：

担保人王磊先生为本公司董事长、潘旭先生为本公司副总裁，关联人王磊先生、潘旭先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。因此，王磊先生、潘旭先生为恒阳香港融资提供担保构成了公司的关联交易。

2．履行的审议程序：

上述事项已经本公司2019年5月30日召开的第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过，关联董事王磊先生在董事会审议关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、王磊先生

住所：辽宁省大连市中山区涟景园

与本公司的关联关系：王磊先生为本公司董事长，王磊先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

目前，王磊先生不是失信被执行人。

2、潘旭先生

住所：上海市虹口区东长治路810弄

与本公司的关联关系：潘旭先生为本公司副总裁，潘旭先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

目前，潘旭先生不是失信被执行人。

三、借款方的基本情况

公司名称：恒阳香港发展有限公司

FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LIMITED

成立时间：2016年6月29日

注册地点：RM 503，5/F WAYSON COMM BLDG 28 CONNAUGHT RD WEST SHEUNG WAN HK

法定代表人：陈阳友

注册资本：49,156,339.64美元

业务性质：实业投资、投资管理与咨询、进出口贸易。

与本公司的关系：本公司间接持有其100%的股权。

股权结构：

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四、关联交易的主要内容

甲方（出借人）：TAI WO ENTERPRISES DEVELOPMENT LIMITED

乙方（借款人）：恒阳香港发展有限公司

丙方（保证人）：王磊

丁方（保证人）：潘旭

甲、乙、丙、丁四方经友好协商，就甲方向乙方提供借款，丙、丁为该笔借款向出借人甲方提供连带保证责任担保等事宜达成一致。

1、借款金额、期限、利率及还本付息方式

1）借款本金：美元壹佰万元整（$ 1,000,000.00）。最终金额以实际支付为准，甲方可根据乙方用途及需求分笔提供借款。

2）借款期限：6个月。借款期限自甲方提供的借款到达乙方指定银行账户之日起算。

3）借款利率：9.5%/年。若乙方还款出现逾期，则甲方有权自借款期限届满之日起按60%的年利率收取利息。

4）利息的计算：本合同项下借款利息按以下公式计算：借款金额×借款利率×实际借款期限（注：甲方提供借款当日和甲方指定的银行账户收到乙方偿还的借款当日均计入实际借款期限）。

5）还本付息方式：到期一次性还本，利随本清。

6）借款用途：乙方支付乌拉圭工厂业务发展需要。

2、担保

丙方、丁方承诺为乙方本合同项下的借款本金、利息（包括因乙方逾期而上浮的利息）以及甲方因实现债权产生的合理费用向甲方提供连带保证责任担保。

除丙、丁为本合同项下借款提供保证担保以外，乙方应当另行提供甲方认可的担保措施，具体担保措施由甲乙双方在本合同签订后再作商定。

如乙方未能在本合同签订之日起45个工作日内提供甲方认可的担保措施并签订担保合同，则甲方有权宣布借款提前到期，乙方应当立即偿还全部借款本息，丙方、丁方对此承担连带清偿责任。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联担保不涉及担保费用，属于关联方为上市公司提供担保的普遍做法，遵守了自愿原则。

六、交易目的和对本公司的影响

本次关联交易的目的是乌拉圭子公司有两笔贷款即将到期，并已确定无法续贷，需要归还上述借款，因此需要本次借款偿还即将到期贷款。关联人王磊先生、副总裁潘旭先生共同为本公司的全资子公司恒阳香港融资提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，没有损害上市公司的利益，有利于公司日常业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人王磊先生累计已发生的各类关联交易的总金额为189,820元。当年年初至披露日与关联人潘旭先生累计已发生的各类关联交易的总金额为109,503万元。

八、独立董事意见

公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司融资提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

我们同意上述关联交易事项。

九、其他说明

根据拟签署的《借款合同》，由于除王磊先生、潘旭先生为上述借款提供保证担保以外，TAI WO要求恒阳香港应当另行提供TAI WO认可的担保措施，具体担保措施由恒阳香港、TAI WO双方在本合同签订后再作商定。本公司将根据具体商定的情况，及时履行相关审批程序及信息披露义务。

十、备查文件

1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议。

2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

3. TAI WO ENTERPRISES DEVELOPMENT LIMITED、恒阳香港发展有限公司、王磊、潘旭四方拟签署的《借款合同》。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年6月1日

证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-080

新大洲控股股份有限公司

关于部分债务逾期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲控股”）及子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）因资金状况紧张出现部分债务逾期情况。经公司财务部门统计核实，截至2019年5月31日，公司及子公司逾期债务本金合计12,419.31万元，借款未逾期但利息逾期支付的金额合计848.89万元。

一、债务逾期的基本情况

1、已到期债务：

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注：上述逾期金额均不包含利息、因逾期产生的违约金、滞纳金和罚息等。

2、债务未到期，利息逾期：

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注：上述逾期金额均未包含因逾期产生的违约金、滞纳金和罚息等。

二、对公司的影响

1、因债务逾期，公司会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期事项会导致公司融资能力下降，加剧公司的资金紧张状况，对公司经营造成一定的影响。

2、公司及子公司存在因债务逾期面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结的情形，对经营造成一定的影响。有关公司银行账户及资产被冻结的信息详见本公司于2018年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临2018-125）；于2019年4月24日、5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临2019-049、临2019-075）；于2019年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分资产被冻结的公告》（公告编号：临2019-077）。

3、公司将积极与债权人协商，通过解决关联方资金占用、资产处置、融资等来筹集资金。

公司将根据进展情况履行信息披露义务，公司提醒广大投资者：“《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司2019年度选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。”

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年6月1日