红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于第一期员工持股计划实施进展的
公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-059
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于第一期员工持股计划实施进展的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”） 分别于2018年11月28日和2019年1月14日召开的第三届董事会第四十次临时会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈红星美凯龙家居集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在2019年1月26日披露《关于第一期员工持股计划实施进展的公告》（编号：2019-010）。具体内容请详见公司于2018年11月30日、2019年1月15日、2019年1月26日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的要求，现将第一期员工持股计划实施进展情况公告如下：
截至2019年5月31日，公司第一期员工持股计划已通过“陕国投·美凯龙第一期员工持股集合资金信托计划”累计买入公司股票2,308,101股，约占公司总股本的0.065%，成交金额合计为28,604,754.66元，成交均价约为12.39元/股。
公司将持续关注第一期员工持股计划实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-060
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于第二期员工持股计划实施进展的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年3月28日和2019年5月16日召开的第三届董事会第四十七次临时会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容请详见公司于2019年3月29日、2019年5月17日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的要求，现将第二期员工持股计划实施进展情况公告如下：
截至2019年5月31日，公司第二期员工持股计划已通过“陕国投·美凯龙第二期员工持股集合资金信托计划”累计买入公司股票1,861,415股，约占公司总股本的0.052%，成交金额合计为23,327,546.91元，成交均价约为12.53元/股。
公司将持续关注第二期员工持股计划实施进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-061
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于2018年年度报告的事后
审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 23 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0752号），公司就相关问题进行了调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：
一、关于投资性房地产
1、报告期内，公司投资性房地产公允价值变动收益为18.20亿元，占利润总额的比例为30.24%。投资性房地产的公允价值变动损益对净利润影响较大。请公司补充披露：（1）分项目列示投资性房地产所处位置、土地性质、购置单价、物业面积以及报告期末的账面价值；（2）分项目列示投资性房地产所处建设阶段和使用状态、具体用途以及报告期内的租金或转让收益；（3）分项目列示投资性房地产的抵质押状态、抵质押借款金额、借款期限和期末余额。
公司回复：
（1）分项目列示投资性房地产所处位置、土地性质、购置单价、物业面积以及报告期末的账面价值
截至报告期末，公司投资性房地产按区域列示的土地性质、购置单价、物业面积以及报告期末的账面价值情况如下：
单位：万元，万平方米
■
注1：土地性质系根据《土地利用现状分类（GB/T21010-2017）》土地利用现状分类和编码的一级类进行归类；综合用地指包括两类或以上土地性质的项目。
注2：北京地区共3家物业；东北地区共10家物业；华北地区（不含北京、天津）共2家物业；华东地区（不含上海）共18家物业；华南地区共2家物业；华中地区共6家物业；上海地区共9家物业；天津地区共5家物业；西部地区共8家物业；重庆地区共5家物业。
注3：集团各物业的建成时间分布如下，2005年之前共7家物业建成，2006年至2010年期间共12家物业建成，2011年至2015年期间共25家物业建成，2016年至2018年期间共15家物业建成。
（2）分项目列示投资性房地产所处建设阶段和使用状态、具体用途以及报告期内的租金或转让收益
截至报告期末，公司投资性房地产按区域列示的所处建设阶段和使用状态、具体用途以及报告期内的租赁及相关收入/转让收益情况如下：
单位：万元
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（3）分项目列示投资性房地产的抵质押状态、抵质押借款金额、借款期限和期末余额
截至报告期末，公司已设立抵押的投资性房地产项目按照区域列示的明细如下：
单位：万元
■
2、2016年至2018年末，投资性房地产账面价值分别为669.48亿元、708.31亿元、785.33亿元，逐年升值较快；截至报告期末，投资性房地产占总资产的比重达70.84%，为最主要的长期经营性资产。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，估值方法未采用市场法，而采用收益法、直接比较法、假设开发法等方法。请公司补充披露：（1） 未采用市场法进行评估的原因；（2）各项投资性房地产采用的估值技术，以及主要假设和参数、评估计算过程和结果；（3）结合当地的平均房地产价格水平，说明投资性房地产估值的合理性；（4）按成本模式对投资性房地产进行计量并模拟测算对公司财务状况、资产负债及各项关键财务指标的影响。
公司回复：
（1）未采用市场法进行评估的原因
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》，“第二条 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。” 公司持有房地产的目的是用于赚取租金用途，因此已投入使用的建成物业采用收益法比较适合。
由于以前年度均采用收益法评估，因此本次评估延续之前年度评估方法，未采用市场法评估，而继续采用收益法进行评估。
根据《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号），“第十二条 执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。”、“第十三条 采用市场法评估投资性房地产时，应当收集足够的同类或者类似房地产的交易案例，并对所收集的信息及其来源进行分析。在选用交易案例时应当关注案例的可比性，重点分析投资性房地产的实物状况、权益状况、区位状况、交易情况及租约条件。其运用的前提是市场充分发育和市场交易频繁。”
由于评估范围内的投资性房地产的建筑规模比较大，且一般情况下不会分割成小面积单元单独进行出售，经查看《2018年中国商业地产大宗交易市场报告》，大型综合类物业主要以股权的形式进行交易，单独出售的情况很少。且公司管理层持有该些房地产的目的是要用于赚取租金而非资本增值，因此对投资性房地产采用收益法更为合适。同时，目前可比上市公司中，德信中国（2019.HK）、传化智联（002010）、福星股份（000926）对其部分投资性房地产公允模式计量采用收益法进行评估。
对于尚未完工的商场，红星美凯龙家居集团股份有限公司及其子公司（“集团”）采用普遍为市场所接受的假设开发法和成本法对该些商场的公允价值进行评估。
（2）各项投资性房地产采用的估值技术，以及主要假设和参数、评估计算过程和结果：
各项投资性房地产采用的估值技术有收益法、假设开发法和成本法。
对于公司已投入使用的建成物业（59家），采用收益法进行评估；对于公司尚在建设中已接近完工或已完工尚未交付（6家），建成后收益能够合理预测的，采用假设开发法进行评估；对于公司实际完成工程量较少的在建工程（3家），采用成本法进行评估。
评估中的主要假设包括：1、假设已签租约是合法有效的；2、假设已签租约不会改变或无故终止；3、假设已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变；4、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；5、假定产权持有单位对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
关于收益法、假设开发法和成本法评估的有关估值参数和评估计算过程具体说明如下：
1、收益法：
1）收益法是通过委估预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。目前采用的收益法-直接资本化法为国际上采用的评估方法中传统收益法的其中一种称为Term and Reversion Approach（年期和复归法）。此种方法分为两段式计算（租约期内及租约期外），折现率采用ARY（All Risk Yield）的概念, ARY内涵是一个能够使一项投资的未来现金流现值之和等于期初投入的回报率，但同时潜在的增长（租金价值）、折旧、重置价值变化等因素都被综合考虑在内。其公式为：
V=A1*YP1*PV1+A2* YP2*PV2
YP1=[1-1/(1+R)"n1]/R
PV1=[1/(1+R)"n1]
YP2=[1-1/(1+R)"n2]/R
PV2=[1/(1+R)"n2]
公式中：V─房地产收益价值（元/㎡）
A1─租约期内年租金（元/㎡）
A2─租约期外年租金（元/㎡）
R─折现率（%）
n1─租约期内可获收益的年限（年）
n2─租约期外可获收益的年限（年）
2）折现率的确定：目前采用的收益法-直接资本化法中的合适的资本化率即为ARY内涵，其来源于市场上真实的大宗成交案例，以大宗成交案例在交易时点年房地产毛收益与交易价格的比值作为可比毛资本化率，本次评估采用2018年中国商业地产大宗交易实例确定大宗房地产交易的市场价格；根据每宗房地产的平均出租单价确定毛资金收益率，经市场提取后的平均毛资金收益率为5.8%，然后根据具体物业所在的城市的地域因素、具体物业自身经营状况、周边竞争等情况在平均毛资金收益率的基础上进行修正，修正后的折现率在5.5%-7.5%。
3）租约期外预计市场租金水平的确定：公司各自有物业每年会根据物业经营水平、展位供需情况、市场竞争环境、物业所处地区的经济发展情况等因素来制定下一年的租金方案，并与大量租户（第三方）签订租赁协议，且协议通常为一年一签，因此当期合同收入具有较高时效性，能够充分反映各物业在各评估时点的市场客观租金水平。同时，成熟运营物业通过在每年续签时主动策略性地优化调整商户品牌与品类组合，保证商场实现稳定较高的出租率和持续增长的租金水平，一般情况下，公司投资性房地产物业的租金增长率约为2-5%；因此，租约期内的实际租金水平对于预计租约期外的市场租金水平具有较高的参考价值；评估师以租约期内合同收入为基础，经合理调整获取租约期外的市场租金水平，并扣除相关的经营管理收入后对租约期外的租金水平进行测算。
4）空置率的确定：评估师在评估公司物业公允价值时已充分考虑了租约期内商场的实际出租率水平，并参考相关数据对评估基准日的市场合理空置率水平进行预计，从而确定商场租约期外的空置率水平。个别项目由于非市场原因或在受到暂时性的经营培育/调整而造成实际空置率较高，评估师在参考物业所在区域的商业地产市场空置率水平的基础上确定合理的租约期外空置率水平。报告期各期末物业评估过程中，针对不同物业采用的市场空置率通常在2%-15%之间。
2、假设开发法：
1）假设开发法是按收益法估算在建工程完工后资产的预期收益并折算成现值，再扣除在建工程完工还需追加的投资额及其资金成本，确定在建工程的估值。
假设开发法的公式：估值=开发完成后物业价值–续建成本–管理费用–后续投资利息–销售税费–后续开发利润
2）开发完成后物业价值的确定：采用上述“1、收益法”进行测算。
3）银行贷款利率：按照物业的建设期，一般取一至三年贷款利率4.75%。
4）开发商销售利润率：根据物业所在当地市场的水平并结合物业本身的预期，采用2017年房地产开发业全行业的销售（营业）利润率的较低值（8.9%）、平均值（14.20%）、良好值（19.10%）和优秀值（24.6%）。
3、成本法：
1）成本法中重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税，具体公式为：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本+可抵扣增值税
2）成本费用利润率：根据物业所在当地市场的水平并结合物业本身的预期，采用2017年房地产开发业全行业的成本费用利润率的较低值（4.9%）、平均值（11.80%）、良好值（17.70%）和优秀值（22.30%）。
3）管理费率：根据物业所在当地市场的水平并结合物业本身的情况取3%-4%。
4）土地使用权价值的确定：对于土地使用权的评估，市场上商业用地的成交相对于工业用地、住宅用地会少一些，评估师在挑选比较案例时通常会综合考虑可比物业位置、交易时点等因素，首先选择市场法进行评估，由于个别项目，因可比案例不足而采用了地价指数修正思路来进行评估。
市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。基本计算公式为：
估值对象比准地价＝交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正。
（3）结合当地的平均房地产价格水平，说明投资性房地产估值的合理性
评估师从常见的房产网站，如58同城、搜房网等，选取与物业所在同一区域5公里之内（若挂牌案例较少则区域适当扩大到8-10公里内）、众数价位有效的商业物业挂牌价以验证投资性房地产估值的合理性，验证结果能够支持各项投资性房地产的公允价值反映了其评估时点的租金水平。
由于常见网站的挂牌价一般为小面积的一楼小商铺的价格，因此本次对2018年12月31日公司投资性房地产估值前十大的物业（其评估方法均采用收益法进行评估、合计公允价值占投资性房地产总金额的41.25%）评估所采用的租约期外一楼预测市场单价与市场上小商铺一楼市场单价的具体数据对比如下，下述投资性房地产预测后续租期的一楼市场单价与所选取可选参照物标的的单价相比，大部分在合理范围以内：
单位：元/平方米
■
注1：评估口径预测一楼市场单价=按照上述“1、收益法”测算的物业÷可租面积×商场的公摊系数
注2：可供选择参照物标的市场单价=（可供选择参照物标的1的挂牌价+可供选择参照物标的2的挂牌价+可供选择参照物标的3的挂牌价）÷3
（4）按成本模式对投资性房地产进行计量并模拟测算对公司财务状况、资产负债及各项关键财务指标的影响
公司按照不同折旧政策（模式一：房屋建筑物折旧摊销期限为20年；模式二：房屋建筑物折旧摊销期限为40年），对成本模式下计量投资性房地产对公司的影响进行了模拟，具体如下：
1、投资性房地产按公允价值模式、成本模式计量对公司财务状况、资产负债金额的影响如下：
单位：万元
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注1：公允价值模式计量下，公司以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值；而成本模式模拟测算下，公司以投资性房地产相关取得和建造成本确认原值，并计提折旧或进行摊销，导致投资性房地产账面价值明显降低。
注2：公允价值模式计量下，公司的合营公司及联营公司的投资性房地产亦按照公允价值调整账面价值；而成本模式模拟测算下，合营公司及联营公司的净资产和净利润减少（无投资性房地产公允价值变动收益），导致采用权益法核算的合营公司及联营公司的长期股权投资及投资收益均下降。
注3：公允价值模式计量下，投资性房地产的账面价值高于其计税基础，故产生递延所得税负债；而成本模式模拟测算下，投资性房地产的账面价值和计税基础一致，导致递延所得税负债明显降低。
注4：成本模式模拟测算下，投资性房地产（房屋建筑物）从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在其预计使用寿命内计提折旧，并计入营业成本。模式一中的摊销期限为（房屋建筑物：20年，装修改造支出：5年），投资性房地产在上述摊销期限内计提折旧，并计入营业成本。同时，管理层以房屋建筑物40年的摊销期限（模式二）模拟测算成本模式下计量投资性房地产对公司财务状况、资产负债及各项关键财务指标的影响。
注5：成本模式模拟测算下，投资性房地产（土地使用权）自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命（一般为40年）内采用直线法分期平均摊销，并计入管理费用。
注6：公允价值模式计量下，公司以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益（公允价值变动损益），成本模式模拟测算下不确认该项差额。
2、投资性房地产按公允价值模式、成本模式计量对公司关键财务指标的影响：
■
风险提示：
● 公司投资性房地产公允价值变动损益在相关投资性房地产出售或处置前为非现实实现，不产生现金流变动。
● 公司投资性房地产采用公允价值模式后续计量，投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度、以及家居装饰及家具行业的消费环境等因素的综合影响，未来若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响；投资性房地产公允价值下降将影响公司可供分配利润，从而可能会对以后期间的分红产生不利影响。
● 提请投资者在利用公司的财务数据及财务指标分析公司的财务状况、资产负债、盈利水平并作出相应投资分析和决策时，充分关注和考虑以上风险。
3、年报披露，公司持有公允价值为15.55 亿元的投资性房地产在项目合作方拥有使用权的土地上，并将其确认为以融资租赁方式租入的投资性房地产。请公司补充披露：（1）该项房产的基本信息，主要包括具体位置、土地性质、购置单价、物业面积、具体用途和使用状态；（2）结合与相关合作方签订协议的主要内容，说明将该项房产确认为以融资租赁方式租入的投资性房地产的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
（1）该项房产的基本信息，主要包括具体位置、土地性质、购置单价、物业面积、具体用途和使用状态
具体位置：北京北四环商场，北京市北沙滩1 号院G 地块合作建设综合楼
土地性质：科研、设计
购置单价：人民币752,531,601.80元
物业面积：78,019.19 平方米
具体用途：家居商场租赁
使用状态：营业中
（2）结合与相关合作方签订协议的主要内容，说明将该项房产确认为以融资租赁方式租入的投资性房地产的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、将该房产租赁方式认定为融资租赁的依据
红星家具集团有限公司（以下简称“红星家具集团”）与中国农业机械化科学研究院于 2006 年9 月5 日签署《合作合同书》，约定双方利用中国农业机械化科学研究院拥有使用权的位于北京市北沙滩1 号院G 地块合作建设综合楼；根据北京市规划委员会方案调整复函，拟建项目总建筑面积89,870.61 平方米（其中地上7 层、地下3 层）；项目建成后，全部建筑面积由双方按照6.7：3.3 的比例分成，即红星家具集团分得67%的建筑面积共计60,213.31 平方米（以下简称“取得物业”），中国农业机械化科学研究院分得33%的建筑面积共计29,657.30 平方米（以下简称“租入物业”）；项目建成后，在建设的综合楼存在的前提下（不可抗力除外），红星家具集团享有根据协议约定的分配比例分得的该项目竣工物业的永久性使用权；同时为便于该项目的整体规划利用，中国农业机械化科学研究院在项目建成后分得的33%的建筑面积将全部由红星家具集团返租。根据红星家具集团以及公司的确认，红星家具集团在《合作合同书》项下对于67%建筑面积的权益和义务实际由公司控股子公司北京环球家具享有和承担。根据中国农业机械化科学研究院、红星家具集团及公司控股子公司北京环球家具于2016 年3 月20 日签订的《补充协议》，各方同意于前述《合作合同书》签署生效日开始，由北京环球家具自中国农业机械化科学研究院处承租并向中国农业机械化科学研究院支付租金，对《补充协议》签署生效前北京环球家具实际履行的相关租赁行为，中国农业机械化科学研究院及红星家具集团予以追认。
根据上述安排，红星家具集团在上述协议中的权利义务由经营商场的项目公司（公司的全资子公司）承接。因此，公司将租入物业与取得物业作为一个整体规划为红星美凯龙家居商城。
根据《企业会计准则第 21 号一一租赁》：“第六条 符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（四）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。”
由于租入物业由公司长期租赁使用，租赁期限为40年，其租赁期与租赁资产的预计使用寿命一致。据此，公司将该租入物业确认为融资租赁租入物业。因土地与房产不可分割，管理层将其认定为一项融资租赁。
2、将该房产认定为投资性房地产的依据
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》：“第二条 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房产。
第三条 本准则规范下列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权；（二）持有并准备增值后转让的土地使用权；（三）已出租的建筑物。
第四条 下列各项不属于投资性房地产：（一）自用房地产，即为生产商品、提供劳务或者经营管理而持有的房地产；（二）作为存货的房地产。”
公司该处租入物业已作为红星美凯龙家居商城进行出租，满足投资性房地产的定义，公司将其认定为投资性房地产，符合企业会计准则的规定。
会计师关于公司投资性房地产相关问题的核查意见：
我们执行了包括但不限于如下核查程序：
1、对上述公司回复中的财务数据与我们在审计中取得的审计证据进行交叉核对；
2、对上述公司回复中引用的会计准则说明与公司的会计政策进行比较；
3、对上述公司回复中，基于公司披露的假设，对投资性房地产按照成本法进行模拟计算的计算表进行了重新计算，并与管理层披露的计算结果进行核对；
基于我们执行的核查程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报告相关的信息与我们在核查过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
此外，我们在前期审计中执行了包括但不限于如下的审计程序：
1、对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；
2、抽取样本，邀请内部评估专家协助对评估师估值方法、采用的主要假设和估计，包括折现率、出租空置率等进行评价；通过检查历史数据和公开市场资料测试相关的主要估计和假设的合理性；
3、抽取样本，检查合同条款，实地走访检查项目状态，复核管理层对租入资产满足融资租赁的定义的判断；
4、复核管理层对于资产是否符合投资性房地产的定义的判断；
5、复核财务报表中与投资性房地产公允价值相关的披露的充分性；
6、抽取样本，通过函证、查看借款合同等，对于投资性房地产的抵押信息进行复核。
基于我们为红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为红星美凯龙家居集团股份有限公司对投资性房地产的确认和计量在所有重大方面与集团的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。
二、关于主营业务经营情况和主要财务信息
4、年报披露，报告期内短期借款、长期借款、应付债券等有息负债合计266.11亿元，同比增长60.61%。利息费用为16.70亿元，同比增长 32.46%。此外，还有 2.03 亿元的利息费用资本化。请公司补充披露：（1）新增借款资金的成本及主要用途；（2）相关利息费用资本化的依据，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合公司近期负债规模扩大、财务费用提高的情况，说明是否存在资金周转风险及偿债风险，并说明公司拟采取的应对措施。
公司回复：
（1）新增借款资金的成本及主要用途：
报告期内公司新增借款明细情况如下：
单位：元
■
（2）相关利息费用资本化的依据，是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第17号一一借款费用》第四条的规定：
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或生产的，应当予以资本化，计入相关资产的成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
公司自建商场一般需经历从买地、开工、建造到开业四个环节，由于开工到建造完成开业一般会持续较长时间，且通常公司会使用借贷资金进行商场的建造，因此会涉及利息资本化的会计处理。
根据《企业会计准则第17 号一一借款费用》，第五条的规定，借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2、借款费用已经发生；
3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
公司管理层认为公司项目资产支出、借款费用均已经发生，为使公司商场建设达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始，符合《企业会计准则第17 号一一借款费用》对于借款费用资本化的条件。公司在商场开工时开始利息资本化，在商场完工时停止利息资本化。相关利息费用资本化的依据合理，符合企业会计准则的规定。
（3）结合公司近期负债规模扩大、财务费用提高的情况，说明是否存在资金周转风险及偿债风险，并说明公司拟采取的应对措施
截止至2018年12月31日，公司短期借款、长期借款、应付债券等有息负债（含一年内到期的长期借款和应付债券）较上年增加43.97亿元，同比增长17%，财务费用增加4.01亿元，同比增长35%。
公司管理层认为公司整体经营现金流稳定，且有未使用的授信额度保证资金需求，主要依据如下：
1、稳定的现金流
公司2016年、2017年及2018年分别产生经营活动现金流人民币39.83亿元、人民币65.28亿元以及人民币58.58亿元，平均产生现金流入为人民币54.56亿元。
截至2016年末、2017年末及2018年末，集团商场的整体出租率分别为95.5%、96.5%以及95.0%，三年来集团的出租率及租金水平处于相对平稳的状态。
公司2018年各项业务收入均实现了增长，包括：租赁及相关收入、委托经营管理收入、建造施工及设计收入、商品销售及相关收入等。经营毛利也相应增加，公司2018年毛利较2017年增长人民币16.30亿元，同比增长21%。
2、未使用的授信额度
截止至2018年12月31日，公司尚未使用的授信额度24亿元。公司获得批准但尚未使用的融资额度58亿元，具体如下：
1）中国银行间市场交易商协会于2018年9月12日出具《中市协注（2018）MTN506号-接受注册通知书》，根据本通知书，本集团成功注册金额为人民币50亿元的中期票据，有效期为2018年9月12日起两年内。集团于2018年底之前完成了一笔人民币5亿元的融资，截至2018年12月31日，该笔中票已批准未使用的额度为人民币45亿元。
2）中国银行间市场交易商协会于2018年12月3日出具《中市协注（2018）ABN106号-接受注册通知书》，根据本通知书，本集团成功注册金额为人民币13亿元的资产支持证券，有效期为2018年12月3日起两年内。
同时，上海证券交易所于2019年1月10日出具《关于长城证券-红星美凯龙家居卖场二期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》，根据本函，集团可以自本函出具12个月内，委托长城证券股份有限公司发行总额不超过人民币22.6亿元的证券。
此外，公司投资性房地产总金额为人民币785.33亿元，其中价值为人民币594.93亿元的投资性房地产已用于抵押担保取得借款人民币179.53亿元、资产证券化类产品融资人民币61.68亿元（注1： 2018年11月28日，公司与平安信托有限责任公司签订《信托合同》，委托平安信托有限责任公司作为发行载体管理机构在全国银行间债券市场以公开方式发行资产支持票据，以常州飞龙商城（常州家世界）和常州装饰城商场（常州美凯龙）持有的物业产权为该信托计划提供抵押担保。
该资产支持票据于2019年5月完成对外发行，发行总金额13亿元，其中由合格投资者认购优先级份额人民币12.9亿元，剩余人民币0.1亿元的次级份额由红星美凯龙家居集团股份有限公司持有），抵押担保取得的借款及融资额仅占投资性房地产总金额的31%，公司具有充足的后续融资空间。
公司拟采取的应对措施主要包括：
持续丰富融资渠道，优化负债结构，依托自营商场稳定现金流，适度开展资产证券化、公司债以及与主要战略合作银行的经营性物业贷业务，形成的长期负债，增加中长期借款的占比，改善流动性，保持资产与负债的期限匹配。
会计师核查意见：
我们执行了包括但不限于如下核查程序：
1、对上述公司回复中的财务数据与我们在审计中取得的审计证据进行交叉核对；
2、对上述公司回复中引用的会计准则说明与公司的会计政策进行比较；
基于我们执行的核查程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报告相关的信息与我们在核查过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
此外，我们在前期审计中执行了包括但不限于如下的审计程序：
1、检查公司授信额度的使用情况，复核公司获取但尚未使用的各项融资额度的真实性；
2、抽取样本，复核借款合同条款、商场建设资本支出、公司借款费用，并与管理层讨论是否符合利息资本化的条件；
3、复核利息资本化计算的准确性；
4、检查并评估集团利息资本化的会计处理、列报和披露是否符合企业会计准则的相关规定。
基于我们为红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为红星美凯龙家居集团股份有限公司对相关利息费用资本化的会计处理在所有重大方面与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。
5、年报披露，第四季度公司实现营业收入 42.48 亿元，同比增长 31.20%；净利润3.17 亿元，同比下降 74.38%。请公司补充披露第四季度在营业收入增长的同时净利润大幅下滑的原因及合理性。
公司回复：
2018年第四季度公司实现营业收入 42.48 亿元，同比增长 31.20%；净利润3.17 亿元，同比下降 74.38%，具体情况如下：
单位：万元
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1、经常性损益变动情况分析
2018年第四季度经常性损益中营业收入同比增加人民币10.10亿元，涨幅为31.20%，但由于营业成本增加人民币7.78亿元，涨幅高于收入增长幅度，导致营业毛利仅同比增长9.70%、经常性损益同比下降35.52%。经常性损益同比下降主要与公司整体战略布局、收入结构的变化有关，具体原因如下：
1）建造施工及设计收入增加
2018年公司持续拓展产业延伸的战略布局，新增建筑工程多项专项资质，进一步提升了建筑施工能力。取得各项资质后，集团利用自身丰富经验优势，积极承接部分委管商场业主或者外部商业物业业主的商场建筑安装以及装饰施工业务，导致建造收入增加。
2018年第四季度公司建造施工及设计收入达到人民币6.87亿元，占总营业收入的16.16%；相应成本为人民币4.86亿元，占总营业成本的30.10%，2018年第四季度建造施工及设计业务的毛利率为29.17%，低于集团第四季度平均毛利率61.96%。2018年第四季度，集团除建造施工及设计业务以外的毛利率为68.29%，与2017年同期相比，变化不大。
由于建造施工及设计业务的收入增加，并且在集团总营业收入中的占比较高，但毛利率低于集团整体毛利率水平，导致营业成本的增长幅度大于营业收入的增长幅度，从而导致净利润增幅相对较小。
2）人工成本、企划费用等支出增加
2018年公司积极发展各项业务，第四季度新开业委管商场34家，规模扩张，管理业务网络不断扩展，人工成本和企划费用的投入增加，导致营业成本上涨。
同时，为提高公司的核心价值，向合作方输出具有更高附加值和稀缺性的管理体系服务，实现持续稳健的发展，公司重视人力资源的培育，且市场平均人工成本不断提升，导致毛利率和净利润率均有所下降。
2、非经常性损益变动情况分析
单位：万元
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2018年第四季度非经常性损益较去年同期减少人民币7.30亿元，主要是由于营业外支出以及公允价值变动收益减少产生的影响，具体情况如下：
1）2018年12月7日，湖南省高级人民法院对公司与长沙理想房地产开发有限公司的合作开发合同纠纷案进行了一审宣判，双方于判决后达成和解。公司将判决的赔付款人民币1.10亿元计入营业外支出，因此对净利润产生了较大影响。
同时，公司实际控制人车建兴先生承诺全额承担公司因此所遭受的任何损失。于2019年3月21日，公司收到实际控制人车建兴先生委托红星美凯龙控股集团有限公司（“红星控股”）向本公司全额支付的托底承诺款。公司已将收到的上述款项计入资本公积。
2）2018年第四季度投资性房地产公允价值变动收益同比减少人民币6.72亿，主要是由于2017年第四季度有多家自营商场开业，如：苏州木渎、哈尔滨松北、天津滨海等，产生了较大的公允价值变动收益。同时，2018年第四季度租金预期增幅较去年同期有所放缓，2018年投资性房地产的公允价值较为稳定，因此相比2017年公允价值变动收益有所下降。
由于上述因素的综合影响，导致2018年第四季度公允价值变动收益减少，净利润也相应下降。
会计师核查意见：
我们执行了包括但不限于如下核查程序：
1、对上述公司回复中的财务数据与我们在审计中取得的审计证据进行交叉核对；
2、对上述公司回复中对于第四季度业绩的变化的分析，我们与公司管理层进行了访谈，对回复中提及的财务数据与公司的会计记录予以核对；
基于我们执行的核查程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报告相关的信息与我们在核查过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
6、年报披露，期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额为2.21亿元。请公司补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司回复：
（1）报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况
报告期内，公司背书应收票据金额为人民币12,140万元，贴现应收票据金额为人民币10,000万元，具体情况如下：
1、票据背书
票据背书：集团增加的银行承兑汇票结算，主要来自于下属子公司江苏苏南建筑安装工程有限公司（以下简称“苏南建筑”）。随着苏南建筑的业务不断增加，为了有效盘活资金，更好地管理应收应付，公司将拓展加大用票据结算代替部分银行结算，即将收取的银行承兑汇票背书给供应商结算应付款项。公司会根据应收票据的承兑行的资信评级进行评估，对于资信评级较高的承兑银行出具的银行承兑汇票，公司在背书时终止确认该些应收票据。本年收取的银行承兑汇票承兑银行均为上海银行股份有限公司常州分行，下表列示了主要付款项目：
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2、票据贴现
票据贴现：系苏南建筑将收到的红星美凯龙家居集团股份有限公司开具的应收票据人民币10,000万元，向中信银行股份有限公司上海分行贴现。合并报表中苏南建筑贴现取得的人民币10,000万元已计入短期借款。由于苏南建筑的应收票据与红星美凯龙家居集团股份有限公司的应付票据在合并层面已作内部抵消，因此公司将该部分票据作为终止确认的未到期已贴现票据进行披露。
（2）结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2017年修订）的规定：
第七条 企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2018年修订）的规定：
关于这里所指的“几乎所有风险和报酬”，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。
公司认为应收票据的处理满足终止确认的条件，主要考虑如下：
截至2018年12月31日，公司已背书未到期票据涉及的承兑银行均为上海银行股份有限公司。从权威的信用评级机构对该银行发布的评级公告中了解到，该银行为长期存续及偿付能力较强的银行，破产或无法履行承兑义务的可能性非常小。随着票据的背书和贴现，票据相关的利率风险已转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，因此公司终止确认未到期已背书应收票据。
会计师核查意见：
我们执行了包括但不限于如下核查程序：
1、对上述公司回复中的财务数据与我们在审计中取得的审计证据进行交叉核对；
2、对上述公司回复中引用的会计准则说明与公司的会计政策进行比较；
基于我们执行的核查程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报告相关的信息与我们在核查过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
此外，我们在前期审计中执行了包括但不限于如下的审计程序：
1、了解与银行承兑汇票贴现和背书相关的交易情况；
2、抽取样本，对资产负债表日未到期已背书票据，我们核对了企业的相关记录和留底票据信息，并检查相关账务处理的准确性；对资产负债表日未到期已贴现票据进行银行函证，并检查相关账务处理的准确性；
3、了解和评价银行承兑汇票的承兑行资质；
4、检查并评估公司的会计处理、列报和披露是否符合企业会计准则的相关规定。
基于我们为红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为红星美凯龙家居集团股份有限公司对在资产负债表日应收票据终止确认的会计处理在所有重大方面与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年6月1日
