上海世茂股份有限公司

2019-06-01 来源：上海证券报

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2019-031

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

债券代码：155142债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

债券代码：155391债券简称：19世茂G3

上海世茂股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2019年5月31日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于向关联方出售New Frontier Corporation股票关联交易的议案》；

公司全资子公司欣择有限公司拟向关联方Brave Peak Limited转让New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证，交易价格为1,530万美元（按2019年5月24日汇率，约合人民币10,555.93万元）。

表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。

（详见公司2019-032临时公告）

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2019年6月1日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2019-032

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

债券代码：155142债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

债券代码：155391债券简称：19世茂G3

上海世茂股份有限公司

关于向关联方出售New Frontier Corporation股票的关联交易公告

重要内容提示：

●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）全资子公司欣择有限公司向关联方Brave Peak Limited转让New Frontier Corporation150万股普通股及75万份认股权证，拟转让价格为1,530万美元（按2019年5月24日汇率，约合人民币10,555.93万元）。

●需提请投资者注意的其他事项：无。

一、关联交易概述

公司全资子公司欣择有限公司（Joy Select Limited，以下简称“欣择公司”）拟向Brave Peak Limited转让其所持New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证，拟转让价格为1,530万美元（按2019年5月24日汇率，约合人民币10,555.93万元），本次交易以美元在境外完成。本次交易完成后，欣择公司将不再持有New Frontier Corporation股票及认股权证。

鉴于Brave Peak Limited为公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Brave Peak Limited为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

Brave Peak Limited为公司控股股东世茂房地产的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Brave Peak Limited为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

Brave Peak Limited成立于2018年5月7日，实收资本为1美元，注册地址为英属维尔京群岛，董事为许荣茂先生及许薇薇女士，主要从事投资控股业务。

Brave Peak Limited最近一年主要财务数据如下：

单位：港元

■

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）合同主体

1、转让方：欣择有限公司（Joy Select Limited）

2、受让方：Brave Peak Limited

（二）交易标的

1、标的名称：欣择公司所持有的New Frontier Corporation150万股普通股及75万份认股权证

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产情况说明

公司全资子公司欣择公司与New Frontier Corporation、New Frontier Public Holding Ltd（保荐人）于2018年6月4日就购买New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证签署协议，购买价格为1,500万美元。上述股票于2018年6月28日起在美国纽约证券交易所上市。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

2018年12月31日，New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证账面价值如下（经审计）：

■

2019年4月30日，New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证账面价值如下（未经审计）：

■

5、New Frontier Corporation基本情况

New Frontier Corporation成立于2018年3月28日，注册地址为开曼群岛，主要从事投资控股业务，主席为Antony Leung先生。

截至2019年4月1日，总股本为40,462,500股，主要股东及持股情况如下：

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AntonyLeung，67岁，现任New Frontier Corporation主席，兼任南丰集团主席；在2014年加入南丰集团之前，曾在Blackstone工作，历任Blackstone高级董事总经理，大中华区主席和执行委员会成员等职务。

CarlWu，35岁，现任New Frontier Corporation首席执行官；历任Blackstone董事总经理等职务。

最近一年主要财务数据如下（经审计）：

单位：美元

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（三）交易标的定价情况

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司为公司拟出售的New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证进行价值评估。

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第0338号《Joy Select Limited拟转让所持有的New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证资产评估报告》，评估机构采用市场法对公司拟出售的普通股及认股权证进行评估：

截至2018年12月31日，Joy Select Limited持有的New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证账面价值为人民币105,006,960.00元，具体明细如下：

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经评估，以2018年12月31日为评估基准日，根据纽约证券交易所查询的New Frontier Corporation股价信息，评估基准日有效的利率、汇率、税率等信息，Joy Select Limited持有的New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证的市场价值为15,300,000.00美元，折合人民币105,006,960.00元。

单位：人民币元

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本次交易价格根据上述评估结果确定，New Frontier Corporation150万股普通股及75万份认股权证的交易价格为1,530万美元。

（四）履约安排

普通股及认股权证转让协议对股权转让价格、承诺与保证、违约责任及争议解决、协议生效等进行了约定。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易旨在减少非核心业务的投资，聚焦公司房地产主业，为公司房地产业务提速发展，投入更多的资源。为此，公司决定出售欣择公司所持有的New Frontier Corporation 150万股普通股及75万份认股权证。本次交易完成后，欣择公司将不再持有New Frontier Corporation股票及认股权证。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2019年5月31日，公司召开了第八届董事会第十次会议，对《关于向关联方出售New Frontier Corporation股票关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

1、独立董事事前认可意见：

本次关联交易有利于公司减少非核心业务的投资，聚焦公司房地产主业，为公司房地产业务提速发展，符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。

2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：

本次关联交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。

公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：

公司全资子公司欣择有限公司向Brave Peak Limited转让其所持的New Frontier Corporation150万股普通股及75万份认股权证，转让价格为1,530万美元。本次交易价格由具有证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估结果确定。

我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2019年6月1日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2019-033

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

债券代码：155142 债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

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关于股东股权质押公告

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月31日收到公司第三大股东上海世茂投资管理有限公司（以下简称“世茂投资”）通知，现将有关情况公告如下：

一、本次股份质押情况

2019年5月30日，世茂投资将其持有的本公司无限售条件流通股18,000万股（占本公司总股本比例为4.80%）质押给南京银行股份有限公司上海分行，并已于2019年5月31日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券质押登记手续。

截止目前，世茂投资持有本公司股份总计为21,168万股（占本公司总股本比例为5.64%），其中质押股份数为18,000万股（占其直接持有公司股份总数比例为85.03%，占本公司总股本比例为4.80%）。

公司实际控制人许荣茂先生控制的峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及世茂投资三家公司共持有本公司股份总计为255,641.6653万股（占本公司总股本比例为68.15%），其中质押股份数为55,421.6653万股（占本公司总股本比例为14.77%）。

二、本次股份质押的情况说明

世茂投资将其持有的公司股份18,000万股质押的目的是办理股票质押融资业务。世茂投资资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控。如后续出现平仓风险，世茂投资将采取包括追加银行存款质押、补充保证金或提前清偿部分借款等措施应对上述风险。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2019年6月1日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2019-034

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

债券代码：155142 债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

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关于2017年第一期员工持股计划出售完毕并结束的公告

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月23日召开的第七届董事会第十八次会议、2017年5月9日召开的2016年年度股东大会审议并通过了《关于上海世茂股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，2017年第一期员工持股计划（以下简称：本期计划）拟在股东大会通过后 6 个月内，购买累计不超过人民币1,142.22万元对应的公司股票（不超过公司总股本0.1%的股票）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

一、本期员工持股计划实施情况

根据公司人力资源部统计，因4名计划持有人的离职，本期计划实际参与人数调整为60人，其中董事、高级管理人员共4人，公司及子公司员工共56人，最终实际认缴资金约为人民币1,109.86万元。

2017年6月1日至 2017 年6月2日，“上海世茂股份有限公司员工持股计划”通过上海证券交易所二级市场竞价交易方式累计买入世茂股份股票2,313,168股，成交金额约为人民币1,109.56万元，成交均价约为人民币4.80元/股，买入股票数量占公司总股本3,751,168,261股的0.062%。

2017 年 6月 3 日，公司公告本期计划购买股票完毕。具体内容详见公司披露上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

本期计划所获股票的锁定期为12个月，自公司公告本期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算，锁定期限为2017年6月3日至2018年6月2日。

本期计划的存续期为24个月，自公司公告本期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算，存续期限为2017年6月3日至2019年6月2日。

二、本期计划所持股票出售完毕并结束的情况

2019 年5月31日，“上海世茂股份有限公司员工持股计划”通过上海证券交易所竞价交易系统卖出所持全部公司股票，不再持有公司股票。相关交易情况：成交数量为2,313,168股，占公司当前已发行总股本3,751,168,261股的0.062%，成交均价为4.58元/股，成交金额为10,590,179.90元。根据公司第一期员工持股计划的规定，公司2017年第一期员工持股计划实施完毕并结束，后续将进行相关资产清算和分配工作。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2019年6月1日

24版信息披露