广誉远中药股份有限公司
关于实施2018年年度权益分派方案后
调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的公告

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-035

广誉远中药股份有限公司

关于实施2018年年度权益分派方案后

调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购价格：不超过25.02元/股

● 拟回购股份数量：3,996,802股

● 回购期间：2018年12月14日-2019年12月13日

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月22日、12月14日召开了第六届董事会第十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，于2018年11月23日、12月29日分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2019年1月2日实施了首次回购。2019年4月3日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价方式回购股份方案的议案》，并披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。上述具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2019年4月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，即以总股本352,878,988股扣除回购股份1,081,400股后的股份数量351,797,588股为基数，每10股转增4股。具体内容详见公司于2019年5月24日披露的《2018年年度权益分派实施公告》。截至目前，上述资本公积金转增股本方案已实施完毕。

根据回购方案，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，故公司本次回购股份价格的上限由不超过35元/股调整为不超过25.02元/股，具体计算过程如下：

调整后的回购价格上限=[（调整前的回购价格上限-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

其中：流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

据此，按照总股本352,878,988股计算：

流通股份变动比例=（351,797,588×0.4）÷352,878,988≈0.398774

因此，调整后的回购价格上限=（35-0）÷（1+0.398774）≈25.02元/股

根据上述调整后的价格，按回购金额上限10,000万元进行测算，预计回购股票数量约为3,996,802股，约占公司目前已发行总股本493,598,029股的0.81%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

除上述调整外，本次以集中竞价交易方式回购股份的其他事项均无变化。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年六月一日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-036

广誉远中药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

（修订稿）

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

修订说明：

● 2018年11月22日、12月14日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，于2018年11月23日、12月29日分别披露了公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

● 根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司于2019年4月3日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价方式回购股份方案的议案》，于2019年4月4日披露了公司《关于变更以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》

● 2019年5月31日，公司实施完毕2018年年度权益分配方案，根据回购方案，将回购价格上限由不超过35元/股调整为不超过25.02元/股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿），具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2018年11月22日、12月14日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

（二）2019年4月3日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价方式回购股份方案的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份。

（二）回购股份的方式和用途

1、回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将全部用于员工持股计划。

（三）回购股份的价格、定价原则

本次回购价格不超过25.02元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）

2、回购股份数量及占总股本的比例

按回购价格上限25.02元/股，回购金额上限10,000万元进行测算，预计回购股票数量约为3,996,802股，约占公司目前已发行总股本的0.81%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元，资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的期限

1、回购股份的期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，自2018年12月14日至2019年12月13日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司在以下期间不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（七）回购股份有关决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（八）股东大会对董事会具体办理本次回购股份事宜的相关授权

为配合公司本次回购股份的顺利进行，公司股东大会授权董事会并进一步授权董事长全权办理本次股份回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、股权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置；

3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购价格上限25.02元/股，回购金额上限10,000万元进行测算，预计回购股票数量约为3,996,802股，约占公司目前已发行总股本的0.81%。若公司回购股份全部用于员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构变化情况如下：

■

具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

（十）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

截至2018年9月30日，公司总资产270,808.49万元，归属于上市公司股东的净资产212,574.82万元，流动资产191,464.61万元。若回购金额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.69%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为4.70%、约占流动资产的比重为5.22%。

2、本次变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

截至2018年12月31日，公司总资产307,885.81万元，归属于上市公司股东的净资产228,757.06万元，流动资产217,288.17万元。若回购金额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.25%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为4.37%、约占流动资产的比重为4.60%。

根据公司目前经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、独立董事关于股份回购方案的独立意见

（1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；

（3）公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、独立董事关于本次变更股份回购方案的独立意见

（1）公司本次变更回购股份方案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

（2）公司本次变更回购股份方案综合考量了目前回购情况、政策导向等客观因素，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形；

综上，独立董事认为公司本次变更回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意本次变更回购股份方案。

（十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份的情况，以及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司控股股东西安东盛集团有限公司根据2018年1月公告的增持计划，于2018年6月20日通过华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟3号单一信托计划在二级市场进行了最后一笔增持行为，买入公司股份2,000股。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未在二级市场买卖公司股票，未与本次回购事项存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》等法律法规的要求，在发布回购结果暨股份变动公告后3年内将回购股份转让给员工持股计划或予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了《广誉远中药股份有限公司关于回购股份的通知债权人公告》（公告编号：临2018-055号）。

三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京海润天睿律师事务所就本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：

截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

（四）本次回购方案存在后续员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、授予对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述无法全部授出的情形，存在依法注销未售出股份的风险。

五、其他事项说明

（一）前十名无限售条件股东持股情况

公司已于2018年12月11日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月22日）及 2018 年第一次临时股东大会的股权登记日（即2018年12月7日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见《广誉远中药股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-053）。

（二）回购专户开立情况

根据有关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户信息如下：

证券账户名称：广誉远中药股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882367643

公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年六月一日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-037

广誉远中药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月22日、12月14日召开了第六届董事会第十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2018年12月29日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2019年1月2日实施了首次回购。2019年4月3日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价方式回购股份方案的议案》，并披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。2019年6月1日，公司披露了《关于实施2018年年度权益分派方案后调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的公告》，根据回购方案将回购股份价格上限相应进行了调整。上述事宜的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定：回购期间，上市公司应当在每个月前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

截至2019年5月31日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为1,081,400股，占公司总股本的比例为0.22%，成交的最高价为31.973元/股，成交的最低价为23.15元/股，累计支付的资金总额为29,409,714.91元（不含交易费用）。上述回购进展符合公司已披露的既定回购股份方案。后续，公司将严格按照相关规定，继续实施股份回购并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年六月一日