茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
1、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β(Levered Beta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or “CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
确定无风险收益率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。我们以上述国债到期收益率的平均值4.15%作为本次评估的无风险收益率。
确定股权风险收益率：股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率(无风险收益率)约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP(Equity Risk Premium)。
通过估算2007-2016年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
市场超额收益率ERP估算表
■
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此我们认为选择ERP =6.02%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
计算对比公司Unlevered β和估算被评估单位Unlevered β
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值圆整后作为被评估企业目标资本结构。
估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β
我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
β系数的Blume调正
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
■
其中： ■为调整后的β值， ■为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估我们采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
经测算调整后的Beta系数在25％所得税情况下的取值为0.8360。
估算公司特有风险收益率Rs
计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。即：
被评估单位CAPM =4.15%+6.02%×0.8360+3%＝12.19% (取小数点后两位)
2)债权回报率的确定
现行有效的一年期基准贷款利率为4.35%，本次评估根据现行一年期基准贷款利率作为债权年期望回报率。
3)被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象目标股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
WACC=12.22%×91.5%+4.35%×8.5%×(1-25%)=11.36%
2、未来现金流量预测
光华百货未来现金流量预测如下：
(1)营业收入及增长率
光华百货主营业务收入分为自营、联营及部分场地出租收入，其中自营产品主要集中在高档化妆品类，如LA PRAIRIE、海蓝之谜、乔治阿玛尼 、雅诗兰黛、兰蔻、娇韵诗、SK-II、希思黎、赫莲娜、香奈儿、迪奥、雪花秀、茱莉蔻、资生堂、娇兰、芭比波朗等。联营主要是万宝龙、WEEKEND MAXMARA、Emporio Armani、纪梵希、雅格狮丹、Hugo boss、博柏利 、亚历山大、PORTS1961、Coach、拉尔夫·劳伦、奥德臣、Z.ZEGNA、UGG Australia、MCM、MICHAEL KORS，出租主要为哈根达斯、星巴克咖啡、香港酒窝甜品、肯德基、英皇考级、意念美发、音乐教室、LA MER美容坊（海兰之谜）、赫莲娜美容坊、SISLEY美容坊、积姬仙奴美容坊、玛莉童星儿童摄影、美食荟、幸福蓝海影院、我的四季等娱乐休闲场地出租收入。
光华百货历史收入数据如下：
单位：万元
■
自2016年3月完成光华百货交割后，经过近2年的调整及整合，光华百货已在自营及联营经营方面全面接入茂业商业股份有限公司购销体系，在定位中始终以高档产品为主。立足于自身高档定位及优质服务打造差异化竞争优势。在预测期内将通过以下措施提升产品竞争力及服务质量：a创新市场营销，突出特色，加大覆盖面及市场曝光率，提升门店通过柜台调整，自营联营的互动，争取更大的厂家支持促销活动和更多的频次；b提升物业管理水平，增加平时对设施设备的维护管理，提升物业满意度，全员提升服务意识，并不仅限于导购对顾客，而是建立在针对品牌商、员工、顾客全层面 的服务意识和水平的提升，加快内部调整和解决周边停车等配套设施；c稳定销售团队，严控优秀导购流失；d对会员分层管理提供精准服务，针对招募新会员、维定提升有效及活跃会员的到店率及消费制定不同的服务计划，并对沉睡会员进行研究，是否存在制定唤醒计划的价值，加大会员卡使用范围及吸引更多的活跃会员；e重视数据的统计和分析，并在经营过程中施加有效管控动作，对影响销售及毛利提升的因素即查即改（负毛利、不开张、私收银、预销售、邮购客等）稳定业务收入的同时对毛利进行考核。
经上述调整及提升，结合光华百货历史经营数据及行业发展，预计自营收入预测期2018~2022年内增长率分别为6%、5%、5%、4%、4%，联营收入预测期2018~2022年内增长率分别为7%、7%、6%、5%、5%；租赁收入预测期内保持3%的增长率，其他业务收入参照历史同期占比进行预测。
(2)净利润及利率水平
光华百货利润预测结果见下表（金额单位：万元）：
■
(3)毛利率
由于光华百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2016~2017年自营毛利率分别为15%、14%；联营毛利率分别为20%、19%。茂业商业整合后毛利率较稳定，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。预测期2018~2021年自营及联营毛利率保分别为14%及19%。
(4)费用率
1）税金及附加
光华百货主营业务税金及附加主要包括房地产税、印花税；城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税）税率分别为7%、5%、3%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。
2）销售费用
销售费用包括人工成本、折旧摊销、差旅费、维修费、中介咨询费、租赁费、水电费及其他费用等。根据历史数据，对光华百货及各子公司未来的销售费用进行预测。
3）管理费用
管理费用主要为人工成本、水电费、折旧摊销等，相关管理费用的预测参照历史支出、未来业务发展结合光华百货对未来的预期进行预测。
4）财务费用
在评估基准日光华百货账面无借款，且流动资金充裕，根据历史数据，对光华百货未来的财务费用进行预测。
(5)自由现金流
自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
主要指标说明如下：
1）折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据光华百货按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。
光华百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，光华百货固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约250万元。其折旧金额按现行会计政策逐年进行测算，长期待摊按照现有政策摊销期为10年进行摊销。
2）所得税预测
光华百货无税收优惠，因此本次评估对光华百货未来所得税按照25 %的所得税率预测。
3)营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
人东百货未来现金流量预测如下：
(1)营业收入及增长率
人东百货主营业务收入分为自营、联营及部分场地出租收入，其中自营产品主要集中在高档化妆品类，如LA PRAIRIE、海蓝之谜、乔治阿玛尼 、雅诗兰黛、兰蔻、娇韵诗、SK-II、希思黎、赫莲娜、香奈儿、迪奥、雪花秀等。联营主要纪梵希、迈克斯马勒 、阿玛尼 卡尔兹、Hugo boss、万宝龙、HANMAC、ZHUCHONGYUN、拉尔夫·劳伦、Coach、奥德臣、洛德利格等，出租主要为英孚语言 、伯尼健身、钟氏虫草、金鼎天翠、LA MER美容坊(海兰之谜)、Laprairie美容坊、百泰珠宝、发斯特游艺、北京英孚之旅旅行社有限责任公司等场地出租收入。
人东百货历史收入数据如下：
单位：万元
■
自2016年3月完成人东百货交割后，经过近2年的调整及整合，人东百货已在自营及联营经营方面全面接入茂业商业股份有限公司购销体系，在定位中始终以高档产品为主。在商圈东移的不利影响下，立足于自身高档定位及优质服务打造差异化竞争优势。在预测期内将通过以下措施提升产品竞争力及服务质量：a创新市场营销，突出特色，加大覆盖面及市场曝光率，提升门店通过柜台调整，自营联营的互动，争取更大的厂家支持促销活动和更多的频次；b提升物业管理水平，增加平时对设施设备的维护管理，提升物业满意度，全员提升服务意识，并不仅限于导购对顾客，而是建立在针对品牌商、员工、顾客全层面 的服务意识和水平的提升，加快内部调整和解决周边停车等配套设施；c稳定销售团队，严控优秀导购流失；d对会员分层管理提供精准服务，针对招募新会员、维定提升有效及活跃会员的到店率及消费制定不同的服务计划，并对沉睡会员进行研究，是否存在制定唤醒计划的价值，加大会员卡使用范围及吸引更多的活跃会员；e重视数据的统计和分析，并在经营过程中施加有效管控动作，对影响销售及毛利提升的因素即查即改(负毛利、不开张、私收银、预销售、邮购客等)稳定业务收入的同时对毛利进行考核。
经上述调整及提升，结合人东百货历史经营数据及行业发展，预计自营收入预测期2018~2022年内增长率分别为0%、1%、2%、3%、3%，联营收入预测期2018~2022年内增长率分别为0%、1.5%、3%、3%、4%；租赁收入预测期内保持3%的增长率，其他业务收入参照历史同期占比进行预测。
(2)净利润及利率水平
人东百货净利润预测结果见下表(金额单位：万元)：
■
(3)毛利率
由于人东百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2015~2017年自营毛利率分别为23%、17%、15%；联营毛利率分别为18%、23%、22%。茂业商业整合后毛利率较稳定，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。预测期2018~2019年自营及联营毛利率保分别为15%及22%；2020~2022年，随着收入的增长自营高档化妆品的毛利率为16%，联营毛利率仍保持在22%。
(4)费用率
1)税金及附加
人东百货主营业务税金及附加主要包括房地产税、印花税；城建税、教育费及附加(缴纳依据为应缴增值税)税率分别为7%、5%、3%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。
2)销售费用
销售费用包括人工成本、折旧摊销、差旅费、装修费、中介咨询费、租赁费、水电费及其他费用等。根据历史数据，对人东百货及各子公司未来的销售费用进行预测。详细情况见附表《销售费用预测表》。
3)管理费用
管理费用主要为人工成本、水电费、折旧摊销等，相关管理费用的预测参照历史支出、未来业务发展结合人东百货对未来的预期进行预测。
4)财务费用
在评估基准日人东百货账面无借款，且流动资金充裕，根据历史数据，对人东百货未来的财务费用进行预测。
(5)自由现金流
自由现金流 = 净利润＋利息支出×(1－所得税率)＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
主要指标说明如下：
1)折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据人东百货按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。
人东百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，人东百货固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约200万元。其折旧金额按现行会计政策逐年进行测算，长期待摊按照现有政策摊销期为10年进行摊销。
2)所得税预测
人东百货为无税收优惠，因此本次评估对人东百货未来所得税按照25 %的所得税率预测。
3)营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
2018年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：
公司委托具有证券业务资质的北京中同华资产评估有限公司对收购光华百货和人东百货形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2018年12月31日预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的价值进行了评估。并由其分别对光华百货和人东百货出具了中同华评报字（2019）第010161号和中同华评报字（2019）第010162号评估报告。据评估报告，光华百货和人东百货与本次减值测试资产组（CGU）的公允价值分别为为人民币160,200.00万元和人民币62,500.00万元，光华百货和人东百货预计未来现金流量现值分别为人民币163,300.00万元和人民币63,400.00万元，光华百货和人东百货的可收回金额分别为人民币163,300.00万元和人民币63,400.00万元。
评估师所采取的评估方法、具体的评估参数及假设,以及评估报告对光华百货和人东百货的未来现金流入以及利润的预测情况如下：
（一）评估方法及具体评估过程：
同2017年，此处不再赘述。
（二）收益法计算过程，具体指标选取情况、选取依据
1、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于产权持有单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算产权持有单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β(Levered Beta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及产权持有单位资本结构估算产权持有单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1)股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or “CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
我们以上述国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估的无风险收益率。
确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率(无风险收益率)约6.62%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP(Equity Risk Premium)。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，计算中国股市的股权风险收益率ERP。
通过估算我们可以分别计算出2007至2016年每年的市场风险超额收益率ERPi如下：
2018年度市场超额收益ERP估算表
■
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.62%比较恰当。
确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与我们在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。
本次评估我们是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
计算对比公司Unlevered β和估算产权持有单位Unlevered β
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为产权持有单位的Unleveredβ。
确定产权持有单位的资本结构比率
在确定产权持有单位目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
● 被对比公司资本结构平均值；
● 产权持有单位自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定产权持有单位目标资本结构。
估算产权持有单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β
我们将已经确定的产权持有单位资本结构比率代入到如下公式中，计算产权持有单位Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。
将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是产权持有单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
标的企业实际利率为1年期贷款利率上浮30%，因此，本次评估选用5.66%作为债权投资回报率。
产权持有单位折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到税后总资本加权平均回报率。
税前加权资金成本
本次评估现金流为税前现金流，故折现率需为税前，经计算税前总资本加权平均回报率为15.28%，我们以其作为产权持有单位的折现率。
2、未来现金流量预测
光华百货未来现金流量预测如下：
(1)营业收入及增长率
光华百货主营业务收入分为自营、联营及部分场地出租收入，其中自营产品主要集中在高档化妆品类，如LA PRAIRIE、海蓝之谜、乔治阿玛尼 、雅诗兰黛、兰蔻、娇韵诗、SK-II、希思黎、赫莲娜、香奈儿、迪奥、雪花秀、茱莉蔻、资生堂、娇兰、芭比波朗等。联营主要是万宝龙、WEEKEND MAXMARA、Emporio Armani、纪梵希、雅格狮丹、Hugo boss、博柏利 、亚历山大、PORTS1961、Coach、拉尔夫·劳伦、奥德臣、Z.ZEGNA、UGG Australia、MCM、MICHAEL KORS，出租主要为哈根达斯、星巴克咖啡、香港酒窝甜品、肯德基、英皇考级、意念美发、音乐教室、LA MER美容坊（海兰之谜）、赫莲娜美容坊、SISLEY美容坊、积姬仙奴美容坊、玛莉童星儿童摄影、美食荟、幸福蓝海影院、我的四季等娱乐休闲场地出租收入。
光华百货历史收入数据如下：
单位：万元
■
自2016年3月完成光华百货交割后，经过近3年的调整及整合，光华百货已在自营及联营经营方面全面接入茂业商业股份有限公司购销体系，在定位中始终以高档产品为主。在商圈东移的不利影响下，立足于自身高档定位及优质服务打造差异化竞争优势。在预测期内将通过以下措施提升产品竞争力及服务质量：a创新市场营销，突出特色，加大覆盖面及市场曝光率，提升门店通过柜台调整，自营联营的互动，争取更大的厂家支持促销活动和更多的频次；b提升物业管理水平，增加平时对设施设备的维护管理，提升物业满意度，全员提升服务意识，并不仅限于导购对顾客，而是建立在针对品牌商、员工、顾客全层面的服务意识和水平的提升，加快内部调整和解决周边停车等配套设施；c稳定销售团队，严控优秀导购流失；d对会员分层管理提供精准服务，针对招募新会员、维定提升有效及活跃会员的到店率及消费制定不同的服务计划，并对沉睡会员进行研究，是否存在制定唤醒计划的价值，加大会员卡使用范围及吸引更多的活跃会员；e重视数据的统计和分析，并在经营过程中施加有效管控动作，对影响销售及毛利提升的因素即查即改（负毛利、不开张、私收银、预销售、邮购客等）稳定业务收入的同时对毛利进行考核。
经上述调整及提升，结合光华百货历史经营数据及行业发展，整体按照5%的增长率进行预测。
（2）净利润及利率水平
光华百货净利润预测结果见下表(金额单位：万元)：
■
(3)毛利率
由于光华百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2016~2018年自营毛利率分别为15%、14%、13%；联营毛利率分别为20%、19%、20%。茂业商业整合后毛利率较稳定，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。预测期自营及联营毛利率分别为13%及20%。
(4)费用率
1)税金及附加
光华百货主营业务税金及附加主要包括房产税、土地使用税、城建税、教育费附加、印花税及其他税费；城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税）税率分别为7%、3%、2%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。
2）销售费用
销售费用包括工资、折旧摊销、租赁费、水电费及其他费用。
销售费用中的工资是部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产无形资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他销售费用主要是公司运营过程中产生的租赁费、水电费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他销售费用。
3）管理费用
管理费用主要为工资、折旧摊销、水电费、广告费及其他费用。
管理费用中的工资是部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产无形资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的水电费、广告费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
4）财务费用
在评估基准日光华百货账面存在短期借款，根据历史数据，对光华百货未来的财务费用进行预测。
(5)自由现金流
企业自由现金流 = 利润总额+利息支出+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额
1)折旧及摊销/资本性支出的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日产权持有单位折旧及摊销情况如下表：
■
光华百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，光华百货固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约300万元。
2)营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
人东百货未来现金流量预测如下：
(1)营业收入及增长率
人东百货主营业务收入分为自营、联营及部分场地出租收入，其中自营产品主要集中在高档化妆品类，如LA PRAIRIE、海蓝之谜、乔治阿玛尼 、雅诗兰黛、兰蔻、娇韵诗、SK-II、希思黎、赫莲娜、香奈儿、迪奥、雪花秀等。联营主要纪梵希、迈克斯马勒 、阿玛尼 卡尔兹、Hugo boss、万宝龙、HANMAC、ZHUCHONGYUN、拉尔夫·劳伦、Coach、奥德臣、洛德利格等，出租主要为英孚语言 、伯尼健身、钟氏虫草、金鼎天翠、LA MER美容坊(海兰之谜)、Laprairie美容坊、百泰珠宝、发斯特游艺、北京英孚之旅旅行社有限责任公司等场地出租收入。
人东百货历史收入数据如下：
单位：万元
■
自2016年3月完成人东百货交割后，经过近3年的调整及整合，人东百货已在自营及联营经营方面全面接入茂业商业股份有限公司购销体系，在定位中始终以高档产品为主。在商圈东移的不利影响下，立足于自身高档定位及优质服务打造差异化竞争优势。在预测期内将通过以下措施提升产品竞争力及服务质量：a创新市场营销，突出特色，加大覆盖面及市场曝光率，提升门店通过柜台调整，自营联营的互动，争取更大的厂家支持促销活动和更多的频次；b提升物业管理水平，增加平时对设施设备的维护管理，提升物业满意度，全员提升服务意识，并不仅限于导购对顾客，而是建立在针对品牌商、员工、顾客全层面的服务意识和水平的提升，加快内部调整和解决周边停车等配套设施；c稳定销售团队，严控优秀导购流失；d对会员分层管理提供精准服务，针对招募新会员、维定提升有效及活跃会员的到店率及消费制定不同的服务计划，并对沉睡会员进行研究，是否存在制定唤醒计划的价值，加大会员卡使用范围及吸引更多的活跃会员；e重视数据的统计和分析，并在经营过程中施加有效管控动作，对影响销售及毛利提升的因素即查即改(负毛利、不开张、私收银、预销售、邮购客等)稳定业务收入的同时对毛利进行考核。
经上述调整及提升，结合人东百货历史经营数据及行业发展，预计自营、联营收入预测期2019~2023年内增长率分别为5%、3%、3%、3%、3%，租赁收入预测期内保持3%的增长率，其他业务收入参照历史同期占比进行预测；有关收益预测详见主营收入预测表。
（2）净利润及利率水平
人东百货净利润预测结果见下表(金额单位：万元)：
■
(3)毛利率
由于人东百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2016~2018年自营毛利率分别为17%、15%、13%；联营毛利率分别为23%、22%、23%。茂业商业整合后毛利率较稳定，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。预测期自营及联营毛利率分别为13%及22%。
(4)费用率
1)税金及附加
人东百货主营业务税金及附加主要包括房产税、土地使用税、城建税、教育费附加、印花税及其他税费；城建税、教育费及附加(缴纳依据为应缴增值税)税率分别为7%、3%、2%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。
2)销售费用
销售费用包括工资、折旧摊销、租赁费、水电费及其他费用。
销售费用中的工资是部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产无形资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他销售费用主要是公司运营过程中产生的租赁费、水电费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他销售费用。
3)管理费用
管理费用主要为工资、折旧摊销、水电费、广告费及其他费用。
管理费用中的工资是部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产无形资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的水电费、广告费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
4)财务费用
在评估基准日人东百货账面无借款，且流动资金充裕，根据历史数据，对人东百货未来的财务费用进行预测
(5)自由现金流
企业自由现金流 = 利润总额+利息支出+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额
1)折旧及摊销/资本性支出的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日产权持有单位折旧及摊销情况如下表：
■
人东百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，人东百货固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约200万元。
2)营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
（2）结合收购光华百货、人东百货以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明
2016年2月29日，公司子公司成商集团控股有限公司收购光华百货和人东百货100%的股权形成非同一控制下的并购商誉。在公司合并报表层面形成归属收购方的并购商誉79,625.51 万元和20,415,67万元。
因上述商誉是根据2016年2月29日（资产交割日）评估报告计算，以下主要对光华百货和人东百货各期间实际数与交割日评估报告预测数来做比较分析（与题干中2015年收购时资产评估报告预测金额有差异）。
如（1）中所述，对光华百货和人东百货确认的商誉是在根据2016年2月29日（资产交割日）评估报告评估值计算确认的，从资产交割日至2016年底还没有一个完整的会计年度，加之刚刚收购进来，从公司内部管理到业务经营方面，存在一个正常的融合调整阶段，公司管理层认为2016年业绩下滑只是暂时性的，对光华百货和人东百货未来充满乐观估计，预计未来通过经营班子及营销战略的调整可实现销售业绩，因而判断2016年期末商誉无减值迹象，2016年底未对光华百货和人东百货商誉计提减值。
2017年光华百货和人东百货营业收入、净利润实际数与资产交割评估预测数如下：
单位：人民币万元
■
因光华百货和人东百货业绩2017年仍未达到盈利预测，公司聘请专业评估机构对光华百货和人东百货资产可回收金额做评估。2017年末，根据光华百货和人东百货经审计净资产和评估报告对商誉计提减值，商誉减值计算过程如下：
单位：人民币万元
■
2018年光华百货和人东百货营业收入、净利润实际数与资产交割评估预测数如下：
单位：人民币万元
■
上表净利润实际数比预测数大，但公司2017年末已对光华百货和人东百货商誉计提减值，对2018年实际数与2017年末对光华百货和人东百货资产可回收金额评估报告对2018年的预测数进行比较更合理。
2018年光华百货和人东百货营业收入、净利润实际数与2017年末对光华百货和人东百货资产可回收金额评估报告对2018年的预测数如下：
单位：人民币万元
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通过上表对比，2018年净利润较预测净利润数略高，公司出于谨慎性原则，同时考虑到行业环境，2018年底，聘请专业评估机构对光华百货和人东百货资产可回收金额做评估。2018年末，根据光华百货和人东百货经审计净资产和评估报告对商誉计提减值，商誉减值计算过程如下：
单位：人民币万元
■
综合（1）中各期商誉减值测试的方法商誉减值测试具体步骤、详细计算过程及以上分析，2016年管理层对商誉减值的判断及2017年、2018年评估报告中评估的可回收金额，符合所属行业发展趋势，已充分考虑当时公司内外部经营情况，2016年公司管理层对商誉减值的判断、2017年及2018年评估的光华百货和人东百货的可回收金额合理准确，各期商誉减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
（3）就收购光华百货、人东百货产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况
光华百货产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测：
单位：人民币万元
■
光华百货2018年期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测：
单位：人民币万元
■
人东百货产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测：
单位：人民币万元
■
人东百货2018年期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测：
单位：人民币万元
■
1）营业收入差异原因：收购时收入与本次评估差异较大，2018年期末可回收金额按收益法评估是根据2017年、2018年最新实际经营数据及标的公司目前的市场环境进行预测，故收购时的收益法盈利预测与2018年期末可回收金额按收益法评估存在差异；
2）增长率差异原因：2018年期末可回收金额评估较收购时也有所降低，因2018年实际数据较收购时预测数据有所降低，再加上所属行业及企业实际发展情况有所变动，故增长率有所降低；
3）净利润差异原因：因收入及成本的变动有所变动，差异较小。
4）折现率差异原因：首先，两次评估目的不同故折现率口径不一致，收购时评估值为股权价值，考虑的为税后折现率，本次评估的为资产组可回收价值，根据《会计准则第8号一资产减值》，使用税前折现率；其次，评估基准日的不同，确定折现率的参数如无风险收益率、特殊风险收益率等有所变动：商誉时收益法估值中无风险收益率、超额风险收益率、特殊风险收益率分别为4.20%、8.21%和1.70%（人东店为2.10%），期末商誉减值测试可回收金额评估的无风险收益率、超额风险收益率、特殊风险收益率分别为4.01%、6.62%和3.00%。以上最终导致有所差异。
综上所述，本期期末进行商誉减值测试已充分考虑上述差异。
会计师意见：
对于上述事项，项目组执行了以下的主要程序：对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；利用估值专家对商誉减值测试中所采用的估值方法、模型和关键参数进行审阅与复核；通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关公司的过往业绩、财务预算、行业统计数据等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；复核财务报表中与商誉减值评估有关的披露信息。
我们认为，公司对商誉减值作出的会计处理是可接受的。报告期各期商誉减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性原则。
5.年报披露，公司其他应收款期末余额13.8亿元，其中应收关联方借款利息4,188万元，应收邹招斌借款及代缴个税款4.11亿元，应收胡武标借款3,095万元，应收中兆投资(集团)有限公司代缴税费1,505万元。请公司补充披露：（1）列示上述应收关联方借款利息相关的借款人、与上市公司的关联关系、借款金额、借款时间和偿还情况；（2）应收邹招斌、胡武标、中兆投资款项的形成原因、借款日期、未清偿的原因和后续清偿安排；（3）上述向关联方提供借款对公司经营和资金周转的影响，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）上述应收邹招斌、胡武标款项是否存在流向公司控股股东及其关联方的情形；（5）上述应收中兆投资款项是否在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表披露，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来既上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《关联方资金往来通知》）相关规定；（6）结合公司负债情况，说明大额其他应收款期末余额的合理性，是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金等可能触及股票实施其他风险警示的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）列示上述应收关联方借款利息相关的借款人、与上市公司的关联关系、借款金额、借款时间和偿还情况
应收关联方借款利息情况如下：
单位：人民币万元
■
（2）应收邹招斌、胡武标、中兆投资款项的形成原因、借款日期、未清偿的原因和后续清偿安排
■
注1：中兆投资（集团）有限公司（以下简称“中兆投资”）注册地在中国香港，因公司子公司珠海茂业承租其物业作为营业场所，按我国税法规定，珠海茂业应就中兆投资收取租金相关的税金履行代扣代缴义务。2016年9月起至2018年末，珠海茂业每月为中兆投资代缴增值税、企业所得税、房产税、附加税等税款，上述款项是2016年9月至2018年末各月累积形成。
（3）上述向关联方提供借款对公司经营和资金周转的影响，是否存在损害上市公司利益的情形
①上述胡武标借款主要是公司下属全资子公司珠海茂业于2016年3月纳入公司合并报表范围（同一控制下的企业合并）前产生。珠海茂业于2013年12月10日与胡武标签订《借款协议》，约定胡武标向珠海茂业借入2980万元，借款期限2年，借款资金主要用于胡武标投资设立珠海嘉润投资有限公司（以下简称“珠海嘉润”）及该公司购买珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼305商铺。2014年1月26日珠海茂业与胡武标再签订《借款协议二》，约定胡武标向珠海茂业借入资金337.65万元，用于珠海嘉润购买上述305商铺所需支付的税费、评估费、过户费等。两次借款共计3,317.65万元，相关利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计息，利随本清。2015年至2018年期间，胡武标偿还借款及租金抵偿借款共计222.34万元。
2015年12月10日，珠海茂业、胡武标及连带保证人珠海嘉润三方签订《借款延期协议》，约定借款期限延期至2018年12月31日，相关利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计息，利随本清。若逾期还款，胡武标应当每日按欠款金额的万分之五承担违约金及相关律师费、诉讼费、差旅费等。同时，珠海嘉润提供全额担保，担保责任自借款期限截止之日起两年内有效。胡武标、林亚立投资设立的公司珠海嘉润的股权于2014年1月22日全部质押给珠海茂业，其中胡武标股权占比90%，林亚立股权占比10%。同时，珠海嘉润、胡武标与珠海茂业签订了《房地产抵押合同》将珠海嘉润公司的珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼305商铺抵押给珠海茂业，抵押期限与借款期限相同。
因胡武标资金周转出现暂时性困难未按期偿还。但此借款有相关的保证措施，如股权质押、房产抵押及连带保证等，且珠海茂业与珠海嘉润签订了20年物业租赁合同租赁使用该物业，相关的物业租金可直接抵减相应的借款，借款回收可能性较大未计提减值损失。
综上所述，上述借款暂时不存在损害上市公司利益的情形。
②上述应收中兆投资款项是珠海茂业代扣代缴税款：中兆投资是公司控股股东深圳茂业商厦的关联方，该公司注册地在中国香港。因公司子公司珠海茂业承租其物业作为营业场所，按我国税法规定，珠海茂业应就中兆投资收取租金相关的税金履行代扣代缴义务。自2016年9月起至2018年末，珠海茂业每月为中兆投资代缴增值税、企业所得税、房产税、附加税等税款，截至本问询函回复日已收回该代缴款项。此款项不存在关联方非经营性资金占用的情形，无损害上市公司利益情形。
③上述应收邹招斌款项：
a、借款39,993.34万元：2017年12月29日公司子公司深圳茂业百货与邹招斌签订借款合同（编号：JK201712）约定深圳茂业百货借款给邹招斌39,993.34万元，借款期限为2018年1月2日至2019年1月1日，年利率10.5%，用于其资金周转。维多利投资控股有限公司将其持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司的15%的股权为上述借款提供质押担保。2018年12月28日，邹招斌与深圳茂业百货签订补充协议将原借款合同展期至2019年12月31日。上述交易是在双方协商一致的基础上进行的，有利于充分利用深圳茂业百货的资金，提高资金利用效率，且借款人以维多利投资控股有限公司持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司 15%股权作为质押，因此该借款事项风险可控,暂时不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。董事会、股东会对该议案的审议和表决通过，符合有关法律、法规和公司章程的规定。上述借款暂时不存在损害上市公司利益的情形。
b、代垫个人所得税款1,117.59万元：因2016年公司收购维多利集团时产生，上述代垫款存在关联方非经营性资金占用的情形。截至审计报告日，公司应付维多利投资控股有限公司（邹招斌100%控股公司）股权收购款1亿多尚未支付，上述代垫个人所得税款暂时不存在损害上市公司利益的情形。
（4）上述应收邹招斌、胡武标款项是否存在流向公司控股股东及其关联方的情形
①邹招斌，1968年10月出生，公司子公司少数股东。如（3）中所述，应收邹招斌款项是其用于资金周转的借款和前期股权转让代垫个人所得税款。另外，取得本人书面签字确认函，公司与其相关借款未流向公司控股股东及其关联方。
②胡武标，1978年2月出生，居住深圳福田，与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系或其他应特殊说明的关系。如（3）中所述，胡武标向公司取得的借款主要用于投资设立珠海嘉润投资有限公司、“珠海嘉润”购买珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼305商铺及该所需支付的税费、评估费、过户费等。另外，取得本人书面签字确认函，公司与其相关借款未流向公司控股股东及其关联方。
（5）上述应收中兆投资款项是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表披露，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来既上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《关联方资金往来通知》）相关规定
中兆投资（集团）有限公司注册地在中国香港，因公司子公司珠海茂业承租其物业作为营业场所，按我国税法规定，珠海茂业应就中兆投资收取租金相关的税金履行代扣代缴义务。2016年9月起至2018年末，珠海茂业每月为中兆投资代缴增值税、企业所得税、房产税、附加税等税款，上述款项是2016年9月至2018年末各月累积形成，截至本问询函回复日已收回该代缴款项。此款项符合《关联方资金往来通知》相关规定。
上述款项，符合《关联方资金往来通知》）相关规定，已在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表披露，详见瑞华核字[2019]48030001号《关于茂业商业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
（6）结合公司负债情况，说明大额其他应收款期末余额的合理性，是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金等可能触及股票实施其他风险警示的情形
2018年末公司主要负债项目如下：
■
公司期末资产负债率65.88%，期末负债项目中非经营性负债主要为借款，包括短期借款、一年内到期的非流动负债中的借款、长期借款，借款年利率均不高于6.96%，借款合计占期末负债总额的44.32%。除借款外，其他负债项目主要为经营性的。
期末其他应收款133,485.65万元，其中除因公司经营核算各往来客商款项外，主要为应收关联方款项，占比总的其他应收款比例为38.81%。而应收关联方款项主要是应收邹招斌41,110.93万元（包括2016年收购子公司维多利集团时代缴股权转让个人所得税款1,117.59万元和2018年子公司借款39,993.34万元），占应收关联方款项比例为79.36%，因此其他应收款期末余额较大主要是本期新增的借给邹招斌的借款39,993.34万元。
2018年1月2日，公司子公司深圳茂业百货与邹招斌签订借款协议，约定深圳茂业百货向邹招斌提供借款39,993.34万元，借款期限为2018年1月2日至2019年1月1日，年利率10.5%。维多利投资控股有限公司将其持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司的15%的股权为上述借款提供质押担保。2018年12月28日，邹招斌与深圳茂业百货签订补充协议将原借款合同展期至2019年12月31日。上述借款暨关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，经公司董事会、股东大会审议表决通过，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于充分利用公司的资金，提高资金利用效率，且借款人以维多利投资控股有限公司持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司 15%股权作为质押，因此该借款事项风险可控，相关交易具有合理性。应收邹招斌借款39,993.34万元存在关联方资金占用的情形，已与应收邹招斌代垫个人所得税款1,117.59万元一并在专项审核报告中披露，详见瑞华核字【2019】48030002号《关于茂业商业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
综上所述，期末大额其他应收款的存在有一定合理性，暂无触及股票实施其他风险警示的情形。
会计师意见：
针对上述事项，项目组主要实施了检查、函证等审计程序。经核查，为中兆投资代扣代缴税款截至问询函回复日已收回，不存在关联方非经营性资金占用的情形。应收邹招斌、胡武标款项，依据已取得的证据判断，目前不存在资金流向公司控股股东及其关联方的情形；同时，此应收款项有多种保证措施，暂时不存在有损上市公司利益的情形。期末大额其他应收款的存在具有合理性。未发现上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。
6.年报披露，报告期内，支付其他与经营活动有关的现金11.73亿元，上年同期为14.07亿元，减少的主要原因是本报告期关联方往来减少。报告期内，支付关联方往来5,929万元，上年同期为3.62亿元。请公司补充披露：（1）报告期内，支付关联方往来的主要对象、付款金额、付款原因，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（2）上年报告期内，支付关联方往来的主要对象、付款金额、付款原因，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）上述关联方往来是否符合《关联方资金往来通知》的规定。请会计师发表意见。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）报告期内，支付关联方往来的主要对象、付款金额、付款原因，是否存在关联方非经营性资金占用情形
报告期内支付关联方往来主要对象情况如下：
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注：上述中兆投资（集团）有限公司注册地在中国香港，因公司子公司珠海茂业承租其物业作为营业场所，按我国税法规定，珠海茂业应就中兆投资收取租金相关的税金履行代扣代缴义务，截至本问询函回复日已收回代缴款项。
（2）上年报告期内，支付关联方往来的主要对象、付款金额、付款原因，是否存在关联方非经营性资金占用情形
上年报告期内支付关联方往来主要对象情况如下：
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注：上述中兆投资（集团）有限公司注册地在中国香港，因公司子公司珠海茂业承租其物业作为营业场所，按我国税法规定，珠海茂业应就中兆投资收取租金相关的税金履行代扣代缴义务，截至本问询函回复日已收回代缴款项。
（3）上述关联方往来是否符合《关联方资金往来通知》的规定
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会计师意见：
针对上述事项，项目组主要实施了检查、询问等审计程序。经核查，上述（1）和（2）中支付的关联方款项不存在关联方非经营性资金占用情形，符合《关联方资金往来通知》相关规定。未发现公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。
7.年报披露，报告期内支付的其他与投资活动有关的现金中，包括关联方资金拆借本金3.99亿元，上期发生额为0，但收到的其他与筹资活动有关的现金中，本期收到关联方资金拆借本金及利息3.02亿元，上期发生额为10.55亿元。请公司补充披露：（1）本期向关联方支付拆借资金的对象、付款日期、金额、偿还进展，是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形；（2）上期收到关联方资金拆借本金及利息的具体情况，包括借款对象、借款日期、还款日期、利息费用，是否符合《关联方资金往来通知》的规定。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）本期向关联方支付拆借资金的对象、付款日期、金额、偿还进展，是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形
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上述借款，公司于2017年12月12日以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳茂业百货有限公司向本公司持股70%之控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）的少数股东邹招斌先生提供人民币约4亿元的借款。就此借款暨关联交易事项，公司2017年12月28日召开第九次临时股东大会并投票通过。公司独立董事对此发表意见表示同意。公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。上述董事会决议、临时股东大会决议及独立董事意见均于2017年12月公告。上述借款属于有偿的关联方资金拆借，属于非经营性资金往来。
（2）上期收到关联方资金拆借本金及利息的具体情况，包括借款对象、借款日期、还款日期、利息费用，是否符合《关联方资金往来通知》的规定
单位：人民币万元
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上述均是公司的子公司从深圳茂业商厦借入资金用于临时资金周转，符合《关联方资金往来通知》的相关规定。
会计师意见：
针对上述事项，项目组主要实施了检查、询问等审计程序。经核查，上述（1）中支付邹招斌借款39,993.34万元存在关联方非经营性资金占用的情形；（2）中均是从关联方借入资金，符合《关联方资金往来通知》的相关规定。未发现公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。
8.年报披露，公司其他应付款期末余额10.73亿元，其中保证金及押金、应付费用款，以及主要是往来款及应付股权收购款的其他项目等。请公司补充披露，上述保证金及押金、应付费用款和其他项目的主要款项内容、应付款单位、尚未结算的原因。
公司回复：
（1）保证金及押金37,610.00万元，主要为供应商押金及保证金、装修押金、采集设备押金等。
①供应商押金及保证金35,028.33万元，主要分为设柜保证金及租金押金，涉及约17,367家供应商。公司按合同约定向每户供应商收取金额不等的设柜保证金，而租金押金以租赁面积按月收取。以上费用于供应商撤场后退还。另公司收取的导购员工牌、工服、更衣柜等押金，员工离职时办理退还。
②装修押金，主要是收取供应商装修押金2,475.12万元，约2,675户供应商，金额按专柜面积收取。装修工程完工，且经验收合格并在规定时间内仍未发现工程施工质量问题予以退还。
③采集设备押金，主要为收取自收银设备押金，每户供应商按照收银设备台数收取金额不等，供应商撤场归还设备时予以退还。
（2）应付费用款26,417.89万元，主要款项内容为应付供应商费用、预提费用、业主往来等。
①应付供应商费用14,812.53万元，该科目为会计中转科目，主要核算以下几类经营情况。
a、结算供应商代收代付性质费用，SAP(财务系统)自动过账该科目，后期转出。
b、由于供应商交现金或合同暂未生效等原因未能及时入机，应交费用款暂入该科目，后期合同生效后转出。
c、第三方装修公司及其他业务往来极少的公司，由于未及时建立供应商名录或其他原因暂入该科目，后期转出至相应科目。
②预提费用10,896.24万元，该科目主要核算的是按照权责发生制预提应计入当期的费用，如：水费、电费、空调费、广告费、维保费、万豪酒店预提奖金等。
③业主往来709.12万元，主要是茂业豪园项目代收代缴契税、大修基金、印花税、登记费等。
（3）其他项目37,114.74万元，主要核算的是往来款,含合并范围外关联方往来款及应付股权收购款等。
①应付关联方往来款及股权收购款合计19,658.87万元，其中主要是应付维多利投资控股有限公司股权收购款15,653.00万元，该笔款项是第四期尾款。尚未达到合同约定付款条件，尚未支付。（注：公司年报披露： 第十一节 财务报告 十二、 关联方及关联交易 6、关联方应收应付款项 应付项目 应付维多利投资控股有限公司7,452.14万元（page225），系抵消与该公司其他应收款储值卡、会员证等合计8,200.86万元后以净额列示）；应付常州高新投创业投资有限公司优依购项目股权收购款2,483.42万元，该款项已于2019年1月付清。
②应付供应商质保金尾款、改裤柜、代垫资金以及线上销售款中转等暂入款3,426.23万。公司按约定及时进行结算并支付。
③应付工程款、及其他往来款8,403.16万元,其中应付工程款7,536.26 万元，主要是应付茂业时代广场总承包商工程款3,501.23万元 、应付茂业豪园项目包销商2,824.36万元暂收售房款以及应付盐市口百货改造工程款910.67万元，应付工程款余款根据合同付款进度按期支付。
④应付租金5,626.48万元，主要为应付内蒙古海亮房地产开发有限公司2018年7-12月租金4,777.43万元，以及应付维多利区域20多户小业主租金。其中应付海亮房地产公司租金已于 2019年1-3月陆续付清。
9.年报披露，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润12.05亿元，其中包括公允价值变动收益1.18亿元，上年同期投资性房地产公允价值变动产生的损益为782.95万元，公允价值变动收益增加的主要原因是本报告期投资性房地产评估值较上年同期增加。公司投资性房地产期末余额61.60亿元，占期末归属于母公司所有者权益合计56.04亿元的109.92%，较期初余额49.93亿元增加11.67亿元。投资性房地产对公司的资产、负债和经营业绩等具有重大影响。请公司补充披露：（1）截至报告期末，公司投资性房地产的分布、面积、具体用途和使用状态、报告期内的租金或转让收入；（2）各项投资性房地产选择公允价值计量的依据，各项投资性房地产公允价值的具体评估计算过程和结果，说明是否存在通过公允价值调节资产和利润的情形；（3）各项投资性房地产的账面价值、抵质押状态、抵质押借款金额、借款期限和期末余额。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）截至报告期末，公司投资性房地产的分布、面积、具体用途和使用状态、报告期内的租金或转让收入
报告期内公司投资性房地产情况如下表：
（下转43版）
（上接41版）
