江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一035
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知于2019年5月27日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2019年5月31日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于原激励对象9名离职不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销，回购价格为7.848元/股；鉴于公司1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），公司董事会决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.961元/股（7.848元/股加同期银行存款利息）。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计560,812股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
具体内容详见2019年6月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》；
经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的业绩指标，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。本次符合解除限售条件的激励对象共计 218人，可解除限售的限制性股票数量为5,344,928股，占公司目前股本总额的1.04%。
公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
具体内容详见2019年6月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2019年6月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二0一九年六月一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一036
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议通知于2019年5月27日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2019年5月31日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
具体内容详见2019年6月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》；
经审议，全体监事认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定同意对首次授予部分第一个限售期共计5,344,928股限制性股票进行解除限售。
公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：首次授予部分中218名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
具体内容详见2019年6月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
三、备查文件：
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会
二0一九年六月一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一037
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2019年5月31日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）相关规定，公司9名首次授予限制性股票激励对象离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票558,900股全部进行回购注销。公司1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计560,812股。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月19日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。
7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
鉴于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名人员在2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁前已相继离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上9名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销。
鉴于公司1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），公司董事会决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计560,812股。
（二）回购价格
1、激励对象考核评价标准为合格（C）而回购的回购注销价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的1名激励对象个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
根据公司2019年5月7日披露的《关于2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月14日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝（P0-V）*（1+1.50%*D/360）=（7.93-0.082）*（1+1.50%*346/360）=7.961元/股。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；D为首次授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过注销议案之日止的合计天数；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象考核评价标准为合格（C）而回购的回购注销价格为7.961元/股。
2、激励对象离职而回购的回购注销价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司2019年5月7日披露的《关于2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月14日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝（P0-V）=7.93-0.082=7.848元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象离职而回购的回购注销价格为7.848元/股。
因在公司实施 2018年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按7.93元/股将款项退还员工（每股7.93元含7.848元的回购款及0.082 元的现金分红款）。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，因9名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销，回购价格为7.848元/股；因1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），公司决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.961元/股（7.848元/股加同期银行存款利息）。
公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述10人已获授但尚未解除限售的560,812股限制性股票。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2019年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的40%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问的意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二0一九年六月一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一038
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2019年5月31日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已达成。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定对符合条件的218名激励对象办理首次授予部分第一个限售期解除限售事宜。现就有关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施简述
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月19日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。
7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月31日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予部分第一个限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票于2018年6月15日完成首次授予登记，上市日为2018年6月20日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期等待2019年6月19日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明。
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，董事会认为：公司本次激励计划的限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分可解除限售的激励对象人数为218人，可解除限售的限制性股票数量为5,344,928股，占公司目前股本总额的1.04%。
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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注：
（1）因部分激励对象离职或个人考核指标未达标而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
（2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
（3）《2018年限制性股票激励计划第一期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，217名激励对象个人绩效考核为良好及良好（B）以上，1名激励对象个人绩效考核为合格（C）。限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售及股份上市事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对首次授予激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2018年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司218名激励对象在激励计划首次授予部分的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
六、监事会意见
经审议，全体监事认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定同意对首次授予部分第一个限售期共计5,344,928股限制性股票进行解除限售。
公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：首次授予部分中218名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2019年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的40%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问的意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二0一九年六月一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一039
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于召开2019年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年5月31日召开，会议决定于2019年6月18日召开公司2019年第二次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会（第四届董事会第十五次会议决议召开）
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2019年6月18日（星期二）14：40开始
（2）网络投票时间：2019年6月17日-2019年6月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月17日15:00-2019年6月18日15:00。
5、股权登记日：2019年6月12日。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3） 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2019年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，主要内容详见2019 年6月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十五次会议决议公告》、《第四届监事会第十五次会议决议公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：2019年6月17日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；
3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
5、法人股东由其法定代表人出席的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年6月17日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
1、联系方式：
联 系 人：曾细华、万明琪
联系电话：0791一85985546 传 真：0791一85985546
邮编：330052 邮 箱：hshspb@163.com
2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
七、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2．江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇一九年六月一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票
2、 填报表决意见：
本次临时股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2019年6月17日15:00-2019年6月18日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年6月18日（星期二）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
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委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持有股数： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人身份证号码（或营业执照号码）
委 托 日 期： 年 月 （法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）
