山东南山铝业股份有限公司关于签署增资合作框架协议的公告

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2019-045 债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02 债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司关于签署增资合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、红石铝业国际有限公司（以下简称“红石铝业”）、PT.Mahkota Karya Utama（以下简称“MKU”）、PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与Press Metal Aluminium Holdings Berhad（以下简称“齐力铝业”）于2019年5月31日签订了《增资合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。

●框架协议仅为各方合作意愿的框架性协议，具体增资事宜及安排将以后续签署的正式增资协议为准。正式增资协议是否签订、签订时间及增资金额、增资计划等均存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

●公司将根据该事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

一、协议签署情况概述

公司目前正通过海外控股子公司BAI投资建设“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”，该项目目前稳步推进。基于对氧化铝产品未来市场前景的预判，同时为使公司氧化铝项目生产达到规模化效益，加强公司行业竞争力，提高市场地位，提升BAI公司盈利能力，公司有意未来继续投资扩产BAI公司的氧化铝建设项目。

公司、红石铝业、MKU公司均为BAI公司的直接或间接股东，合计控制BAI公司100%股权。齐力铝业系一家注册于马来西亚的公司，有意对BAI公司进行增资，共同开展未来氧化铝项目建设。

基于如上背景，各方经过谨慎和充分沟通，达成共识，各方共同就BAI公司氧化铝项目的后续投资建设及未来氧化铝的销售展开长期合作，并签订框架协议。

二、协议各方的基本情况

1、红石铝业

公司名称：红石铝业国际有限公司

注册地址：新加坡

注册资本：10万美元

经营范围：主要从事铝土矿贸易业务

2、MKU

公司名称：PT. Mahkota Karya Utama

注册地址：印度尼西亚西加里曼丹省坤甸市

注册资本：1,000条印尼盾

经营范围：主要从事铝土矿开采业务

3、齐力铝业

公司名称：Press Metal Aluminium Holdings Berhad

注册地址：马来西亚

注册资本： 1,046.9百万马来西亚币

经营范围： 主要从事铝制品的生产和贸易，同时经营上游和下游业务。

三、标的公司的基本情况

公司名称：PT Bintan Alumina Indonesia

注册地址：印度尼西亚

注册资本：994,100条印尼盾

经营范围: Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi/ Industry of Fabrication Non-Ferrous Metal （有色金属的加工及制造）

四、 协议的主要内容

1、增资的前提

BAI公司就宾坦岛氧化铝第二期项目建设尚需根据最终确定的后续投资规模及投资方案提交其有权决策机构审批，且相关项目投资、建设需按照协议各有关方所在国家的有关法律法规之规定取得相关国家有权政府部门的审批、备案或登记。

齐力铝业同意在正式增资协议签署后按协议约定将增资资金注入BAI公司账户，如未来第二期项目未获得所必须的批准或因其他原因未被允许建设，不视为BAI公司违约，BAI公司无息返还齐力铝业增资资金，无需承担其他责任。

2、增资方案及后续氧化铝采购安排

齐力铝业将对该项目实施主体BAI公司进行增资，齐力铝业将资金投入BAI公司，并获得BAI公司新增股份，BAI公司的其他股东放弃本次增资的优先认购权（如有）。各方一致同意在相关各方签署本次增资的正式增资协议后，由齐力铝业与BAI公司签署氧化铝长期采购协议，齐力铝业作为BAI公司氧化铝产品的未来客户，向BAI公司采购氧化铝产品。增资及氧化铝采购的最终条件均以具体增资协议及氧化铝采购协议为准。

齐力铝业在本次增资后将持有BAI公司25%左右股份，各方将根据对BAI公司的资产评估情况另行协商确定具体持股比例，齐力铝业对BAI公司的投资总额，则根据BAI公司的资产评估情况及齐力铝业计划持股数量计算。增资完成后，齐力铝业将成为BAI公司的股东，并根据BAI公司本次增资后所修订之章程享有股东权利，承担股东义务。

齐力铝业认购BAI公司本次增资的价格以本协议各方共同认可的评估机构对BAI公司于评估基准日股东权益价值的评估值为基础，由本协议各方协商确定。BAI公司股东权益价值确定后，各方将根据齐力铝业拟认购的股份数协商确定齐力铝业资金投入总额及后续资金投入安排。各方一致同意评估基准日为2019年5月31日。

3、增资后标的公司的管理

增资完成后，BAI公司董事会人数由目前4人增加至5人，增加的董事由齐力铝业推荐的人选担任。

增资完成后，BAI公司的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任；总经理及其他高级管理人员的聘任按照BAI届时有效的章程或其他制度的规定履行相应聘用程序。

增资完成后，BAI公司各股东按照各自对BAI公司的认缴出资比例行使表决权。

增资完成后，BAI公司各股东按照BAI公司届时有效的章程享有股东权利、履行股东义务。

4、过渡期

过渡期即增资评估基准日（即2019年5月31日）至增资完成日（指本次增资的审批及注册登记手续完成之日），BAI公司的损益由BAI公司当时的股东按持股比例分担、分享。在增资完成后BAI公司的损益由增资后的股东按持股比例分担、分享。

5、法律适用与争议解决

本框架协议的有效期为自生效之日起的12个月。本框架协议可通过下列任一方式予以终止：

经各方协商一致，终止本框架协议。

有效期届满，且各方未能在有效期到期前三个月之内延长本框架协议期限。

各方签署正式合作合同或协议，届时此类新签署之正式合同或协议已约定将取代或终止本框架协议部分或全部内容。

除因不可抗力外，一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如发生违约情况，守约方有权要求违约方继续履行本协议。如违约方的行为给守约方造成损失的，违约方还应足额赔偿守约方所受到的损失。

五、对上市公司的影响

《增资合作框架协议》如能顺利实施，将有助于进一步提升BAI的生产能力，扩大公司在海外的氧化铝生产规模，并借助齐力铝业拓展公司的海外市场空间，加快海外销售布局，使BAI公司氧化铝项目达到规模化效益，提高BAI公司的持续盈利能力，增加公司的销售收入，提高公司整体业绩和盈利水平，进一步增强公司国际竞争力。本次增资合作不会影响公司以募集资金投资建设“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”，项目建设将如期推进。

《增资合作框架协议》及正式增资协议的签署、执行过程中，公司将严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

六、风险提示

本次签署的《增资合作框架协议》为公司与交易各方就增资事项的原则性约定，正式增资协议是否签订、签订时间及增资金额、增资时间等尚存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

《增资合作框架协议》

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2019年6月1日