广东太安堂药业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2019-048 债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第132号，以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所对公司2018年度报告进行审查的过程中关注到有关事项，要求公司做出书面说明。公司现对《问询函》涉及的有关事项回复说明如下：

1、年报显示，你公司期末其他应收款中应收广州金皮宝置业有限公司往来款7.33亿元，占其他应收款期末余额的94.20%。

（1）请说明上述往来款形成的过程、产生的原因及目的、发生的时间及发生时的偿还约定，你公司在置出该资产时对上述往来款的归还等作出的约定及期限。

【回复】

一、金皮宝置业基本情况

2015年8月24日，广州金皮宝置业有限公司（以下简称：“金皮宝置业”）由公司以货币方式出资10,000万元设立，注册资本金10,000万元，其原系公司全资子公司。金皮宝置业为公司位于广州市白云区云城东路西侧、白云北侧AB2910006-A地块（以下简称：“太安堂互联网大厦”）的项目开发公司，未持有其他资产和从事项目开发以外的其他业务。

2018年11月，公司与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称：广东宏鼎投资）签署《股权转让及合作开发协议》，公司将金皮宝置业75%股权转让给广东宏鼎投资（以下简称：“本次股权交易”），本次股权交易的审计基准日为2018年10月31日。

二、公司与金皮宝置业往来款的形成过程

自2015年8月成立至本次股权交易期间，金皮宝置业为公司全资子公司，其拍买太安堂互联网大厦地块款项、前期项目建设资金及日常开支，由公司以往来款借给金皮宝置业。截至该次股权转让基准日2018年10月31日，金皮宝置业资产总额107,616.58万元，负债总额97,799.83万元（其中，公司对金皮宝置业其他应收款余额97,769万元），所有者权益9,816.75万元。

根据《股权转让及合作开发协议》，广东宏鼎投资以承债收购方式取得金皮宝置业75%股权，广东宏鼎投资应支付公司交易总对价10.125亿元，具体组成如下：

（1）金皮宝置业75%的股权作价27,900万元；

（2）广东宏鼎投资通过金皮宝置业归还其对本公司的73,350万元往来款。

同时，根据《股权转让及合作开发协议》，股权转让完成后，金皮宝置业由广东宏鼎投资行使100%表决权。本公司持有的金皮宝置业25%的股权实行实物分配，即公司持有目标项目太安堂互联网大厦25%物业的所有权。公司对金皮宝置业的剩余往来款24,419万元（以基准日公司对金皮宝置业其他应收款97,769万元为基础，扣除交易对价中广东宏鼎投资支付的73,350万元）作为公司取得太安堂互联网大厦25%的物业应分摊的土地及工程前期投入。基于此，在会计处理上，公司将该部分其他应收款24,419万元转入非流动资产。

至此，《股权转让及合作开发协议》生效后，公司应收广东宏鼎投资股权转让款27,900万元，应收金皮宝置业其他应收款余额73,350万元。

三、往来款约定及偿还情况

根据《股权转让及合作开发协议》，本次股权转让的交易总对价分四期支付，具体如下：

■

注1：截至本回复函出具日，金皮宝置业与原总包单位签订的《总承包施工合同》已经解除。

（2）你公司对上述其他应收账款的性质、坏账准备的计提、期后偿还情况及你公司拟采取的相关催收措施。

【回复】

一、其他应收账款的性质及坏账准备的提取

本次股权转让完成后，公司在金皮宝置业没有投票权，上述其他应收款由合并范围全资子公司的往来款转变为非关联方的往来款。

2018年末，其他应收款中应收金皮宝置业往来款7.33亿元，根据会计准则及公司坏账准备计提的会计政策，报告期末该项应收款项按其形成非关联方的外部往来款的时间确定账龄和5%的计提标准，计提坏账准备金额3,665.16万元。

二、期后偿还及催收

截至本回复函出具日，公司已全额收回股权转让款27,900万元，应收回的7.33亿元往来款中，对第三笔交易款项余额18,800万元，因金皮宝置业与原总包单位签订的《总承包施工合同》已经解除，并经广东宏鼎投资认可。经与广东宏鼎投资协商达成以下还款计划：2019年7月31前分两次支付剩余款项18,800万元。

最后一笔21,250万元尾款尚未到结算时点，公司在双方确认目标物业工程预算后结算转入非流动资产。

（3）请你公司说明上述往来款的形成履行了何种审批程序和信息披露义务，是否构成控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，请年审会计师发表明确意见。

【回复】

2018年11月11日，公司与广东宏鼎投资签订《股权转让及合作开发协议》，广东宏鼎投资以承债收购方式取得金皮宝置业75%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司就该交易事项履行了相关审批程序及进行了信息披露。

一、审批程序的情况

1、2018年11月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司75%股权的议案》。

2、2018年11月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司75%股权的议案》。

二、信息披露的情况

1、2018年11月1日，公司公告了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》（2018-081）；

2、2018年11月13日，第四届董事会第三十一次会议决议公告（2018-082），审议通过《关于转让全资子公司 75%股权的议案》。

3、2018年11月13日，公司公告了《关于转让全资子公司75%股权的公告》（2018-084）

4、2018年11月30日，2018年第三次临时股东大会决议公告（2018-091），审议通过《关于转让全资子公司 75%股权的议案》。

5、2019年4月9日，公司在2018年年度报告中披露了本次股权转让的后续履行情况如下：

“5.1、年度审计报告附注六之4，其他应收款中披露了该往来款的形成情况：

2018年11月公司将原全资子公司金皮宝置业的75%股权转让给广东宏鼎投资，转让完成后，公司持股为25%，但无表决权，原支付给全资子公司金皮宝置业的往来款余额变为非关联方的往来款。

5.2、年度审计报告附注十四，其他重要事项的第二部分披露了公司处置金皮宝置业75%股权的事项以及期后回款情况：

2018年11月11日太安堂药业与广东宏鼎投资于2018年11月11日签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之金皮宝置业75%股权转让及合作开发协议》。乙方以承债收购方式取得金皮宝置业（目标公司）75%股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2018】第620023号评估报告，金皮宝置业总资产评估价值134,916.09万元，总负债评估价值97,707.29万元。本次交易总对价为10.125亿元人民币，其中股权转让款2.79亿元人民币，广东宏鼎投资向金皮宝置业投入股东借款7.335亿元人民币。2018年11月23日，金皮宝置业办理了工商变更登记手续，2018年12月10日签订了交割确认函。根据协议约定：（1）协议签订后7日内，广东宏鼎投资需要支付交易对价3亿元；（2）办理工商变更登记且将金皮宝置业移交广东宏鼎投资管理和控制等手续后45日内支付交易对价3亿元；（3）办理工商变更登记且将目标公司移交广东宏鼎投资管理和控制等手续后75日内支付转让价款2亿元；（4）尾款 2.125亿元用于抵扣公司未来在金皮宝置业中按股权比例分配物业后续投入建安成本。2018年度，太安堂药业收到价款3亿元，其中股权转让款2.79亿元，偿还的负债0.21亿元。截止2019年4月9日审计财务报告日，太安堂药业收到交易对价款合计4.20亿元。”

三、是否构成控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况

根据《股权转让及合作开发协议》：交割日后，金皮宝置业股东会由广东宏鼎投资行使100%的表决权并成立董事会或执行董事、监事会或执行监事，人选均由广东宏鼎投资委派；金皮宝置业法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、各业务总监等相关内部治理结构以及人员均由广东宏鼎投资决定，太安堂药业不得干涉，不参与也不享有任何层面的内部治理决策及权限。因此，股权转让完成后，太安堂药业与金皮宝置业由之前的合并范围内的母子公司转变为非关联方。

综上所述，本次交易公司履行了相关审批程序和信息披露，为公司聚焦医药主业，处置重资产回笼资金所作的战略性调整，不构成控股股东、实际控制人及其关联方资金占用。

【年审会计师意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂2018年度财务报表的审计工作， 我们认为上述说明与我们在执行太安堂2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致。针对太安堂2018年其他应收款的期末情况，我们执行了以下主要审计程序：（1）了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象。（2）实施函证程序，确定应收款金额是否正确。（3）检查支持性文件，确定会计处理是否正确。（4）评价计提的其他应收款坏账准备。（5）检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

经复核，我们认为太安堂上述往来款的形成履行了相关审批程序和信息披露义务，未发现其构成控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。

（4）请结合报告期内处置款的收回以及交易后仍存在其他应收款的情况，说明处置广州金皮宝置业有限公司75%股权的投资收益是否符合收入确认的原则，请年审会计师发表明确意见。

【回复】

报告期末，金皮宝置业股东、治理层、管理层等已经变更，工商变更已经办理，交易双方签署了金皮宝置业的交割确认函完成了交割手续，广东宏鼎投资已取得金皮宝置业的控制权。截至2018年12月31日，公司累计收到交易对价3亿元，其中含全额股权转让款2.79亿元。截至2018年年度报告董事会批准报出日，公司累计收到4.20亿元交易对价，占应收回款项的52.50%，且经详细了解，广东宏鼎投资企业信用良好，经营稳健、未出现信用不良记录，收回后续剩余款项可靠，该项交易风险可控，未来经济收益流入可确定。因此，报告期确认投资收益。

【年审会计师意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂2018年度财务报表的审计工作， 我们认为上述说明与我们在执行太安堂2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致。针对太安堂2018年投资收益的确认情况，我们执行了以下主要审计程序：（1）查询金皮宝置业的工商变更登记，其股权、治理层和管理层已经变更。（2）检查支持性文件，如股权转让协议、董事会决议、股东会决议及交割确认函等，确定入账金额及会计处理是正确的。（3）结合投资和银行存款等的审计，检查银行回单等凭证，确定投资收益被计入正确的会计期间。（4）复核处置部分长期股权投资的账面价值与实际取得价款的差额，与计入投资收益的金额一致。（5）检查投资收益是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南第二条合并日或购买日的确定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）广东宏鼎房投资支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）广东宏鼎房投资实际上已经控制了金皮宝置业的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

经复核，公司处置金皮宝置业75%的股权，已经董事会和股东会决议通过，已经工商变更登记，已经办理了必要的财产权转移手续，广东宏鼎房投资已经支付了股权转让价款并实际上已经控制了金皮宝置业的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，符合控制权转移的条件，因此我们认为太安堂处置金皮宝置业75%股权的投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

2、报告期内，你公司财务费用同比增长43.76%，多项负债有所增加，其中应付票据同比增加125.57%，应付账款同比增长45.20%，一年内到期的非流动负债同比增加190.00%，请说明：

（1）你公司财务费用增长的原因及其合理性，以及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

【回复】

一、公司报告期财务费用增长的原因及分析

报告期末，公司银行借款余额15.11亿元，净增借款0.11亿元。报告期归还到期银行借款16.37亿元，新增银行借款16.48亿元，因市场资金流动性收紧，报告期新增借款利息成本较上年同期资金成本上升，2017年贷款利息执行贷款基准利率，报告期新增贷款利率均有一定程度上浮，导致公司财务利息费用较上年同期增长40.03%，上述借款是为满足公司业务发展对流动资金的需求而进行的融资。

二、对公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响

中成药业务板块，公司拥有核心技术产品，市场营销网络成熟稳定。医药电商康爱多销售收入未来将继续保持稳定增长。公司获得的银行授信额度充足。同时，暨2018年11月处置金皮宝置业后，公司将继续落实聚焦主业，剥离非主业重资产战略规划，回笼资金减少有息负债，降低财务费用。

（2）你公司应付票据余额大幅提升的原因，并结合余额变动说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况以及对你公司偿债能力的影响。

【回复】

一、报告期末，公司应付票据余额大幅提升的原因

1、报告期末，公司应付票据余额20,245.55万元，同比增长125.96%。主要是公司控股子公司康爱多销售、采购大幅增长，康爱多供应商票据结算相应增长所致。

报告期康爱多营业收入、采购金额、应付票据发生额及余额对比情况如下表：

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2、作为国内领先的医药电商企业，采购及供应链是康爱多核心竞争力之一。随着其销售规模的增长，康爱多与超过1,000家医药工业企业或医药商业公司建立了战略合作关系。供应链能力逐步增强，康爱多采购通过票据结算有利于提高其货币资金使用效率，降低财务费用。报告期末应付票据于2019年4月16日前陆续到期并已全部如期兑付。应付票据余额上升，不影响公司偿债能力。公司及康爱多的业务模式和结算并未发生重大变化。

（3）请结合同行业平均资产负债率、流动比率、速动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素，详细分析你公司负债的合理性以及短期偿债能力。

【回复】

一、报告期资产负债率、流动比率、速动比率、净现比及债务、货币资金结构与同行业对比情况

根据收入结构及业务类型，以下选择与公司业务具有可比性的同行业三家上市公司就相关财务指标进行比较。

单位：万元；%

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二、公司负债及短期偿债能力分析

1、报告期末，上述同行业公司资产负债率平均值37.65%，公司负债率38.69%，接近行业平均水平。公司资产负债率与公司经营规模相适应。

2、报告期末流动比率和速动比率等指标与上述同行业公司相比较，接近同行业公司水平。

3、报告期公司净现比为0.39，与上述同行业公司净现比计算平均值1.05相比，公司净现比偏低，主要原因：

①报告期，公司转让金皮宝置业75%股权，处置长期股权投资产生的投资收益2.05亿元及处置该股权丧失控制权后，剩余25%股权按公允价值重新计算产生的利得收益0.68亿元，合计2.73亿元，而处置股权款的现金流入2.79亿元在现金流量表“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”项目体现，导致公司净现比较低。

扣除处置股权发生的投资收益和利得前的净现比如下：

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②按公司净利润扣除处置长期股权投资产生的投资收益及处置该股权丧失控制权的剩余25%股权产生的利得收益合计2.73亿元计算，公司净现比为3.39，净现比大于1，净现比处于较好水平。

扣除处置股权发生的投资收益和利得后的净现比如下：

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4、报告期末，公司货币资金余额4.01亿元，其中，库存现金余额100.67万元，占比0.25%，银行存款余额2.79亿元，占比69.42%，其他货币资金余额1.22亿元，占比30.33%。兼顾资金使用效率和日常运营资金需求，公司货币资金余额与业务规模相匹配。公司其他货币资金主要为康爱多业务使用银行承兑汇票结算量，开票保证金增加所致。

5、报告期末，公司流动负债占比66.94%，低于上述同行业公司，公司长期负债占比33.06%，高于同行水平。长期负债占比较高，有利于公司提高资金使用效率和缓解短期偿债压力，公司长期负债主要为2016年发行的公司债券8.97亿元，占长期负债的80.81%。

综上所述，公司资产负债率处于安全范围，短期偿债能力较好，不存在流动性风险。

3、截至报告期末，你公司共有其他货币资金0.81亿元存在权利受限的情况，主要为银行承兑汇票保证金，占货币资金余额的20.20%。请说明资产受限情况对你公司短期偿债能力的影响。

【回复】

公司权利受限的其他货币资金0.81亿元，主要是控股子公司康爱多开具银行承兑汇票的保证金，康爱多主营业务为医药电商零售，2018年度销营业收入同比增长56.86%，采购结算量大幅增长，大部分供应商接受银行承兑汇票结算。银行承兑汇票保证金的期限与银行承兑汇票承兑期限一致，期限三个月至六个月不等，可循环使用，因此，银行承兑汇票保证金的资产受限不会影响公司短期偿债能力。

4、报告期内，你公司营业收入为33.15亿元，同比增长2.36%，但分产品营业收入中，中成药制造为5.99亿元，同比下降18.31%；中药材初加工为3.35亿元，同比下降44.86%；健康产业开发产品1.36亿元，同比下降60.71%。请分析说明以下事项：

（1）请结合行业情况、产品价格等因素分析你公司中成药制造、中药材初加工、健康产业开发产品业务营业收入下降的原因。

【回复】

一、报告期公司中成药制造、中药材初加工、健康产业开发产品业务营业收入、占比及同比增长情况

■

1、中成药销售相关情况

公司中成药营业收入主要由不孕不育类药、心脑血类药、中药皮肤类药三大品类构成。中成药销售收入下滑主要受心血管类药和皮肤类药影响。心血管主打产品心宝丸列入国家低价药目录，公司自2017年末对心宝丸提价，渠道商在提价前增加了采购量，导致该产品2017年度销售收入基数较大，2018年度销售收入同比下降29.16%。此外，由于皮肤药整体市场容量较小，且目前公司以消炎癣湿药膏为主的几大皮肤类药品种终端售价较低，销售人员动力不足，销售收入有所下滑，皮肤药类销售收入2018年同比下降36.86%。

2、中药材初加工销售相关情况

2018年度饮片销售3.35亿元，同比下降44.86%。一方面中药饮片行业监管趋严，药材种植营运成本上升，导致原本利润空间被进一步压缩，行业销售整体受影响。 从公司战略层面，公司未来将业务重心聚焦中成药制造及医药电商，中药材初加工主要定位为保证公司原材料质量及采购成本的控制。

3、健康产业开发产品销售相关情况

健康产业开发产品是安徽亳州太安堂特色中药材基地项目，主要销售药材交易市场的商铺物业。项目由公司全资子公司太安（亳州）置业有限公司2014年投资建设，2016年9月建成。按与当地政府招商合同约定，物业40%用于中药材饮片加工（自持），物业60%用于药材交易市场的商铺（可售）。项目总销售预计8亿元，2016年度实现商铺销售额0.59亿元，2017年度实现商铺销售额3.47亿元，2018年度1.36亿元，尾盘待售约2.58亿元（2019年及以后年度销售）。

2018年度,由于房地产行业调控，银行按揭申请审批进度受限，导致该项目物业销售收入同比下降60.71%。

（2）请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，按产品分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等。

【回复】

公司主要产品产能、实际利用产能、产能利用率情况如下：

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报告期，公司中成药三大系列产品产能利用率同比有所下降，主要原因是：一方面上年度生产储备留存产品较多并在2018年实现销售，其中上年度不孕不育类药品结存25吨，心脑血管类药品结存2吨，中药皮肤类药品结存28吨，分别在本报告期销售；另一方面受本报告期中成药销售收入下降的影响，公司以销定产，报告期产能利用率有所下降。

（3）请结合前述因素说明你公司上述业务是否存在持续下滑的风险以及为改善上述业务经营情况已采取和拟采取的主要措施。

【回复】

公司在不孕不育药细分领域，具有独特的产品优势和品牌优势。以麒麟丸为主打的不孕不育系列产品覆盖产前、产中、产后，形成了完整的产品链，且大部分为独家产品（中药保护产品）。麒麟丸为国内唯一治疗男女不孕不育（以药品说明书为准）的中成药。近年来，不孕不育发病率持续攀升，市场潜力巨大。公司定位生殖健康龙头，为做大核心独家品种。报告期，公司将麒麟丸的部分销售渠道，由院内向院外转移，同时对部分规格产品的终端售价进行了调整。同时加大对妇科、儿科等二线品种开拓力度，在生殖健康及妇儿科领域将构建新的盈利增长点。

心脑血管类药品整体市场容量巨大，公司心脑血管类系列主要产品为心宝丸，收购广东宏兴集团股份有限公司后，公司心脑血管类药的产品线得以扩充，心灵丸、丹田降脂丸、参七脑康胶囊等独家品种目前销售收入基数较低。

中药皮肤类药品，2019年公司将对皮肤药、药妆重新进行销售定位调整，扩充营销团队。公司自主研发的皮肤类新药蛇脂参黄软膏于2017年获得新药证书及生产批件，新药的终端定价将更具市场竞争优势，同时公司2019年将推出药妆品种成为新的利润增长点。

公司聚焦主业，剥离重资产。未来业务重心聚焦中成药和医药电商，整体业务不存在持续下滑风险。

5、2018年，你公司其他业务收入为0.82亿元。请补充说明你公司其他业务收入具体内容并分析其是否具有可持续性。

【回复】

一、公司其他业务收入具体内容

报告期，其他业务收入主要为康爱多向以医药工业企业为主的合作商收取的技术服务费、推广费。

二、公司其他业务收入具有可持续性

互联网医药、互联网医疗行业生态逐渐成熟，消费者的网上购药习惯已经形成，截至报告期末，康爱多注册会员4,743万。药品线上展示、销售是医药工业企业重要的推广和销售渠道。康爱多拥有强大的技术开发团队，利用自身技术优势提供精准的市场推广和大数据分析，向客户提供产品、品牌推广服务及提供消费者消费习惯、消费群体、品味、需求等大数据分析。康爱多销售收入逐步从原来单一的药品销售收入到以药品销售收入，收取平台推广和服务费等多种收入来源。随着康爱多销售规模的进一步提升，其拓展其他业务收入的能力将进一步增强，同时，盈利能力将得到根本性提升。

6、报告期内，你公司销售费用较去年同期增长27.23%，管理费用同比增长21.19%，营业收入为33.15亿元，同比增长2.36%。请你公司说明：

（1）在你公司营业收入变化不大的情况下，销售费用、管理费用增长较大的原因及其合理性。

【回复】

一、销售费用增长较大的原因

报告期公司营业收入33.15亿元，同比增长2.36%。销售费用较去年同期增长27.23%。主要原因为1）销售费用率较低的健康产业开发产品及中药材初加工业务销售收入下降；2）中成药制造业务销售收入下降，但销售费用同比持平。

报告期，各板块销售收入及销售费用分析如下：

单位：万元，%

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公司聚焦医药工业及医药电商康爱多。康爱多所处的医药电商行业处于行业上升期，对康爱多的战略定位，公司致力于销售规模与经营效率的相对平衡，报告期在销售推广投入大量资源。可以看出，康爱多销售收入大幅增长，销售费用率相对持平。未来，随着康爱多会员积累，复购率的提升，销售团队的稳定，以及对线下渠道的渗透，其销售费用率将逐步下降。

中成药制造作为传统核心业务，受产品调价及渠道调整等原因的影响，2018年该板块销售收入有所下降。公司在营销渠道、销售团队仍进行布局。

中药材初加工业务着重保障公司中成药的产品质量及控制成本，预计健康产业开发产品将在两年内完成销售。

二、管理费用构成

报告期管理费用同比上升21.19%，管理费用率21.19%。其中，资产折旧与摊销0.48亿元，同比上升13.13%；职工工资0.47亿元，同比上升19.24%；职工社医保及住房公积金0.18亿元，同比上升81.06%。

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报告期管理费用同比上升21.19%，管理费用率21.19%。管理费用同比上升的主要原因：一是公司固定资产占比较大，导致折旧与摊销的固定性费用同比上升13.13%；二是职工薪酬同比上升19.24%，社医保缴交基数上调，同比上升81.06%。管理费用率偏高，公司将大力加强中成药业务的营销力度，积极拓展核心产品市场，进一步提高市场占有率，同时向产业链相关的大健康领域发展，拓宽公司的业务和盈利半径，增加营业收入，降低管理费用中固定性费用率。

（2）结合你公司主要药品品种行业地位、核心竞争力，分析说明你公司主要药品品种毛利率、整体毛利率、销售费用率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

【回复】

一、公司主要药品品种行业地位、核心竞争力情况

公司不孕不育，心血管及皮肤药主要产品均为独家品种，医药电商行业经过几轮调整，行业竞争格局基本清晰。康爱多在企业品牌、销售规模、供应链、技术开发、仓储物流等方面均形成了一定的竞争优势。

二、主要产品毛利率同行业对比情况

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公司皮肤类药主要为中成药，主要产品终端价格较低。且皮肤类中成药成本一般高于西药成本，因此该类产品毛利率相对同行业较低。未来公司皮肤类新药的上市销售，有望提高该品类的毛利率。

公司心脑血管类药毛利率与同行业同类产品毛利率基本持平。

公司不孕不育类药品麒麟丸与同行同类药品比较，由于价格定位、营销策略、销售渠道的不同，消费受众差异较大，在制定价格策略时，也存在较大差异化，导致毛利率不同。未来随着麒麟丸终端价格上调，规模效应提升，毛利率将相应提高。

三、整体毛利率和销售费用率与同行业对比情况

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报告期公司其他业务收入毛利率96.07%，中成药制造毛利率56.29%，健康产业开发产品毛利率41.26%，中药材初加工毛利率12.92%，医药电商销售毛利率18.78%。整体毛利率27.77%与上述同行业公司整体毛利率的平均值39.51%对比偏低，主要原因：康爱多产生的药品零售毛利率较低；子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司是中药材初加工行业，该行业毛利率也较低，报告期销售毛利率仅为12.92%属行业正常范围内，上述原因导致公司整体毛利率偏低。

公司的销售费用率13.46%，与上述同行业公司的销售费用率平均值19.82%对比，不存在显著差异。

7、报告期内，你公司分季度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,555.73万元、1,251.22万元、8,480.79万元、-11,371.80万元，占比分别为142%、32%、217%、-290%；经营活动产生的现金流量净额分别为-4,366.35万元、3,909.50万元、2,667.92万元、8,616.04万元，占比分别为-40%、36%、25%、80%。请结合公司经营模式，充分说明第一季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因，以及分季度收入和经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

【回复】

一、公司主要经营模式

公司主要业务有中成药制造和销售、医药电商药品销售、中药材初加工等三大业务板块。其中，中成药制造和销售主要以自建营销网络、经销商代理模式实现营业收入和经营性现金流入；控股子公司康爱多以药品零售为主要经营模式实现营业收入和经营性现金流入。子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司和抚松太安堂长白山人参产业园有限公司的以中药材、人参初加工向中药厂及药材公司或零售药店销售模式实现营业收入和经营性现金流入。

二、报告期一季度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因

一季度经营活动产生的现金流量净额-4,366.35万元，主要原因：报告期一季度公司为保证药材供应，年初适当增加公司太安堂亳州中药材的备货，采购中药材支付货款21,090.78万元,经营性现金流出较大，其经营活动产生的现金流量净额-12，800.12万元，导致公司报告期一季度经营活动产生的现金净流量额为负。

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三、报告期各季度收入和经营活动产生的现金流量净额情况

报告期公司各季度经营活动产生的现金流量净额存在明显差异的主要原因：二季度和四季度是销售旺季，公司需要提前在一季度和三季度采购备货，一季度和三季度购买商品的现金支出相对增加较多，导致各季度的经营活动产生的现金流量净额出现明显差异。

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8、2019年3月16日，你公司对外披露《关于公司股东、控股股东部分股权质押展期的公告》，截至此次披露后，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份数占其持股总数的比例为88.29%。请说明以下问题：

（1）公司控股股东、实际控制人质押公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

（2）除上述质押股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

【回复】

截至本回复函出具日，公司控股股东太安堂集团及一致行动人合计持有公司股份291,254,788股，占公司总股本的37.98%。太安堂集团及一致行动人所持公司股份处于质押状态的数量为256,453,200股，占其所持公司股份的88.05%，占公司总股本的33.45%。

公司控股股东太安堂集团及一致行动人股权质押详细情况如下：

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控股股东及一致行动人股票质押借款余额为51,120.00万元，其中控股股东太安堂集团股票质押融资余额为45,970.00万元，太安堂集团股票质押融资的主要用途为：其中15,500万元用于认购公司2015年非公开发行股票，其余资金主要投向位于潮州东山湖及上海崇明的大健康及养老项目。

针对未来潜在平仓风险，控股股东及一致行动人将采取补缴保证金、提前归还贷款或质权方认可的其他资产向质权人抵押增信以降低质押平仓风险。控股股东的资金来源包括土地使用权质押、房产抵押贷款及出售部分土地使用权。

除上述质押股份外，公司控股股东及一致行动人持有的本公司股份不存在其他权利受限的情形。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一九年五月三十一日