炼石航空科技股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2019-018

炼石航空科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

炼石航空科技股份有限公司第八届董事会第四十一次会议通知于2019年5月28日以电子邮件形式发出，于2019年5月31日上午9：30在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事全体成员、高级管理人员等列席了会议。本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、关于修订《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》（2018修订）、中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）及《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）等相关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

《公司章程修正案》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、关于聘请会计师事务所的议案

拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度提供审计服务机构。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、关于第九届董事会董事候选人的议案

公司第八届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东张政先生提名张政先生、梁定邦先生、魏钰先生、赵卫军先生、李秉祥先生、杨乃定先生、金宝长先生为公司第九届董事会董事候选人，其中李秉祥先生、杨乃定先生、金宝长先生为独立董事候选人。

以上人员简历详见附件。

董事会提名委员会对上述非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料进行了认真审查，认为上述人员不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形；任职资格符合 《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等法律法规的有关规定，同意上述提名。

选举独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。股东大会对选举董事将采用累积投票（独立董事和非独立董事的选举分开进行）方式投票表决。

独立董事对本议案的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、关于召开公司2018年度股东大会的议案

决定于2019年6月24日召开公司2018年度股东大会。

详情见2019年6月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-020）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第1、2、3项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

三、备查文件

公司第八届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

附：候选人简历

1、董事候选人简历

张政，男，1968年5月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2004年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007年起任山南力加投资有限公司董事长、2013年7月起任成都航宇超合金技术有限公司董事长、2016年4月起任成都航旭涂层技术有限公司董事长、2017年9月起任加德纳航空科技有限公司董事长、2017年10月起任朗星无人机系统有限公司法定代表人。2012年3月起任本公司董事长、总经理。

张政先生不存在不得提名为董事的情形。

张政先生直接持有公司股份127,803,102股，占公司股份总数的19.03%，是公司的控股股东和实际控制人。张政先生不存在《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体。张政先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

梁定邦，男，1943年5月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。先后担任国防科工委1101研究所和七机部210所核心组秘书、陕西国防科研局秘书、陕西航天管理局办公室主任、陕西省宇航学会办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理,中国航天科工集团210所计划财务处处长,西安长峰科技产业集团公司财务总监和西安航天自动化股份公司监事。现任本公司董事。

梁定邦先生不存在不得提名为董事的情形。

截止目前，梁定邦先生未持有公司股份，未有在公司股东、实际控制人单位任职经历，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。梁定邦先生不存在《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体。梁定邦先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

魏钰，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1984年毕业于西北工业大学航空发动机系，毕业后就进入航空制造领域，随后进入航空科研机构从事航空工业发展规划研究工作。历任罗罗公司销售总监、国际航空发动机公司亚太区客户业务总监、在民生金融租赁商业航空有限公司负责国内外业务开发。2017年加入成都航宇超合金技术有限公司，负责航空板块业务的国内外市场开拓和战略规划。

魏钰先生不存在不得提名为董事的情形。

截止目前，魏钰先生未持有公司股份，未有在公司股东、实际控制人单位任职经历，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。魏钰先生不存在《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体。魏钰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

赵卫军，男，1974 年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾在咸阳偏转集团公司计财部、 投资部工作，历任咸阳偏转股份有限公司财务科副科长、科长、董事、董事会秘书，现任公司董事会秘书、财务总监。赵卫军先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵卫军先生不存在不得提名为董事的情形。截止目前，赵卫军先生未持有公司股份，未有在公司股东、实际控制人单位任职经历，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵卫军先生不存在《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体。赵卫军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2、独立董事候选人简历

李秉祥，男，1964年11月出生，中国国籍，无境外居留权，博士、博士后，教授、博士生导师。自1996年4月起在西安理工大学会计系任教，曾任西安理工大学会计系副主任，经济与管理学院副院长，财务处副处长、财务处处长等职务。现任西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授。目前兼任国家自然基金同行评审专家，中国会计学会高等工科院校分会副会长，西安市会计学会副会长，陕西成本研究会副会长，担任广誉远中药股份有限公司、中节能环保装备股份有限公司、正平路桥建设股份有限公司独立董事。

李秉祥先生不存在不得提名为独立董事的情形。

截止目前，李秉祥先生未持有公司股票，未有在公司股东、实际控制人单位任职经历，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；李秉祥先生不存在《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；已取得独立董事资格证书；李秉祥先生具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

杨乃定，男，1964年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。西安交通大学管理工程专业毕业，博士研究生学历，西北工业大学航空宇航科学技术专业博士后。历任西北工业大学管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、常务副院长、院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师，担任西安国际医学投资股份有限公司、中航飞机股份有限公司独立董事，陕西红旗民爆集团股份有限公司独立董事。

杨乃定先生不存在不得提名为独立董事的情形。

截止目前，杨乃定先生未持有公司股票，未有在公司股东、实际控制人单位任职经历，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；杨乃定先生不存在《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；已取得独立董事资格证书；杨乃定先生具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

金宝长 男，1948年12月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。曾任陕西宝光电工总厂厂长办公室主任、车间主任、计划处副处长（正处级）、证券办主任、陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书。现任西部金属材料股份有限公司独立董事。

金宝长先生不存在不得提名为独立董事的情形。

截止目前，金宝长先生未持有公司股票，未有在公司股东、实际控制人单位任职经历，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；金宝长先生不存在《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；已取得独立董事资格证书；金宝长先生具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2019-019

炼石航空科技股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

炼石航空科技股份有限公司第八届监事会第二十五次会议于2019年5月28日以电子邮件形式发出通知，并于2019年5月31日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，会议由监事会主席徐志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

通过《关于第九届监事会股东监事候选人的议案》

公司第八届监事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中，股东监事两名，职工监事一名。公司控股股东张政先生提名王勇先生和王远斌先生为公司第九届监事会股东监事候选人（基本情况详见附件）。

经审核，监事会认为上述两名股东监事候选人的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的有关规定，同意上述提名。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第八届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司监事会

二○一九年五月三十一日

附件：

股东监事候选人基本情况

王勇 男，1982年8月出生，硕士研究生学历，曾任沈阳铸造研究所工程师，现任成都航宇超合金技术有限公司工艺工程师。

王勇先生不存在不得提名为监事的情形。

截止目前，王勇先生未持有公司股份，未有在公司股东、实际控制人单位任职经历，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王勇先生不存在《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体。王勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王远斌 男，1986年12月出生，硕士研究生学历，先后在广东风华高新科技股份有限工公司任研发项目负责人、成都赛来科技有限公司任产品经理，现任成都航宇超合金技术有限公司技研部经理。

王远斌先生不存在不得提名为监事的情形。

截止目前，王远斌先生未持有公司股份，未有在公司股东、实际控制人单位任职经历，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王远斌先生不存在《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体。王远斌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2019-020

炼石航空科技股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经2019年5月31日召开的公司第八届董事会第四十一次会议审议，决定于2019年6月24日召开公司2018年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年6月24日（星期一）14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月24日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年6月23日15:00至2019年6月24日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年6月18日。

7、出席对象：

（1）凡是2019年6月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――本公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项：

■

2、各议案披露情况：

上述议案已经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十三次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，会议决议公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息 。

3、第6项议案《关于修订〈公司章程〉的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、第10项议案《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，方可提交股东大会审议。

4、本次股东大会以累积投票方式选举独立董事、非独立董事和股东监事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

5、公司独立董事将在2018年度股东大会上做述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2019年6月21日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

3、登记方式：

符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

4、会议联系方式：

联系人：赵兵

电话及传真：029-3367 5902

5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、备查文件

公司第八届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案9，采用等额选举，应选人数为4名），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将所拥有的选举票数在4位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案10，采用等额选举，应选人数为 3 位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有 的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选 举票数。

（3）选举股东监事（如提案11，采用等额选举，应选人数为 2 位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位股东监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月23日下午15:00，结束时间为2019年6月24日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2019年6月24日召开的公司2018年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，对会议审议事项投票指示如下表:

■

备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名：

2、委托人身份证号：

3、持有公司股份的性质和数量

二、受托人情况

1、受托人姓名：

2、受托人身份证号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2019-021

炼石航空科技股份有限公司

关于参加“2019 年陕西辖区上市公司

集体接待日活动”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进上市公司规范运作、健康发展，增强上市公司信息透明度，加强与广大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平，陕西上市公司协会根据陕西证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办“理性投资沟通增信一-2019 年陕西辖区上市公司集体接待日活动”。

届时，公司董事长及相关高管人员将通过互动平台与投资者进行网络沟通和交流，欢迎广大投资者踊跃参加！

活动时间：2019年6月11日15:00-17:00。

活动地址：“全景·路演天下”

网址：http://rs.p5w.net。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月三十一日