浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于第三届董事会第二十三次会议决议的公告
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-072
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于第三届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年5月31日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年5月30日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》
公司拟收购湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)持有浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“标的公司”）出资额（即认缴注册资本）2,134.35万元，收购价格为11,625万元。同时将标的公司的注册资本由现时的5,508万元增加到6,885万元，由公司以7,500万元认购前述新增注册资本1,377万元。其中1,377万元作为注册资本，剩余的6,123万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，公司合计持有标的公司51%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的公告》。（公告编号：临2019-074）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》。（公告编号：临2019-075）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-073
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于第三届监事会第二十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月30日以书面、邮件方式发出会议通知，并于2019年5月31日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第二十一次会议。会议由监事会主席桂林女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》
监事会认为： 公司本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计和评估，并出具有关审计报告和评估报告，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购行为不构成关联交易和重大资产重组。同意本次现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的公告》。（公告编号：临2019-074）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司监事会
2019年6月1日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-074
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司
部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易标的名称：浙江吉通地空建筑科技有限公司
● 交易金额：合计人民币19,125万元
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险
● 业绩承诺：业绩承诺人为江正兵、江海林、徐佳蔚。其中江正兵为标的公司实际控制人，江海林和徐佳蔚为湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)的股东。业绩承诺人承诺，标的公司于2019 年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于18,000万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“湖州九睦”）持有浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“标的公司”）出资额（即认缴注册资本）2,134.35万元，收购价格为11,625万元。同时将标的公司的注册资本由现时的5,508万元增加到6,885万元，由公司以7,500万元认购前述新增注册资本1,377万元。其中1,377万元作为注册资本，剩余的6,123万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，公司合计持有标的公司51%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
（二）本次交易的相关说明
2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》，并于同日签订了《股权转让和增资协议书》。
2019年5月24日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》，为保证上市公司股东利益，公司当时正在就现金收购股权并增资事项相关条款与交易对方进行沟通、商榷。经股东审慎决定，暂时否决该议案。待相关条款补充确认后，公司再继续推进、实施现金收购股权并增资事项，并及时履行相关决策程序和信息披露义务。
2019年5月30日，公司与交易各方充分讨论并协商一致后签订了《股权转让和增资协议之补充协议》，就前述《股权转让和增资协议书》中相关条款进行了补充。
（三）董事会审议情况
2019年5月31日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》。独立董事发表了同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：徐佳蔚
公司性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼13层1308-11室
成立日期：2018年5月14日
经营范围：实业投资,股权投资、投资管理。(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：浙江吉通地空建筑科技有限公司
法定代表人：江正兵
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,508万元
注册地址：浙江省杭州市江干区九华路1号12幢2楼214室
成立日期：2009年10月21日
经营范围：服务：建筑技术研发，建筑机械设备研发，建筑材料设计、研发，建筑工程，市政工程，地基与基础工程的设计、施工（凭资质证书经营）；承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业；建筑材料、装饰材料、五金的销售；建筑工程机械设备的租赁；其他无须报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况，不存在公司为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（二）交易标的主要财务指标
■
以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江吉通地空建筑科技有限公司2017年度、2018年度审计报告》（致同审字 [2019]第330ZB4991号）。
（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2018年12月31日为评估基准日，出具《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第3440号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
1、收益法
本次采用收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2019年至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
其中：Rn+1按预测期末年现金流调整确定
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括递延所得税资产、其他应收款中的往来款、代扣代缴社保、代付的股权转让个税等，负债包括其他应付款中的工伤赔偿款、往来款以及应付利息中的利息等，本次评估采用成本法进行评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法评估。
2、资产基础法
（1）流动资产
a.货币资金包括库存现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
b.应收票据及应收账款。
对于应收票据，资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实无误后的账面价值作为应收票据评估值。
对于应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
c.其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
d.预付款项，资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。对相应的合同进行了核查。对于按照合同约定能够形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
e.存货
本次评估范围内的存货为原材料和工程施工。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。资产评估专业人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。对于市价变动不大的原材料，以核实的账面值确定评估价值。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了工程施工的领料及使用情况，审核了有关凭证及账簿，未发现不符事项。由于用于工程施工的材料市价波动幅度较小，相关施工的费用均为基准日近期发生，费用波动不大，故以核实的账面值确定评估价值。
（2）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备和车辆采用了二手市场价确定评估值。
3、评估结论
（一）资产基础法评估结果
浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为15,974.44万元，评估价值为16,977.39万元，增值额为1,002.95万元，增值率为6.28%；总负债账面价值为7,185.97万元，评估价值为7,185.97万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为8,788.46万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为9,791.41万元，增值额为1,002.95万元，增值率为11.41%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
■
（二）收益法评估结果
浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为15,974.44万元，总负债账面价值为7,185.97万元，股东全部权益账面价值为8,788.46万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为30,900.18万元，增值额为22,111.72万元，增值率为251.60%。
（三）评估结论
本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为15,974.44万元，总负债账面价值为7,185.97万元，股东全部权益账面价值为8,788.46万元(账面值业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估价值为30,900.18万元，增值额为22,111.72万元，增值率为251.60%。
（四）交易价格与定价依据
本次收购和增资以《评估报告》的评估值作为定价基础，经协商，本次公司收购湖州九睦持有标的公司的出资额（即认缴注册资本）2,134.35万元，收购价格为11,625万元，本次公司以7,500万元认购新增注册资本1,377万元。
四、协议主要内容及相关承诺
4.1公司及杭州星程、湖州九睦同意，湖州九睦转让其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）2,134.35万元，转让价格为11,625万元，转让股份占标的公司增资后总股本的31%。
4.2公司及杭州星程、湖州九睦确认，标的公司注册资本由现时的5,508万元增加到6,885万元，由公司以7,500万元认购前述新增注册资本1,377万元。其中1,377万元作为注册资本，占标的公司增资后总股本的20%，剩余的6,123万元计入标的公司的资本公积。
4.3公司及杭州星程、湖州九睦确认，公司应以现金方式向标的公司进行增资。
4.4标的公司原股东杭州星程、湖州九睦均放弃其优先增资权，杭州星程放弃其优先购买权。
4.5 增资完成后，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资扩股后的新老股东按出资比例共同享有。
4.6 标的公司本次收购和增资前后股权结构变化如下：
■
4.7本次收购和增资完成后，公司将持有标的公司51%的表决权，公司获得标的公司的实际控制权，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，拟将标的公司纳入公司合并财务报表的合并范围。
4.8业绩承诺人为江正兵、江海林、徐佳蔚。其中江正兵为标的公司实际控制人，江海林和徐佳蔚为湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)的股东。
各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即2019年、2020年、2021年。业绩承诺人承诺，标的公司于2019 年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于18,000万元。
4.9本次交易实施完毕后，公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向甲方进行补偿。
补偿计算方式如下：
总补偿金额=（承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润-三年累计实际扣除非经常性损益后净利润）/承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润*股权转让价款（即11,625万元）
徐佳蔚承担的补偿金额=总补偿金额*71.43%
江海林承担的补偿金额=总补偿金额*28.57%
各方同意，由江正兵对上述徐佳蔚、江海林应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任；为保证连带补偿责任的确实履行，江正兵同意将其持有的杭州星程投资合伙企业(有限合伙)82.35%股权（按本次交易估值12,599.55万元）质押给公司，质押期限至江正兵对上述连带补偿责任消除为止；江正兵应在公司股东大会通过本次交易后，公司支付转让款或增资款前，办理完成质押手续。
公司控股股东胡丹锋承诺：除江正兵对徐佳蔚、江海林应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任外，胡丹锋先生对上述业绩补偿款承担保证责任。
上述收购和增资事项，在以公司取得标的公司控制权的范围内，授权公司管理层对具体方案进行调整，不再另行召开董事会或股东大会审议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
浙江吉通地空建筑科技有限公司是一家致力于地下建筑维修维护的高新技术企业，为地铁、隧道、城市管廊、地下商业、地下停车场等大型基础设施地下空间的安全施工及后期维修、维护提供一站式解决方案。通过本次交易，有利于增强公司的技术研发实力和综合竞争力，加快布局以对既有建筑的改造维修为主的后建筑市场领域，符合全体股东利益和公司长远发展利益。
本次股权转让及增资事项的资金全部来源于公司自有资金，对公司的财务状况与经营成果不会产生重大影响。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
六、本次交易的风险分析
公司的本次交易事项，符合公司发展规划的需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：2019-075
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月17日 14点 30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月17日
至2019年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2019年6月1日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的浙江华铁建筑安全科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权
委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2019年6月13日8:30－11：30时
登记地点：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司证券部
联系电话：0571-86038116
联系传真：0571-88258777
联系人： 周旭明 陈萍
六、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年6月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-076
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于现金收购股权并增资事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月8日，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》及其他相关议案。上述公告公司已于2019年5月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。
2019年5月13日，公司收到上海证券交易所《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司现金收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2019】0649号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及核查，现逐项回复具体如下：
一、根据公告，标的公司采用收益法评估，评估值3.09亿元，增值率251.60%。收益法预测标的公司2019-2021年净利润分别为4,629万元、4,965万元、5,247万元，合计1.48亿元。而杭州星程、湖州九睦承诺标的公司2019-2021年净利润累计不低于1.8亿元。盈利预测中标的公司未来三年净利润与承诺数相差0.32亿元。请公司补充披露：（1）采用收益法评估的主要假设和参数，说明盈利预测的合理性；（2）业绩承诺高于盈利预测的原因，结合标的资产的历史业绩情况，说明业绩承诺的可实现性。
回复：
（1）采用收益法评估的主要假设和参数，说明盈利预测的合理性
①采用收益法评估的主要假设
（一）一般假设
1、假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
4、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
7、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规
（二）特殊假设
1、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4、吉通建筑已于2018年12月24日取得《建筑业企业资质证书》，有效期至2022年5月11日，本次评估以许可期满后仍可继续获取相关资质为前提。
5、吉通建筑于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期至2021年11月30日。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为吉通建筑符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设吉通建筑高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、质押等担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
7、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
8、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
9、吉通建筑经营场均所为租赁使用，本次评估假设其租赁使用的资产在租赁期满后可以在同等条件下续租。
10、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
②采用收益法评估的主要参数
本次采用收益法对吉通建筑的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
1、无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.2265%。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数
t：被评估企业的所得税税率
D/E：被评估企业的目标资本结构
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据同行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同行业类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.0499。
取可比上市公司资本结构的平均值28.46%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
=1.3039
■
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。
则：MRP=6.26%+0.98%
=7.24%。
故本次市场风险溢价取7.24%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
（1）技术泄密风险
吉通建筑提供地基与基础工程施工服务及对应专用设备的租赁，新技术、新工艺是赢得市场的关键。通过多年的发展和积累，吉通建筑近年来取得了一定的研发成果，核心研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护。
目前地下综合管廊工程建筑行业不够规范，仿冒仿造的现象时有发生。吉通建筑服务特点是绿色环保、节能、自有核心技术取代传统技术，造价较低、工期较短、毛利率较高，由于施工环境较开放，面临较高的侵权仿制风险。由于上述技术成果是企业生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄露或专利被侵权，将会对企业生产经营造成一定的负面影响。
（2）应收账款回收的风险
企业的主要客户为建筑施工总承包商，大部分客户与企业保持了多年良好的合作关系，随着业务规模的扩大，企业客户数量的增加和应收账款总额不断增大。应收账款回收周期长，公司需要垫资施工，虽然企业在承接业务时，会对合作对象的资金实力及信誉状况进行考察后再选择，以求降低坏账的可能性，但无法保证不出现由于对方资金紧张而导致资金结算延期的状况，导致企业应收账款无法回收。因而企业面临坏账损失的风险。
（3）经营风险
吉通建筑为民营企业，相对同类上市公司经营规模较小，内控制度有一定的欠缺，存在一定的经营风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取3%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
=15.67%
(2)计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业有有息负债，WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则，WACC＝15.10%
式中：Kd根据企业基准日平均借款利率确定。
③说明盈利预测的合理性
（1）营业收入的预测
A、施工服务主要采用TRD工法、SMW工法、MIS工法。我国应用TRD工法的地基工程企业数量相对较少，且各企业的生产规模都较小。市场处于逐步扩大阶段，吉通建筑的销售额迅速上升，毛利率相对较高，该产品在软土地区的深大基坑项目中应用前景广阔，国内尚未进入大规模使用状态，拥有该技术的企业数量较少，竞争不激烈，且该产品技术性要求较高，已经得到很多客户的认可，目前处于成长期，未来有很大的上升空间，是吉通建筑未来重点推广的产品。SMW工法是国内应用较为成熟的施工方法，国内已进入大规模使用状态，用于施工空间受限制的场合，譬如海底筑墙、软弱地基加固等。其节约资源、低造价、强度高等优点为吉通建筑的经济增长点，目前处于稳定发展阶段。MIS工法具有良好的施工性能，MJS工法发展较为成熟，现今已可以进行垂直，倾斜和水平施工，相对于其他的旋喷施工工艺，具有深度大，桩径大，对周围环境影响小的特点。MIS工法的技术虽然已经成熟，虽然该工法使用率相对较低，还没有进入大规模的应用，是相应施工的新一代施工技术。当SMW工法、TRD工法无法实现施工要求时，吉通建筑选择MJS工法施工。
B、设备租赁主要为工程施工过程中使用到的型钢以及设备的租赁，提供给缺乏施工材料型钢、施工设备的客户，其业务一定程度上与工程施工服务业务相关联，随着吉通建筑施工服务业务市场的扩张，设备租赁业务将同步发展。
C、未来年度主营业务收入预测
吉通建筑的营业收入主要包括TRD工程施工收入、SMW工程施工收入、MJS工程施工收入和设备租赁收入。经过对企业近三年施工合同额的统计，吉通建筑TRD工程施工收入、SMW工程施工收入、MJS工程施工收入和设备租赁收入的比例逐年变化，TRD工程为吉通建筑未来业务收入的主推产品，SMW工程、MJS工程为辅助产品，设备租赁为吉通建筑保证工程施工的附属产品。
D、不同业务未来收入预测
截至评估基准日，吉通建筑与老客户接洽租赁业务新建项目的同时，亦在积极开拓新客户，本次对于2019年施工服务和设备租赁业务的预测，根据吉通建筑历史年度已签订但尚未履行完毕的业务、已签订合同的业务、业务经企业确认尚未执行合同流程的业务并结合历史收入增长幅度进行谨慎预测。因设备租赁业务主要为施工服务的附属业务，本次评估参考历史年度施工服务业务占设备租赁业务的比例及未来年度设备租赁业务收入的预测情况进行预测。随着吉通建筑业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，吉通建筑营业收入将稳健的增长。
本次评估根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析，以历史年度数据为基础，同时结合国家对建筑施工安全要求的发展趋势及吉通建筑核心竞争力、经营状况、发展规划等因素的基础之上，预测未来年度的吉通建筑的营业收入情况如下：
金额单位：人民币万元
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（2）主营业务成本的预测
A、历史年度主营业务成本
主营业务成本主要包括材料费、折旧费、劳务费及租赁费，
对于折旧费的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的资产），来测算折旧。
对于材料费、劳务费及租赁费及其他成本等主要结合企业未来施工服务业务和租赁业务营业规模和营业模式，对未来各年度进行预测，
我国地基与基础工程企业数量众多，产业集中度低，竞争较为激烈。未来，地基与基础工程企业可以通过不断研发创新提升产品性能、开发新产品、强化品牌拓展、增强成本和质量控制等方式提高盈利能力，缓解市场竞争以及宏观经济波动对利润水平的影响。
本次评估对于营业成本的预测，参考历史年度毛利率水平，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度营业成本。
B、费用的预测
企业的主要费用包括销售费用、管理费用和研发费用，费用主要区分固定费用及变动费用，固定费用按企业历史年度的水平并结合企业管理层对未来投入需要的预计来进行预测，变动费用参考企业历史年度占收入的比例进行预测。
C、经测算，吉通建筑的净利润预测情况如下：
金额单位：人民币万元
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吉通建筑的盈利预测的合理性主要体现为：
a.本次对于2019年施工服务和设备租赁业务的预测，根据吉通建筑历史年度已签订但尚未履行完毕的业务、已签订合同的业务、业务经企业确认尚未执行合同流程的业务并结合历史收入增长幅度进行谨慎预测。根据合同统计表，历史年度已签订但尚未履行完毕的业务金额大约在1000万元，2019年1-3月已签订合同的业务大约在2300万元，业务经企业确认尚未执行合同流程以及处于跟踪阶段的业务大约在11000万元，企业预计2019年度主营业务收入能达到将近3亿元，本次评估出于谨慎考虑，2019年度预测的营业收入为1.49亿元，且未来年度预测的营业收入不超过2亿元。
b.企业历史年度的毛利率水平明显提高，但本次评估为谨慎考虑，未来年度按毛利率水平逐年下降进行预测，毛利率水平具体如下：
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c.综上所述，本次评估充分考虑了吉通建筑收入的合理性以及毛利率的合理性，并对各项费用进行合理预测，因此吉通建筑净利润的评估是谨慎合理的。
（2）业绩承诺高于盈利预测的原因，结合标的资产的历史业绩情况，说明业绩承诺的可实现性
经与杭州星程、湖州九睦、标的公司、江正兵、江海林、徐佳蔚协商一致，上市公司与上述各方签署了《股权转让和增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），业绩承诺由“2019 年、2020年、 2021 年的实际净利润累计应不低于 18,000 万元”变更为“2019 年、2020年、 2021 年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于 18,000 万元。”。
①业绩承诺高于盈利预测的原因
收益法预测的标的公司2019-2021年净利润是评估机构本着审慎态度基于吉通建筑目前的经营模式、服务能力、客户资源、研发能力等基础上作出的，对于企业未来年度业务规模的扩张取用较为谨慎的预测数据。
本次交易作价参考了收益法估值，但是业绩承诺人的业绩承诺并非通过计算或预测得出，是经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，业绩承诺一方面以评估机构评估的盈利预测为基础，另一方面业绩承诺人看好吉通建筑未来发展前景，充分考虑了标的公司与上市公司的协同效应及上市公司对吉通建筑增资之后带来的业绩增量，同时为了充分保护上市公司及上市公司股东的利益，上市公司要求业绩承诺方提高业绩承诺，因此业绩承诺高于盈利预测中的净利润。
②结合标的资产的历史业绩情况，说明业绩承诺的可实现性
吉通建筑是一家致力于地下建筑维修维护的高新技术企业，为地铁、隧道、城市管廊、地下商业、地下停车场等大型基础设施地下空间的安全施工及后期维修、维护提供一站式解决方案。随着我国国民经济的发展，城镇化的不断推进，基础建设规模的不断扩大，建筑可用地的日趋紧张，高层建筑的日趋增加，地下空间开发力度的不断加大，我国地基与基础工程行业整体呈现供需两旺的发展态势，吉通建筑的市场空间不断扩大。
吉通建筑从事的基坑止水围护工程所使用的施工工艺技术先进，该施工工艺自2010年开始推广，逐渐被市场所接受，特别是近年来地铁工程、市政管廊工程、地铁沿线周边的商业地产工程都逐渐采用吉通建筑的施工工艺。吉通建筑抓住市场机遇，为扩大业务规模，吉通建筑于2018年采购了5台TRD设备，实现了施工能力的增长。过去两年，吉通建筑经营业绩不断提升，2017年至2018年主要经营业绩指标如下：
单位：万元
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吉通建筑重视研发投入，在加强自身研发的同时，也积极与高等院校进行合作，加强科研创新能力。2018年12月，吉通建筑与浙江大学、浙江理工大学签署合作协议，引进高校团队并筹划成立院士工作站，不断改良传统工艺，并推广新的施工工艺。
本次交易完成后，吉通建筑将成为上市公司的控股子公司，吉通建筑能够借鉴上市公司的管理经验，优化自身管理架构，提高管理水平，能够实现与上市公司的客户资源共享，提高销售能力和盈利能力，提高企业核心竞争力。同时，本次交易完成后，吉通建筑取得了生产经营所必须的发展资金，为未来业务规模的扩大、研发能力的提升等奠定了坚实的资金基础。
综上所述，吉通建筑市场空间、业务规模的不断扩大，管理水平、销售能力和盈利能力的不断提升，使吉通建筑业绩承诺具备可实现性。
二、根据公告，若标的公司业绩承诺期内三年累计净利润低于承诺数，业绩承诺人杭州星程、湖州九睦将向公司进行补偿，补偿计算方式为：总补偿金额=（承诺实际净利润-实际净利润）*31%。请公司补充披露：（1）结合业绩承诺人的财务状况，说明业绩承诺人是否具有履行补偿义务的能力以及履约保障安排；（2）补偿上限未覆盖全部交易作价的原因，上述业绩补偿方案是否有利于保护中小股东利益。
回复：
（1）结合业绩承诺人的财务状况，说明业绩承诺人是否具有履行补偿义务的能力以及履约保障安排
经与杭州星程、湖州九睦、标的公司、江正兵、江海林、徐佳蔚协商一致，上市公司与上述各方签署了《股权转让和增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），业绩承诺人由杭州星程、湖州九睦变更为江正兵、江海林、徐佳蔚，其中江正兵、徐佳蔚分别为杭州星程、湖州九睦的普通合伙人，江正兵亦为吉通建筑的实际控制人。
原业绩承诺人杭州星程、湖州九睦并无实际经营业务，主要资产为其各自持有的吉通建筑股权，其中杭州星程持有吉通建筑2,809.08万元出资额，湖州九睦持有吉通建筑2,698.92万元出资额。本次交易完成后，杭州星程持有吉通建筑出资额不变，湖州九睦持有吉通建筑564.57万元出资额，同时获得股权转让款11,625万元。因此，原业绩承诺人具有履行补偿义务的能力。
针对未来可能发生的业绩补偿，原业绩承诺人的履约保障安排如下：
①本次交易完成后，吉通建筑将充分发挥与上市公司之间的协同效应，借鉴上市公司管理经验，提高管理能力，继续加强工艺改进及研发投入，提高研发能力，同时进一步扩大业务规模，降低施工成本，提高吉通建筑的盈利能力与核心竞争力；
②杭州星程、湖州九睦持有的吉通建筑出资额及湖州九睦收到的股权转让款为未来可能发生的业绩补偿提供了履约保障。
《补充协议》签署之后，业绩承诺人变更为江正兵、江海林、徐佳蔚。江正兵持有杭州星程2,888.80万元合伙企业份额，能够实现对杭州星程的控制。江海林持有湖州九睦857.10万元合伙企业份额，徐佳蔚持有湖州九睦2,142.90万元合伙企业份额，江海林与徐佳蔚能够实现对湖州九睦的控制。因此，新的业绩承诺人江正兵、江海林、徐佳蔚具有履行补偿义务的能力。原业绩承诺人在履行上述保障安排下，新业绩承诺人增加的保障安排如下：
①由江正兵对江海林、徐佳蔚应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任；
②江正兵同意将其持有的杭州星程82.35%股权（按本次交易估值12599.55万元）质押给上市公司，质押期限至江正兵对上述连带补偿责任消除为止；江正兵应在上市公司股东大会通过本次交易后，上市公司支付转让款或增资款前，办理完成质押手续。
（2）补偿上限未覆盖全部交易作价的原因，上述业绩补偿方案是否有利于保护中小股东利益。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规和规范性文件的规定，本次交易不属于需强制作出业绩承诺补偿安排的情形，上市公司可以与业绩承诺人根据市场化原则，自主协商确定是否采取业绩补偿及具体的业绩补偿条款。为保护上市公司和上市公司股东利益，经与杭州星程、湖州九睦商业谈判，杭州星程和湖州九睦愿意承担一定的业绩补偿责任，因此补偿上限未能覆盖全部交易作价。
虽然标的公司目前经营业绩良好，但其未来盈利的实现仍然具有一定的不确定性。杭州星程和湖州九睦承担一定的业绩补偿责任，承诺标的公司未来三年累计实际净利润不低于18,000万元，高于盈利预测中标的公司未来三年累计净利润3,200万元，有利于保护中小股东利益。为了充分保护中小股东利益，上市公司聘请了中介机构对标的公司进行相关调查、审计和评估，上市公司独立董事针对本次交易发表了独立意见。在上市公司2019年第三次临时股东大会召开时，为方便中小股东参加股东大会，就本次交易表决提供网络投票平台，并将对中小投资者的表决单独计票。此外，上市公司严格按照信息披露相关规定，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
为更好的保护上市公司和上市公司股东利益，经与杭州星程、湖州九睦、标的公司、江正兵、江海林、徐佳蔚协商一致，上市公司与上述各方签署了《补充协议》，其中涉及对“业绩承诺与补偿”条款主要修改如下：
2.1 业绩承诺人为江正兵、江海林、徐佳蔚。其中江正兵为标的公司实际控制人，江海林和徐佳蔚为湖州九睦的股东。
2.2 本次交易实施完毕后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向上市公司进行补偿。
补偿计算方式如下：
总补偿金额=（承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润-三年累计实际扣除非经常性损益后净利润）/承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润*股权转让价款（即11,625万元）
徐佳蔚承担的补偿金额=总补偿金额*71.43%
江海林承担的补偿金额=总补偿金额*28.57%
根据《补充协议》，本次补偿上限已能够覆盖本次股权转让价款。同时，为确保《股权转让和增资协议书》和《补充协议》得到更好的履行，胡丹锋作为上市公司大股东对《补充协议》作出补充承诺：除江正兵对徐佳蔚、江海林应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任外，本人对上述业绩补偿款承担保证责任。
综上，本次交易的补偿上限已覆盖本次交易的股权转让价款，上述业绩补偿方案有利于保护中小股东利益。
三、根据公告，标的公司成立于2009年，其后有过数次的增资和股权转让。请公司补充披露近三年标的公司的增资作价和股权转让价格，并与此次交易作价进行比较，说明两者之间是否存在明显差异。
回复：
吉通建筑2016年、2017年、2018年共发生两次增资，一次股权转让，增资作价和股权转让价格如下表所示：
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本次交易的转让价格及增资价格均为5.45元/股，与近三年的增资作价和股权转让价格存在明显差异，主要原因为标的公司2016年资产规模、盈利能力与2018年相比，存在一定差距，吉通建筑新老股东根据当时吉通建筑的资产状况和盈利能力，协商确定增资价格。过去三年吉通建筑历次增资及股权转让价格均为1元/股，具体原因如下：
1、2017年4月增资
为更好推动企业发展，扩大业务规模，吉通建筑股东江正兵、江海林决定对吉通建筑进行增资。徐佳蔚、王进两名自然人因看好吉通建筑未来发展前景，决定参与本次增资。
2017年4月27日，吉通建筑通过股东会决议，同意将吉通建筑的注册资本由500.00万元增至3,508.00万元，增加的3,008.00万元注册资本由新股东杭州星程认缴。
2016年度，吉通建筑实现净利润112.55万元，盈利能力较弱，截至2016年12月31日，吉通建筑资产总额为1,506.20万元，净资产为558.83万元，资产规模较小，每股净资产为1.12元/股。吉通建筑新老股东充分考虑了吉通建筑的资产状况及盈利能力，以吉通建筑2016年12月31日每股净资产为基础，协商确定本次增资价格为1元/股。
杭州星程于2017年3月27日作为吉通建筑新老股东持股平台设立，江正兵、江海林、徐佳蔚持有合伙企业份额的比例分别为50.00%、15.00%、35.00%。
增资完成后，根据杭州星程工商登记的出资结构，江正兵、江海林、徐佳蔚持有吉通建筑出资额如下：
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由于杭州星程存在代持情形，由江正兵、江海林分别代王进持有杭州星程8%、1%的合伙企业份额，王进为隐名合伙人，因此，杭州星程实际出资人为江正兵、江海林、徐佳蔚、王进，持有合伙企业份额的比例分别为42.00%、14.00%、35.00%、9.00%。
根据杭州星程实际出资结构，江正兵、江海林、徐佳蔚、王进持有吉通建筑出资额如下：
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杭州星程专为本次增资成立，以作为吉通建筑新老股东的持股平台。江正兵、江海林、徐佳蔚、王进约定，吉通建筑本次增资完成后，即吉通建筑注册资本变更为3,508.00万元之后，江正兵、江海林、徐佳蔚、王进通过杭州星程持有吉通建筑的股权比例分别为42.00%、14.00%、35.00%、9.00%，与其各自实际持有杭州星程合伙企业份额一致。
由于合伙企业不能作为一人有限责任公司的股东，因此江正兵、江海林未将其合计持有的500万股吉通建筑出资额转让给杭州星程，造成徐佳蔚、王进通过杭州星程持有吉通建筑股份的比例分别为30.01%、7.72%，未达到35.00%、9.00%。
吉通建筑通过本次增资，新增加徐佳蔚、王进两名股东，其实际股东数量达到4人，分别是江正兵、江海林、徐佳蔚、王进。除江正兵、江海林为兄弟关系外，吉通建筑股东不存在其他关联关系。
2、2018年5月股权转让
为解决2017年增资时遗留的吉通建筑股东持股比例与约定不符的情形，并解除杭州星程合伙企业份额代持事宜，还原真实的吉通建筑股权结构，江正兵、江海林、徐佳蔚、王进决定进行杭州星程合伙人变更，并成立新的持股平台。
2018年5月14日，徐佳蔚、江海林共同设立湖州九睦，徐佳蔚直接持有湖州九睦71.43%的合伙企业份额，江海林直接持有湖州九睦28.57%的合伙企业份额。
2018年5月30日，吉通建筑召开股东会，同意江正兵将其持有吉通建筑450万元出资额转让给湖州九睦、江海林将其持有吉通建筑50万元出资额转让给湖州九睦、杭州星程将其持有的吉通建筑1,218.92万元出资额转让给湖州九睦。
2018年5月31日，杭州星程原合伙人徐佳蔚、江海林退出合伙企业，王进作为有限合伙人进入杭州星程，江正兵直接持有杭州星程82.35%的合伙企业份额，王进直接持有杭州星程17.65%合伙企业份额。
(下转55版)
