安徽新华传媒股份有限公司第三届董事会
第四十一次（临时）会议决议公告
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2019-024
安徽新华传媒股份有限公司第三届董事会
第四十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。
● 本次董事会议案全获通过。
一、董事会会议召开情况：
1、安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四十一次（临时）会议（简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、公司于2019年5月27日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开本次会议的通知。
3、公司于2019年5月30日上午9:30时在合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦107室以通讯方式召开本次会议。
4、本次会议应到董事8人，实到董事8人。
5、本次会议由吴文胜先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况：
审议通过了《公司关于发起设立安徽皖新卓越文创科教产业基金的议案》。
具体内容详见2019年6月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案不需提请股东大会审议批准。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2019-025
安徽新华传媒股份有限公司
关于发起设立安徽皖新卓越文创科教
产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 安徽新华传媒股份有限公司拟与合肥包河文广产业投资有限公司共同发起设立一支主要投资于文化创意、科技创新和教育领域的产业基金，总规模为人民币10亿元，共分五期。该产业基金一期认缴规模为人民币20,100万元，由安徽新华传媒股份有限公司和合肥包河文广产业投资有限公司作为有限合伙人分别认缴人民币15,000万元和5,000万元，安徽皖新卓越文创投资有限公司作为普通合伙人认缴人民币100万元。
● 本次产业基金设立及后续投资存在的运营风险、外部环境风险、退出风险等，敬请投资者注意。
为更好贯彻公司以金融资本融合驱动产业成长的战略发展理念，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）拟与合肥包河文广产业投资有限公司（以下简称“包河文投”）等机构共同发起成立一支专注于文化创意、科技创新和教育领域的产业基金，并由相关各方于2019年5月31日签订了《关于共同发起设立安徽皖新卓越文创科教产业基金之合作协议》。该产业基金的相关情况如下：
一、皖新卓越文创科教产业基金情况概述
（一）产业基金总规模
安徽皖新卓越文创科教产业基金（以下简称“文创科教产业基金”、或“产业基金”）总规模为人民币100,000万元，共分五期。
（二）产业基金一期规模与有限合伙人
文创科教产业基金第一期认缴出资总额为人民币20,100万元，皖新传媒和包河文投拟作为有限合伙人分别认缴出资人民币15,000万元和5,000万元，基金普通合伙人认缴出资人民币100万元。
此后四期中，皖新传媒拟作为有限合伙人每期认缴出资不少于人民币5,000万元，包河文投拟作为有限合伙人每期认缴出资人民币5,000万元，剩余部分将视情况开放向其他意向投资者进行募资。
（三）产业基金普通合伙人与执行事务合伙人
皖新传媒全资子公司安徽皖新资本管理有限公司（以下简称“皖新资本”）与包河文投共同出资成立的安徽皖新卓越文创投资有限公司（以下简称“合资公司”）将作为产业基金的普通合伙人和执行事务合伙人。合资公司注册资本人民币1,000万元，其中皖新资本认缴出资人民币750万元，包河文投认缴出资人民币250万元。
（四）产业基金管理架构
安徽皖新卓越文创投资有限公司作为产业基金的普通合伙人和执行事务合伙人，拟委托其具备私募股权、创业投资基金管理人资格的股东安徽皖新资本管理有限公司作为产业基金的基金管理人。
（五）产业基金设立决策程序
本次发起设立产业基金事项，已经皖新传媒第三届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，无需公司股东大会审议。
（六）本次发起设立产业基金不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、皖新卓越文创科教产业基金其他各方基本情况
（一）有限合伙人：合肥包河文广产业投资有限公司基本情况
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包河文投成立于2013年5月，是经合肥市包河区人民政府批准、包河区国资委出资成立的国有全资公司，目前拥有合肥九狮文化传媒有限公司、合肥工大智能研究院有限责任公司、合肥九狮园林建设有限责任公司、安徽广电数字传媒有限公司、合肥包河公共资源交易中心有限公司等多家全资或控股子公司，以及合肥中科能源研究院有限公司、合肥滨湖金融小镇管理有限责任公司、合肥卓越城运营管理有限公司等多家参股企业。
包河文投除经营文化产业投资业务外，作为全国唯一“国家广播影视科技创新实验基地”和全省首个“安徽省创意文化产业集聚发展（合肥）基地”的核心区一一滨湖卓越城开发建设、投融资主体，具体承担滨湖卓越城基础设施、基础产业及功能性公益性项目投资、融资、建设、运营、管理；负责整理和熟化经营土地；负责环境治理、环保景观建设等职责。
包河文投与上市公司不存在关联关系，不直接或间接持有上市公司股份，不存在拟增持皖新传媒股份或存在相关利益安排的情况。
（二）基金管理人：安徽皖新资本管理有限公司基本情况
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皖新资本成立于2018年9月，是皖新传媒全资的市场化、专业化投资与产业基金管理平台，负责皖新传媒现有基金的投后管理与未来全面投资工作。皖新资本投资团队核心成员均毕业于国内外知名高校，在国内外知名的私募基金、母基金、投资银行等专业机构工作多年，积累了丰富的投资、研究和管理经验。未来，皖新资本将依托皖新传媒强大的产业生态资源与大型国有文化企业背景，以教育文化产业为核心投资方向，兼及科技创新与大消费领域，致力于成为教育文化领域一流的产业投资机构。
皖新资本已于2019年5月完成在中国证券投资基金业协会的私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为P1069803。
（三）普通合伙人：安徽皖新卓越文创投资有限公司基本情况
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安徽皖新卓越文创投资有限公司成立于2019年1月，由皖新资本与包河文投分别认缴出资750万元、250万元设立，将作为产业基金的普通合伙人和执行事务合伙人，依照相关法律法规规定及产业基金合伙协议约定履行有关权利义务。
三、皖新卓越文创科教产业基金一期主要情况
（一）一期基金基本情况
1、基金名称
安徽皖新卓越文创科教产业基金一期合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商核名为准）
2、基金组织形式
有限合伙企业。
3、基金存续期
一期基金存续期为7年，经全体合伙人一致同意，基金存续期可延长1年。
4、基金认缴规模及出资人
一期基金认缴规模为2.01亿元，其中皖新传媒和包河文投拟作为有限合伙人分别认缴出资人民币15,000万元和5,000万元，基金普通合伙人认缴出资人民币100万元。
5、基金投资领域
文化创意产业、教育产业、科技产业等领域的股权和创业投资。
6、基金管理费与服务费
一期基金在存续期内，向基金管理人支付的年度管理费及向普通合伙人（执行事务合伙人）支付的年度服务费合计为基金有限合伙人实缴金额的2%。
（二）投资决策方式
一期基金下设投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责该期基金的投资决策。投决会的具体组成以在中国证券投资基金业协会备案的产业基金合伙协议等相关文件约定为准。
（三）收益分配机制
产业基金原则上拟按照如下顺序进行收益分配：
1、向有限合伙人返还其实缴出资额，直至有限合伙人全额收回其实缴出资；
2、向有限合伙人支付按照其实缴出资额计算的8%/年的基准收益；如剩余可分配收入不足以按照8%/年支付基准收益的，则由有限合伙人按照其实缴出资额占本合伙企业实缴出资总额的比例分配剩余可分配收入。此种情形下，普通合伙人不再获得收益分配和业绩奖励。
3、在上述分配完成后，如果仍有剩余可分配收入，对于单利年化收益率大于8%，小于等于50%的部分，由有限合伙人按照实缴出资比例参与分配其中80%收益，普通合伙人分配剩余20%收益作为业绩奖励；对于单利年化收益率大于50%的部分，由有限合伙人按照实缴出资比例参与分配其中70%收益，普通合伙人分配剩余30%收益作为业绩奖励。
最终收益分配机制以在中国证券投资基金业协会备案的产业基金合伙协议等相关文件约定为准
四、对公司的影响
公司与包河文投共同发起设立皖新卓越文创科教产业基金，符合公司战略规划和经营发展的需要。公司通过该基金主要投资于文化创意、科技创新和教育领域，在依托公司自身产业及渠道优势的基础上，整合合作方包河文投、国家广播影视科技创新实验基地、安徽省创意文化产业集聚发展（合肥）基地的资源优势，有利于优化公司的战略布局，扩大投资领域，用金融资本融合驱动产业成长，推动公司向以文化教育为核心的数字化平台企业转型，成为终身学习教育的集成商和服务商。
本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
五、风险分析
本次设立产业基金面临一定的风险因素，如投资决策及实施过程中信息不对称、投资后对方无法按时履约、产业协同效应不及预期等运营风险，来自市场、行业、政策、竞争对手等方面的外部环境风险，以及基金投资到期后所面临的退出风险等。公司将通过完善基金投资与内部制度并强化实施力度、积极协调整合内外部优势资源、积极探索投资项目多元化退出路径等措施，积极做好风险控制。敬请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2019年6月1日
