安徽安凯汽车股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：000868 证券简称：*ST安凯 公告编号：2019-058
安徽安凯汽车股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2019年5月21日以书面和电话方式发出通知，于2019年5月31日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：
审议通过《关于控股子公司公开挂牌转让扬州江淮宏运客车有限公司100%股权的议案》。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2019-059的《关于控股子公司公开挂牌转让扬州江淮宏运客车有限公司100%股权的公告》）
关联董事查保应先生回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权
备查文件
1、安凯客车七届二十九次董事会会议决议；
2、独立董事相关独立意见。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：000868 证券简称：*ST安凯 公告编号：2019-059
安徽安凯汽车股份有限公司
关于控股子公司公开挂牌转让
扬州江淮宏运客车有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司江淮客车拟转让全资子公司扬州宏运100%的股权；交易通过公开挂牌方式进行，挂牌价格不低于经过备案的评估值。 ●
由于本次交易通过公开挂牌方式进行，在完成挂牌程序之前，是否有受让方成功摘牌存在不确定性。 ●
在完成挂牌程序之前，交易对手方存在不确定性，因此本次交易是否构成关联交易尚存在不确定性。 ●
本次股权转让事项须根据国有资产转让相关规定，经国资主管部门批准后，在安徽产权交易中心公开挂牌转让。
本次交易未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据《省国资委关于深入开展省属企业三级以下企业专项整治工作的实施意见》要求，省属企业三级以下和非主业企业应清理整合。公司控股子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”，公司持有其60.81%股权）决定公开挂牌转让全资子公司扬州江淮宏运客车有限公司（以下简称“扬州宏运”）的100%股权。首次挂牌价将不低于其评估值，并按照国有资产转让的有关规定，以公开挂牌方式竞价确定出售价格。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据竞价结果，按规定履行相应程序。
公司于2019年5月31日召开了第七届董事会第二十九次会议，关联董事查保应先生回避表决，会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司独立董事均表示同意该事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，该事项无需提交股东大会审议。
由于本次转让方式为在安徽产权交易中心公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：扬州江淮宏运客车有限公司
公司住所：扬州市江都区仙女镇张纲配套区
成立日期：2001年01月15日
法定代表人：查保应
注册资本：600万元人民币
经营范围：受安徽江淮客车有限公司委托加工汽车车身及汽车零部件，汽车及汽车零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东结构：安徽江淮客车有限公司全资子公司。
3、主要财务指标
单位：万元
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注：扬州宏运2018年12月31日会计报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具会审字[2019]5098号审计报告。2019年4月30日会计报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具会专字[2019]5798号审计报告。
截止2019年4月30日，江淮客车持有的扬州宏运100%股权的账面价值-4,529.78万元。中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2019年4月30日作为评估基准日，对上述股权进行了评估，评估结论为：江淮客车持有的扬州宏运100%股权，合计价值2,838.52万元。
4、扬州宏运不是失信被执行人。
5、审计评估基本情况
中水致远以2019年4月30日作为评估基准日，对该项资产进行了资产评估，评估值为2,838.52万元。目前，正在进行评估报告备案相关工作。总资产账面值为12,465.46万元，总负债账面值为16,995.25万元，净资产账面值为-4,529.78万元，总资产评估价值为19,833.77万元，总负债评估价值为16,995.25万元，净资产评估价值为2,838.52万元，净资产评估价值较账面价值增值7,368.30万元，增值率为162.66%。
6、权属情况
扬州宏运股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
7、本次挂牌转让扬州宏运100%股权若交易成功，扬州宏运将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为扬州宏运提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
本次交易挂牌价格不低于经国资备案的评估值，转让价格以实际成交价为准。公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次股权转让事项须根据国有资产转让相关规定，经国资主管部门批准后， 在安徽产权交易中心公开挂牌转让。
2、本次股权转让涉及的人员安置通过协议解除劳动合同等方式解决。
3、董事会授权经理层在董事会决议范围内，办理资产评估、挂牌等相关事宜。
六、交易对公司的影响
本次控股子公司转让扬州江淮宏运客车有限公司股权是公司经营发展需要，符合国资委关于清理整合三级以下子公司要求，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。若本次股权转让顺利完成，扬州江淮宏运客车有限公司将不再纳入公司合并财务报表范围。
本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
公司本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事认为控股子公司本次公开挂牌转让扬州江淮宏运客车有限公司100%股权，是公司经营发展需要，符合国资委关于清理整合三级以下子公司要求，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。公开挂牌方式体现了公平、公正，符合公司及全体股东的整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议及表决程序合规、有效。同意相关事项。
八、备查文件
1、安凯客车七届二十九次董事会会议决议；
2、独立董事相关独立意见；
3、扬州宏运资产评估报告；
4、扬州宏运审计报告。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2019年6月1日
