大商股份有限公司关于
2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－039

大商股份有限公司关于

2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司（以下简称“公司”或“大商股份”）于2019年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对大商股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0687号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》的有关内容作回复如下：

一、关于主营业务经营情况

1.年报披露，报告期内公司大连新玛特新华店毛利率80.09%，同比增加 12.25个百分点，金石滩商业中心广场店毛利率85.31%，同比增加33.41个百分点，报告期内共10家门店毛利率超过 50%。请公司补充披露：（1）区分自有物业和租赁物业，说明相关门店的营业收入和营业成本包括的主要项目、金额和比例；（2）结合相关门店经营模式以及同行业公司情况，说明毛利率较高的原因和合理性，是否与同行业相一致。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）区分自有物业和租赁物业，说明相关门店的营业收入和营业成本包括的主要项目、金额和比例；

单位：元

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注：1、新乡新玛特千盛店报告期内处于停止经营状态，因此主营业务收入及业务成本为0元，其他业务收入1,774,285.72元系租户支付的补偿性租金。

2、大庆龙购超市报告期经营模式已调整为对外租赁，因此当期无营业成本，成本-100.40元为2017年合同返利调整。主营业务收入11,117.84元为以前年度会员积分转入收入。

（2）结合相关门店经营模式以及同行业公司情况，说明毛利率较高的原因和合理性，是否与同行业相一致。

公司收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要为销售商品收入，其他业务收入主要为确认让渡资产使用权的收入。毛利率超过50%门店的收入主要为让渡资产使用权的收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定并计入其他业务收入，即租赁收入。以上门店主要与供应商签订租赁合同，门店收取供应商租赁收入计入其他业务收入，支付给物业方的租赁费或自有房产设备的相应折旧等计入管理费用，因此毛利率较高。公司上述10家门店毛利率区间为50.13%-100.00%，其中其他业务收入占营业收入比例50%以上的6家门店毛利率情况如下：

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注：新乡新玛特千盛店属于停止营业状态，不具可比性，因此不计算在内。

上述门店毛利率区间为59.79%-100.00%，平均毛利率为80.79%。公司选取5家同行业上市公司进行比较，租赁经营模式或业务类型的毛利率情况如下：

单位：万元

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注：王府井的毛利率系根据其2018年年度报告中披露的营业收入与营业成本金额计算所得。其他公司毛利、营业收入及营业成本为各公司在其2018年年度报告中直接披露的数据。

上述5家同行业上市公司租赁经营模式或业务类型的毛利率区间为54.89%-98.67%，平均毛利率为82.67%。因此，公司上述门店的毛利率与同行业上市公司相同或类似的经营模式或业务类型相比，不存在重大差异。

会计师核查意见：

公司租赁业务取得的收入计入其他业务收入，自有房屋及建筑物折旧费用及租赁房产的租赁费支出全部计入管理费用，租赁业务其他相关支出较少，因此租赁业务毛利率较高。上述十家店铺毛利率较高的主要原因为租赁收入占比较大。

我们在审计过程中执行的审计程序包括但不限于：（1）执行收入成本的分析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，分析同期毛利率变动情况，核实销售收入及毛利的合理性；（2）选取样本检查与供应商签订的租赁协议主要条款。

基于已执行的审计程序，我们认为公司做出的相关回复是合理的。

2.年报披露，金石滩商业中心广场店开业时间2014年5月，租赁物业建筑面积6.24 万平方米，报告期内实现营业收入609万元，租金支出1,590 万元；郑州新玛特金博大店开业时间为2006年6月，租赁物业建筑面积8.68万平方米，报告期内实现营业收入2.19亿元，同比减少8,168万元，实现毛利4,513 万元，租金支出1.42亿元；新乡新玛特千盛店开业时间2010年1月，租赁物业建筑面积6.5万平方米，报告期内实现营业收入177万元，租金支出1,529万元。公司存在多家门店租赁物业面积较大，但开业多年营业收入有限，甚至无法覆盖租金成本的情形。请公司补充披露：（1）上述门店物业所有权人、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；（2）相关物业租金确定方式，前期物业租赁履行的决策程序和信息披露情况；（3）部分门店租赁面积较大，但营业收入常年较低的原因和合理性，并说明公司的应对措施。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）上述门店物业所有权人、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；

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注：1、大连大商嘉华金海岸有限公司现已更名为大连大商金石滩商业中心广场有限公司。根据双方租赁合同约定，公司自2013年7月开始租赁该房产，租赁期20年。金石滩商业中心广场店开业后，经营一直未能达到预期，公司拟提前解除租赁合同，停止该门店经营，但一直未能取得大连大商嘉华金海岸有限公司的同意（当时公司关联方大商投资管理有限公司间接参股大连大商嘉华金海岸有限公司，但未能形成控制，其他控制方不同意提前解除租赁合同）。2017年7月，大商集团有限公司通过收购大连大商嘉华金海岸有限公司控股股东的股权，取得对大连大商嘉华金海岸有限公司的控制权。目前双方正在协商租赁合同解除的相关事宜，公司计划在2019年6月底前解除租赁合同并关闭该门店。

2、河南省金博大开发建设总公司现已更名为河南省金博大投资有限公司。公司于2006年4月在郑州万嘉资产拍卖有限公司举行的“万嘉拍[2006]第08期”拍卖会上，通过公开竞价，拍得河南省金博大开发建设总公司所有的位于郑州市北二七路200号的金博大城的三年期租赁经营权。2010年及2013年公司与金博大投资先后两次重新签署租赁合同，延长租赁期限至2023年9月30日。公司旨在通过取得金博大城的租赁经营权进入河南地区，并以该店为起点拓展公司在河南的业务。

（2）相关物业租金确定方式，前期物业租赁履行的决策程序和信息披露情况；

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（3）部分门店租赁面积较大，但营业收入常年较低的原因和合理性，并说明公司的应对措施。

按照公司对开设门店规模的基本要求，无论自有还是租赁均需达到一定面积，因此公司门店租赁面积普遍较大。上述门店营业收入常年较低的主要原因，系由于近年来整体商业零售环境不容乐观，商业零售企业面临着生存、竞争、分流、发展、创新等新的挑战。电商对实体商业的影响较大，传统模式的商场客流量减少、销售额下降、品牌撤柜、体验功能不足，公司个别店铺未能适应商业格局的变化，经营未能达到预期。

针对上述情况，公司一方面及时铡除亏损落后店铺，实现优胜劣汰，另一方面坚持推进“四自经营、联销承包、合伙创业”，塑造新模式，打造新商号，以服务消费者为奋斗目标，以持续深化经营改革为动力，创新发展，促进公司经营业绩持续增长。具体措施详见公司年报“第三节/三、报告期内核心竞争力分析”及“第四节/一、经营情况讨论与分析”。

会计师核查意见：

我们取得租赁合同等相关资料并进行了复核，我们认为公司做出的相关回复符合公司的实际情况。

3.年报披露了报告期末已开业门店分布情况，其他关于零售行业经营性信息未严格按照本所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》披露。请公司补充披露：（1）报告期内减少门店的名称、地址、减少原因、停业时间、建筑面积，将于下一年度租赁期满的门店及续租安排；（2）区分经营业态和地区，按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、每平方米营业面积销售额、每平方米建筑面积租金；（3）公司不断扩大 “四自”经营规模，但仓储物流行业信息不适用的原因；（4）与行业特点相关的财务数据以及会员类别等行业指引其他相关内容。

公司回复：

（1）报告期内减少门店的名称、地址、减少原因、停业时间、建筑面积，将于下一年度租赁期满的门店及续租安排；

①报告期内停业的门店

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②将于下一年度租赁期满的门店及续租安排

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（2）区分经营业态和地区，按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、每平方米营业面积销售额、每平方米建筑面积租金；

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（3）公司不断扩大 “四自”经营规模，但仓储物流行业信息不适用的原因；

目前公司自营模式占比较小，自营商品包括烟草、国际化妆品部分品类、红酒、澳洲进口牛肉及超市业态部分商品。在各店铺提报库存情况的前提下，总部合库中心统一管理，不断调整自营品类和数量，目前公司门店后仓足以支撑仓储需要，物流基本采用外部物流公司配送方式，因此暂不适用仓储物流行业信息。

（4）与行业特点相关的财务数据以及会员类别等行业指引其他相关内容。

公司在年报中按经营业态、地区，区分自有物业门店及租赁物业门店，细化营业收入、营业成本、毛利率等信息及其与上年同期的变化情况，并根据《问询函》“一、关于主营业务经营情况”中第1-3项，第6项等问题的回复，更正年报内容，对与行业特点相关的相关财务数据进行进一步细化及补充披露。

公司会员类别单一，均为积分卡会员，未进行其他分类。2018年公司会员消费情况如下：

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4.年报披露，公司2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润9.88 亿元，货币资金期末余额 47.74 亿元，银行理财产品及定期存款期末余额 13.08 亿元，上市公司母公司期末未分配利润 58 亿元，但鉴于公司在多个城市拟建城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。请公司补充披露：（1）未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项；（2）结合公司以前年度分红金额，说明若实施现金分红对公司投资计划和资金需求的影响；（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）补充更正年报重要事项部分未提出利润分配方案的原因及未分配利润的用途和使用计划相关内容。

公司回复：

（1）未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项；

公司未来拟投资项目的基本情况如下：

①烟台城市乐园项目

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②大连东港项目

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③营口项目

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④潜在并购项目需要大量资金准备。因项目尚处于前期洽谈阶段，存在重大不确定性，为保证项目顺利实施，同时避免误导投资者，暂不披露该项目的预计投资金额及具体信息。公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相关披露义务。

公司董事会、经营管理层对上述项目负总责，项目负责人对投资项目负具体责任，项目收益如未能达到预期，将根据具体情况采取减薪、更换负责人等措施问责。

（2）结合公司以前年度分红金额，说明若实施现金分红对公司投资计划和资金需求的影响；

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根据上表计算，公司2013年至2017年以现金方式累计分配的利润为1,339,357,057.68元，除2015年外，其余年度分红比率均在30%以上。公司自2001年7月以后未曾进行过任何形式的再融资，且近期亦无该等计划。考虑到2019年的重大支出计划，公司资金支出压力较大；同时公司正在转变经营方式，大力推进“四自经营”，需要大量采购商品，对资金需求较大，需要留存必要资金，以增强应对风险的能力，因此公司2018年年度不进行分红。

（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；

公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在任何货币资金被他方实际使用的情况。

（4）补充更正年报重要事项部分未提出利润分配方案的原因及未分配利润的用途和使用计划相关内容。

已按要求更正年报相关内容，详见《大商股份有限公司2018年年度报告》（更正版）“第五节/一/(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划”。

5.年报披露，公司存货期末账面余额38.13亿元，其中拟开发土地20.32 亿元，包括营口经济技术开发区地块期末余额6,625万元，烟台市地块期末余额9.21亿元和大连市地块期末余额10.45亿元，均未取得《国有土地使用权证》。请公司补充披露：（1）上述土地取得时间、付款情况，说明未取得《国有土地使用权证》的具体原因和进展；（2）上述土地的拟开发用途、计划建筑面积、预计投入总额和资金来源、预计开工和完工时间。

公司回复：

（1）上述土地取得时间、付款情况，说明未取得《国有土地使用权证》的具体原因和进展；

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（2）上述土地的拟开发用途、计划建筑面积、预计投入总额和资金来源、预计开工和完工时间。

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6.年报披露，公司报告期内发生管理费用 27.86 亿元，其中租赁费11.22 亿元，能源费4.96亿元，同比增长104%。请公司补充披露：（1）租赁费前10名出租方名称、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系或利益安排、租赁资产的类型及用途、租金标准、报告期内的租金及上年同期租金金额；（2）能源费的主要构成和金额，其大幅增长的原因和合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）租赁费前10名出租方名称、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系或利益安排、租赁资产的类型及用途、租金标准、报告期内的租金及上年同期租金金额；

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（2）能源费的主要构成和金额，其大幅增长的原因和合理性。

能源费主要构成为电费、水费、汽费，金额分别为39,414万元、1,836万元、8,393万元，公司以前年度收取供应商应承担的能源费，直接冲减公司支付的能源费；本报告期为了清晰核算，按收支两条线的原则确认能源费的收取和支出，将收取供应商的应承担的能源费调整计入其他业务收入中，管理费用中能源费为公司支付的能源费。

会计师核查意见：

我们在审计过程中执行的审计程序包括但不限于：（1）检查租赁合同主要条款；（2）复核各期固定租赁费是否按照协议约定应支付的租金总额，在整个租赁期内各个期间按照直线法分摊确认；（3）选取样本检查确认能源费金额是否真实，是否计入正确的会计期间。

基于我们已执行的审计程序，我们认为公司做出的相关回复是合理的。

二、关于关联交易

7.年报披露，公司其他应收款期末余额5.36亿元，其中包括控股股东的控股子公司大商集团河南超市连锁发展有限公司（以下简称集团超市连锁）通惠款1.41亿元，账龄五年以内，坏账准备余额1,196万元；自然人林祥伟欠款6,549万元，账龄四至五年，坏账准备余额3,274万元；河南省金博大投资有限公司（以下简称金博大投资）欠款5,860万元，账龄四年以上，坏账准备余额5,714万元；阜新国泰大厦有限责任公司（以下简称阜新国泰）欠款3,789万元，账龄多年，坏账准备余额2,707万元；河南省金博大开发建设总公司（以下简称金博大开发）押金3,000万元，账龄五年以上，已全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）公司与集团超市连锁近5年的业务和资金往来明细；（2）集团超市连锁相关其他应收款未及时清算的原因和合理性，坏账准备计提的主要依据，是否存在控股股东超出合理期限占用上市公司资金的情形；（3）自然人林祥伟和阜新国泰欠款的交易背景，相关款项未及时结算的原因和合理性，相关坏账准备的计提是否充分考虑其可回收性；（4）金博大投资和金博大开发之间的关系，相关欠款和押金的交易背景，款项未及时结算的原因和合理性；（5）公司与金博大投资和金博大开发近5年的业务和资金往来情况，结合金博大投资和金博大开发的工商信息状态，说明坏账准备计提的充分性和合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司与集团超市连锁近5年的业务和资金往来明细；

2014年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等23,307万元，收到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等23,801万元；公司应付集团超市连锁通惠卡款等4,368万元，支付集团超市连锁通惠卡款等4,511万元。

2015年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等27,712万元，收到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等30,142万元；公司应付集团超市连锁通惠卡款等3,704万元，支付集团超市连锁通惠卡款等3,752万元。

2016年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等14,825万元，收到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等10,785万元；公司应付集团超市连锁通惠卡款等2,278万元，支付集团超市连锁通惠卡款等1,946万元。

2017年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等23,244万元，收到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等19,883万元；公司应付集团超市连锁通惠卡款等6,346万元，支付集团超市连锁通惠卡款等5,684万元。

2018年，公司应收集团超市连锁商品销售款、通惠卡款等19,067万元，收到集团超市连锁支付给公司商品销售款、通惠卡款等13,433万元；公司应付集团超市连锁通惠卡款等3,211万元，支付集团超市连锁通惠卡款等2,410万元。

（2）集团超市连锁相关其他应收款未及时清算的原因和合理性，坏账准备计提的主要依据，是否存在控股股东超出合理期限占用上市公司资金的情形；

公司对集团超市连锁其他应收款计提坏账准备按公司会计政策采用账龄分析法计提。公司与集团超市连锁其他应收款1.41亿元主要为通惠卡往来，通惠卡旨在促进顾客在公司店内消费，所以不存在控股股东超出合理期限占用上市公司资金的情形。公司定期与集团超市连锁对账，并互相支付欠款。截至目前，集团超市连锁已归还公司8000万元，公司其他应收款降至2017年末水平以下。

（3）自然人林祥伟和阜新国泰欠款的交易背景，相关款项未及时结算的原因和合理性，相关坏账准备的计提是否充分考虑其可回收性；

①林祥伟为公司子公司意兰服装有限公司（原大连莱卡门服装有限公司，以下简称“意兰服装”）原股东，林祥伟欠款6,549万元为公司收购意兰服装前其所欠意兰服装款项，公司已多次向林祥伟催要该笔欠款，依据公司会计政策，按照账龄分析法已对该笔欠款计提50%的坏账准备。公司将继续向林祥伟追偿相关欠款，如对方拒不配合还款，公司将通过诉讼等法律途径进行追偿。

②公司与阜新国泰于2003年8月签订租赁合同，租赁其房产用于经营阜新新玛特。阜新国泰大厦为阜新市商业局主管的国有企业，租赁条件为我方须预付租金，以此解决阜新国泰的历史债务，并由阜新新玛特垫付原国泰大厦职工工资、保险等费用，预付租金及垫付费用计息并用于抵顶物业租金，每年抵顶500万元。公司已于2015年起不再垫付其员工工资。目前双方租赁合同正常履行，公司仍持续以阜新国泰欠款冲抵租金。

（4）金博大投资和金博大开发之间的关系，相关欠款和押金的交易背景，款项未及时结算的原因和合理性；

①相关欠款的交易背景：金博大开发即金博大投资前身，现已更名为“河南省金博大投资有限公司”。2013年5月，公司下属子公司大商股份郑州商业投资有限公司(以下简称“郑州投资”)与金博大投资签订《土地使用权转让协议》，购买其5.4亩土地使用权，拟用于金博大二期项目开发，并分别于2013年5月支付4,102.20万元，2013年11月支付1,465.08万元，2014年3月支付293.01万元。因金博大投资隐瞒该地块在签订《土地使用权转让协议》前尚存在共有权人的情况，且与郑州投资签订《土地使用权转让协议》后，继续出售该地块之上的房屋，导致该地块土地使用权的共有权人进一步增加，人为增加了土地使用权的分割难度，致使合同目的不能实现。公司认为金博大投资已构成根本违约，应返还郑州投资已支付的土地转让款，因此公司将金博大投资应返还郑州投资的土地转让款5,860.29万元在作为应收款项处理并计提坏账准备。

2017年6月29日，郑州投资向河南省高级人民法院提起诉讼，要求解除与金博大投资之间关于土地使用权转让的协议，并要求金博大投资返还郑州投资土地转让款5,860.29万元并赔偿相应损失。2018年7月24日，河南省高级人民法院作出（2017）豫民初第26号一审民事判决，判决解除郑州投资与金博大投资之间关于土地使用权转让的协议，金博大投资返还郑州投资已支付的土地转让款5,860.29万元，并赔偿郑州投资损失2,793.758万元，驳回郑州投资其他诉讼请求。案件受理费1,584,814.50元，保全费5,000元，由我方承担1,139,814.50元，对方承担450,000元。一审判决后，双方均对判决结果不服，分别向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已于2019年1月23日受理郑州投资提起的上诉，目前二审尚未开庭。

本案判决为一审判决，郑州投资作为原告，后续执行结果尚存在不确定性，公司暂无法判断对公司净利润的增加金额。

②押金的交易背景：公司于2006年4月在郑州万嘉资产拍卖有限公司举行的“万嘉拍[2006]第08期”拍卖会上，通过公开竞价，拍得河南省金博大开发建设总公司所有的位于郑州市北二七路200号的金博大城的三年期租赁经营权。2010年及2013年公司与金博大投资先后两次重新签署租赁合同，最终租赁期限至2023年9月30日。公司旨在通过取得租赁金博大城进入河南地区，并以该门店为起点拓展在河南的业务。

根据双方租赁合同约定，公司向金博大投资支付3,000万元租赁保证金，租赁期内如因公司违约给金博大投资造成损失，金博大投资有权直接从保证金中扣除。

（5）公司与金博大投资和金博大开发近5年的业务和资金往来情况，结合金博大投资和金博大开发的工商信息状态，说明坏账准备计提的充分性和合理性。

①除公司承租金博大投资房屋并向其支付相应租金外，公司与金博大投资近5年无其他业务及资金往来。近5年公司向金博大租金支付情况如下：

单位：元

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公司已计提2018年租赁金博大投资房屋的租金141,886,559.21元，但未实际支付。原因：根据公司与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”，金博大投资为信达投资的全资子公司）于2010年11月订的《金博大城项目合作特别协议》，明确约定公司租赁金博大商场的生效条件是公司接收金博大城扩建项目，基于对信达公司的信任，公司同意以高于市场价格的租金租赁金博大城商场。但因金博大投资转让5.4亩土地违约（详见本回复对“二、关于关联交易/7/(4）”的回复），导致公司接收金博大城扩建项目的合同目的无法实现，因此公司认为金博大投资应返还公司超出市场价格部分的租金。2018年5月，公司向河南省高级人民法院起诉信达投资及金博大投资，要求金博大投资返还租金128,031,905.2元、利息2,283,235.643元并承担全部诉讼费，要求信达投资对上述款项承担连带清偿责任。2019年4月22日，河南省高级人民法院作出（2018）豫民初33号一审判决，认为双方之间租赁合同有效，驳回公司诉讼请求，并承担案件受理费693,375.7元。公司对一审判决不服，已于2019年5月20日向最高人民法院提起上诉。

本次诉讼判决为一审判决，尚未依法生效，暂无法判断对公司损益的影响金额。基于谨慎性原则，公司对金博大投资应返还公司的土地转让款计提了坏账准备。

②根据双方签订的租赁合同约定，合同项下房屋租赁期限最终至2023年9月30日。公司向金博大投资支付3,000万租赁保证金，租赁期内如因公司违约给金博大投资造成损失，金博大投资有权直接从保证金中扣除。

根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，金博大投资的基本信息如下：

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金博大投资目前正常存续，营业期限覆盖房屋租赁期限。基于谨慎性原则，公司采用账龄分析法对上述3,000万元租赁保证金计提坏账准备。

会计师核查意见：

我们查阅与上述事项相关的合同协议，抽查相关会计记录及凭证，以及与诉讼案件相关的资料，并询问相关的管理人员，基于我们已执行的程序，我们认为公司做出的相关回复是合理的。

8.年报披露，公司报告期内临时公告未披露的关联交易金额7.54亿元。但公司未披露关联交易的具体内容。请公司补充披露：（1）关联交易内容、关联交易定价原则、关联交易价格、占同类交易金额的比例、关联交易结算方式等；（2）上述关联交易决策程序和信息披露义务的履行情况，是否符合本所《股票上市规则》第10.2.4 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。

公司回复：

（1）关联交易内容、关联交易定价原则、关联交易价格、占同类交易金额的比例、关联交易结算方式等；

单位:元

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注：1、上表中部分关联交易“占同类交易金额的比例”为0.00%,系因该关联交易金额相对同类交易总额很小，按四舍五入法计算所致。

2、关联交易涉及的商品种类繁多，具体交易价格因季节、品质、产地等不同，根据上表中的定价原则确定。

（2）上述关联交易决策程序和信息披露义务的履行情况，是否符合本所《股票上市规则》第10.2.4 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。

公司已于2018年4月25日公告《大商股份有限公司日常关联交易公告》（编号：2018-027），按类别对2018年公司的日常关联交易进行了预计；2018年5月15日公司2017年年度股东大会审议通过了上述议案，并于2018年5月16日公告了该次股东大会决议。公司于2019年4月11日公告的《大商股份有限公司日常关联交易公告》（编号：2019-017）中，按类别对2018年度日常关联交易预计和执行情况进行了分析和披露，2018年公司各类别关联交易实际交易金额均未超过预计金额。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，“第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”。

因此，公司上述关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。

9.年报披露，截至报告期末，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额14亿元，担保到期日在担保情况和关联交易情况部分披露不一致。控股股东大商集团为上市公司提供担保金额3.44亿元。2018年4月，公司股东大会审议通过，决定在对等条件下，向大商集团有限公司提供对等数额15亿元以内银行贷款担保。请公司补充披露：（1）担保到期日前后披露不一致的原因；（2）结合公司、控股股东的资产负债率情况和相互担保金额，说明目前提供担保是否处于股东大会审议的对等条件下，提供对等数额担保。

公司回复：

（1）担保到期日前后披露不一致的原因；

公司年报“第五节 重要事项”之/“十五/（二）担保情况”中对担保情况披露如下：

单位: 元 币种: 人民币

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公司年报“第十一节 财务报告”之“十二/5/（4）关联担保情况”中对关联担保情况披露如下：

单位：元币种：人民币

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注：上述表格中的“担保金额”为最高额担保合同金额

前后关于公司对大商集团的担保到期日披露不一致的原因，主要是由于公司工作人员对担保到期日理解偏差造成：

①担保金额248,000,000.00元及500,000,000.00元两笔担保：上述关联担保系根据2017年4月6日公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》，签署相关担保合同，合同约定的担保到期日分别为2021年6月5日及2021年11月12日，即财务报告中披露的担保到期日；根据2019年3月28日公司2019年第一次临时股东大会决议，对《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》不通过，公司于2019年3月29日对该决议进行了公告。公司工作人员理解上述关联担保到期日为2019年《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》被否决事项公告之日，即2019年3月29日。

上述关联担保系依据已生效的公司2017年第二次临时股东大会决议签署相关担保合同，担保合同合法有效，公司应当按照担保合同的约定履行担保义务。公司2019年第一次临时股东大会对《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》不通过的决议，效力应当及于决议日之后新发生的事项而不应溯及既往。因此，担保金额248,000,000.00元及500,000,000.00元两笔担保，担保到期日应当按照担保合同的约定确定，即分别为2021年6月5日及2021年11月12日。

②关于担保金额580,000,000.00元的担保：根据2017年4月6日大商股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》，2017年11月17日公司作为保证人与民生银行股份有限公司大连分行签署《最高额保证担保合同》（编号：公高保字第 ZH17B0000131882），被担保的主债权种类为5.8亿元短期贷款，被担保的主债权发生期间为2017年11月20日至2018年11月19日，担保期间为从最高额保证担保合同生效日起至综合授信合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

上述被担保的主债权发生期间内，发生的最后一笔贷款为：2018年11月14日，大商集团与民生银行签署的《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1800000134372），借款金额为人民币2.3亿元整，借款到期日为2019年2月15日。按担保合同约定，公司对该合同项下担保义务的担保到期日应为2021年2月15日。

（2）结合公司、控股股东的资产负债率情况和相互担保金额，说明目前提供担保是否处于股东大会审议的对等条件下，提供对等数额担保。

2018 年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》,因大商集团多年来一直为公司提供担保，公司在对等条件下，向大商集团提供对等数额15亿元以内银行贷款担保。截至目前，大商集团已为公司提供最高额15亿元的银行贷款担保，公司已为大商集团提供最高额14亿元的银行贷款担保。

公司与控股股东大商集团的资产负债率对比情况如下：

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大商集团的资产负债率略高于公司，公司为大商集团提供的最高额担保相对大商集团为公司提供的最高额担保少1亿元，条件比较对等。

报告期内公司与大商集团的互相担保情况如下：

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注：上述表格中的“担保金额”为实际发生额

公司为大商集团提供担保1,328,000,000.00元，未超过股东会决议金额，亦未超过最高额担保合同金额；报告期内大商集团为公司提供担保344,099,224.16 元，与公司为大商集团提供担保的金额比较相对较少，主要原因为公司烟台城市乐园等投资项目进度均较预期延后，因此报告期内公司对大商集团提供的担保额度使用较少。随着公司投资项目的开展及其他融资需要，公司陆续使用大商集团提供的担保额度，截至2019年5月28日，大商集团已为公司提供担保1,432,622,384.18元。

三、关于财务信息披露及其他

10.年报披露，公司对外股权投资包括对大商集团山东济南人民商场儒商百货有限公司（以下简称儒商百货）的投资持股比例和表决权比例均为 100%，采用成本法核算，期初账面余额720万元，期末余额未披露；对大连大商钟表有限公司（以下简称大商钟表）的投资期初账面余额1,493万元，持股比例和表决权比例均为41%，报告期内通过非同一控制下的企业合并成为全资子公司。报告期初，公司对大商钟表应收账款 5,692 万元，已计提坏账准备 1,689 万元。请公司补充披露：（1）工商信息显示儒商百货股权结构与公司披露不一致的原因，说明公司对儒商百货表决权比例为 100%但对其不拥有控制权，而采用成本法核算的具体原因和依据；（2）报告期内与儒商百货的业务和资金往来情况；（3）大商钟表近3年主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入和净利润；（4）大商钟表近3年向公司采购和销售商品类别、金额，截至收购日大商钟表前期向公司采购商品的对外销售实现情况；（5）公司前期向大商钟表销售、采购商品与本次收购取得控制权是否为一揽子交易，本次取得控制权的具体会计处理及依据。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）工商信息显示儒商百货股权结构与公司披露不一致的原因，说明公司对儒商百货表决权比例为100%但对其不拥有控制权，而采用成本法核算的具体原因和依据；

①工商信息显示儒商百货股权结构与公司披露不一致的原因：公司收购儒商百货之前，儒商百货为济南人民商场股份有限公司（以下简称“济南人民商场”）授权郭连海、赵寿浩等26名职工设立的企业，济南人民商场为济南国资委下属企业。经济南国资委批准，2006年8月，公司收购儒商百货原股东郭连海、赵寿浩等26名自然人持有的儒商百货100%股权；2007年5月，儒商百货注册资本由50万元增加至720万元，其中未分配利润转增250万元，公司以货币增资420万元。2007年5月18日，公司与郭连海签订《股权转让协议》，公司将持有的儒商百货10%股权以72万元的价格转让给郭连海，并办理了工商变更登记，但郭连海一直未向公司支付股权转让款。公司认为对儒商百货仍应享有100%的表决权，因此造成年报披露信息与工商信息显示的儒商百货股权结构不一致。

②公司对儒商百货表决权比例为100%但对其不拥有控制权，而采用成本法核算的具体原因和依据：按照济南国资委及济南人民商场的要求，公司收购儒商百货后接收安置儒商百货原有职工，保持管理机构不变。后续经营及合作过程中，双方合作并不顺利，2012年1月起儒商百货即不再向公司提供财务报表等，脱离公司控制。根据国家企业信用公示系统公示的信息显示，儒商百货自2013年11月之后处于“已吊销”状态。（下转74版）