（上接73版）

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儒商百货虽处于“已吊销”状态但并未“注销”，主体资格仍然存在，虽然已处于脱离公司控制状态，但按照工商登记信息及章程记载，公司仍为儒商百货股东，因此公司仍对所持儒商百货股权采用成本法核算。

（2）报告期内与儒商百货的业务和资金往来情况；

报告期内公司与儒商百货不存在任何业务和资金往来情况。

（3）大商钟表近3年主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入和净利润；

单位：元

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（4）大商钟表近3年向公司采购和销售商品类别、金额，截至收购日大商钟表前期向公司采购商品的对外销售实现情况；

大商钟表2016-2018年3月向公司销售金额分别为14,238万元、11,907万元、3,360万元，主要为公司大庆地区、佳木斯地区的店铺向其采购国内外名表，以增加卖场商品销售多样性，提高地区店铺经营档次，促进店铺销售。

最近3年大商钟表不存在向公司采购商品的情况。

（5）公司前期向大商钟表销售、采购商品与本次收购取得控制权是否为一揽子交易，本次取得控制权的具体会计处理及依据。

公司前期与大商钟表销售、采购商品均为日常交易，与本次收购股权取得控制权为相互独立的交易，不属于一揽子交易。

本次收购后公司持有大商钟表100%股权（其中通过子公司大连国际商贸大厦有限公司间接持股6%），大商钟表由公司联营企业转为子公司，对大商钟表的投资由权益法核算转为成本法核算，将支付的股权转让款作为新增长期股权投资的初始入账成本。本年度纳入合并范围，编制合并报表时将支付对价小于取得的大商钟表各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的差额计入当期损益。

对大商钟表的投资由权益法核算转为成本法核算的具体会计分录如下：

①支付股权转让款

借：长期股权投资/成本法/投资成本 17,700,000.00元

贷：银行存款 17,700,000.00元

②由权益法核算转为成本法核算

借：长期股权投资/成本法/投资成本 10,946,325.74元

借：长期股权投资/权益法/投资成本 -10,500,000.00元

长期股权投资/权益法/损益调整 -446,325.74元

会计师核查意见：

公司不能获取济南儒商百货的财务信息，故公司未合并其财务报表；我们在审计过程中未发现报告期内公司存在与儒商百货的业务和资金往来情况。

对于上述（3）-（5）关于大商钟表的问题：我们在审计过程中执行的程序包括但不限于（1）获取大商钟表年度财务报表；（2）获取公司与大商钟表签订的联销合同及报告期间联销结算清单；（3）获取公司与大商钟表原股东签订的股权转让协议及款项支付凭证等其他相关资料。

基于我们已执行的审计程序，我们认为公司做出的相关回复符合公司的实际情况。

11.年报披露，公司商誉期末余额4.16亿元，商誉减值准备期末余额3.57亿元，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息以及商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法均未披露。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

①商誉减值测试方法：

公司收购子公司产生的商誉采用资产组或资产组组合的确定方法进行测试。根据《企业会计准则第8号一一商誉减值》的相关规定，对形成的商誉进行减值测试。公司收购产生商誉的子公司包含单一资产组，商誉全部分摊至该资产组，不涉及在多个资产组中分配。公司即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测、折现，与资产组相关账面价值相比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

②资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：

根据《企业会计准则第8号一一商誉减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流，公司按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上，认为与形成商誉相关的资产组为经营性长期资产，即固定资产、无形资产等。

③具体步骤：

公司采用自由现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额，再与包含商誉的相关资产组账面价值进行比较（具体金额详见比较表），测试结果为2016年计提商誉减值准备8,855万元，2017年和2018年未计提商誉减值准备。

④指标选取：

具体测算中的营业收入、增长率、净利润、毛利率、费用率等指标按照该子公司历年财务数据结合店铺经营特点和现状进行采样。

A、收入、增长率、毛利率、费用率的预测

基于谨慎性原则，公司对锦州百货、牡丹江百货、本溪商业大厦、佳木斯百货、佳木斯华联商厦五家子公司的收入、毛利率、费用率取测算时点实现的经营结果，增长率为0。

按以上原则，2016年度以上五个资产组数据测算测算如下：

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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吉林百货2014-2016年三年销售每年递减，以2016年当年实现的收入、毛利率、费用为测算数据。2016年度，该资产组数据测算如下：

单位：万元

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威海百货大楼进入集团时间较短，收入按每年10%递增，毛利率每年2个百分点增长，第五年毛利率已达到28.72%，费用按暂不增加测算。2016年度威海百货资产组数据测算如下：

单位：万元

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润泽百货进入集团时间较短，主要业务为房产出租，故无经营成本，按收入按每年10%递增，费用暂不增加测算。

单位：万元

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②自由现金流、折现率

通过预测营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用等测算企业自由现金流量。2016年各资产组经营现金流量具体测算如下：

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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本次折现率采用税前资本成本。

无风险报酬率采用20年期国债收益率、β系数、平均风险股票必要报酬率，均采用WIND咨询系统所披露的信息。

④详细计算过程：

因公司产生商誉资产组较多，将计算过程描述如下，具体测算结果详见附表。

资产组可收回现金净额的公式：

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可收回现金以未来五年期间现金流为预测期测算依据，按相应折算率折算现值，并与资产组、含商誉资产组进行比较。

A、2016年各资产组可收回现金净额

单位：万元

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B、2017年各资产组可收回现金净额

单位：万元

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C、2018年各资产组可收回现金净额

单位：万元

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（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；

经测算，吉林百货大楼可回收金额为2,310.40万元，资产组账面价值为3,039.13万元，包含商誉的资产组账面价值为8,023.88万元，可收回金额小于资产组及包含商誉的资产组账面价值，故全额计提商誉减值4,486.27万元。威海百货大楼可回收金额为3,492.96万元，资产组账面价值为45,953.10万元，包含商誉的资产组账面价值为49,605.84万元，可收回金额小于资产组及包含商誉的资产组账面价值，故全额计提商誉减值3,287.47万元。淄博润泽可回收金额为23,911.93万元，资产组账面价值为41,928.33万元，包含商誉的资产组账面价值为43,129.27万元，可收回金额小于资产组及包含商誉的资产组账面价值，故全额计提商誉减值1,080.84万元。测试结果详见下表。

2016年商誉减值测试结果

单位：万元

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公司对锦州百货、牡丹江百货、本溪商业大厦、佳木斯百货、佳木斯华联商厦五家子公司进行商誉减值测试时，按测试时点的当期收入、毛利、费用等情况不再增长为测算数据进行商誉减值测试，其可回收金额远大于资产组及包含商誉的资产组账面价值，无减值迹象未计提商誉减值。测试结果详见下表。

2016年商誉减值测试结果

单位：万元

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2017年商誉减值测试结果

单位：万元

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2018年商誉减值测试结果

单位：万元

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（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。

公司于2015年分别收购意兰服装及威海百货大楼有限公司，意兰服装采用收益法评估并依据评估结果进行收购，威海百货大楼有限公司采用成本法评估并依据评估结果进行收购。

意兰服装收购时采用现金流折现方法对股东的全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年12月31日。因公司需对合并意兰服装形成的商誉进行测试，对商誉减值测试涉及的资产组于2015年9月30日的可收回金额进行估值，并全额计提意兰服装有限公司商誉减值准备。两次预测的主要差异情况如下：

①净利润、现金流

意兰服装2015年1-9月净利润-6,790万元，评估报告中预计2015年净利润1,640万元，差距较大，测算意兰服装本年现金流低于其评估数据，主要因为收购完成后，意兰服装加快开店扩张势头，前期投入较大，测算意兰服装2015年1-9月现金流小于评估可回收现金流。

②折现率

两次测算折现率采用的是一致的，意兰服装总资本加权平均回报率为11.3%，以11.3%作为意兰服装的折现率。

会计师核查意见：

我们取得大商股份公司商誉减值测试计算过程并进行了复核，我们认为公司关于商誉减值的判断是合理的。

12.年报披露，公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损期末余额24.12亿元，包括可抵扣亏损20.53亿元和资产减值准备2.94亿元等。由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产。请公司补充披露：（1）母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况，包括但不限于报告期内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净资产等情况；（2）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异总额为 24.12 亿元的具体确认依据及其合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况，包括但不限于报告期内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净资产等情况；

单位：万元

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（2）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异总额为24.12亿元的具体确认依据及其合理性。

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额较大的店铺如下：

单位：万元

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公司以很可能取得用来抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

公司下属未确认递延所得税资产的子公司未来期间经营成果具有不确定性，无法判断能否产生足够的应纳税所得额用以抵减可抵扣暂时性差异的影响，故不确认递延所得税资产。

会计师核查意见：

我们在审计过程中选取期末未确认递延所得税资产的暂时性差异余额较大的子公司，通过检查公司的下一年度的财务预算及询问公司管理层对于子公司预期盈利情况等信息，基于我们的检查及了解工作，我们认为公司做出的相关回复是合理的。

13.年报披露，公司收购大商集团本溪商业大厦有限公司股权前，本溪商业大厦对外提供担保，报告期内法院要求本溪商业大厦履行判决义务，并冻结了本溪商业大厦1,300万元。请公司补充披露：（1）前期收购本溪商业大厦的交易背景和交易安排，说明关于担保义务的相关约定；（2）法院冻结本溪商业大厦的具体资产类别及对其生产经营的影响；（3）上述担保义务的履行进展。

公司回复：

（1）前期收购本溪商业大厦的交易背景和交易安排，说明关于担保义务的相关约定；

2000年12月，公司与本溪市政府签订《本溪商业大厦并购协议》，经本溪市国有资产管理部门确认，协议资产评估值为3002.59万元，扣除抵扣职工安置费2824.5万元，余额净资产178.09万元，双方同意按照600万元价格对上述协议资产进行并购。

根据《本溪商业大厦并购协议》约定，本溪市政府保证对本溪商业大厦“在本协议签订前为其他企业贷款给予担保的其他或有事项”，由转让方“负责征得贷款银行同意并安排其他国有企业承担责任。截至交割日，协议财产未被设置也将不会设置任何抵押权、质押权、留置权或其他第三方权益”，“一旦发生任何使得本协议中的陈述及保证在任何方面不真实、不正确及不准确”的情况，转让方“无条件承担由此造成的损失和责任”。

（2）法院冻结本溪商业大厦的具体资产类别及对其生产经营的影响；

2018 年11月27日，抚顺市中级人民法院依据辽宁省高级人民法院执行裁定书（2018）辽执监248 号和抚顺市中级人民法院执行通知书（2018）辽04执230号，要求本溪商业大厦履行本溪市中级人民法院（1997）经初字第122号民事判决书，冻结本溪商业大厦银行账户资金1,300万元。

法院冻结资金造成本溪商业大厦短时间内一定程度上的资金紧张，但并未对其经营产生重大影响，目前本溪商业大厦经营一切正常。

（3）上述担保义务的履行进展。

银行账户资金被冻结后，本溪商业大厦对该执行措施提出了异议申请，2019年5月24日，本溪市中级人民法院召开了执行听证会，截至目前尚无最新进展。

14.年报披露，公司报告期内非经常性损益包括非流动资产处置损失2,043 万元、债务重组收益3,496万元和其他营业收入支出2,458万元。请公司补充披露上述非经常性损益的主要内容。请会计师发表意见。

公司回复：

公司非经常性损益包括：非流动资产处置损失2,043万元，主要为闭店店铺资产处置产生的损失；债务重组收益3,496万元，主要为长期无法支付的应付账款结转至当期损益；其他营业外收支2,458万元，其中罚款收入729万元，废旧物收入456万元，对外捐赠1,172万元，闭店店铺赔偿款3,011万元，其他项目净额540万元。

会计师核查意见：

我们在审计过程中选取金额较大的营业外收入、营业外支出等非经常性损益项目，获取相关资料验证入账金额及会计处理是否正确。我们认为公司做出的相关回复是合理的。

15.年报披露，公司在农业银行的非保本浮动收益理财产品到期日为2018 年12月30日，实际收回情况为未到期；公司董事徐强、监事王丽报告期内从公司获得的税前报酬总额空白；淄博商厦将房屋抵押给中国银行淄博西城支行，用于申请22,196,170.20亿元综合授信。请公司核实上述相关信息披露是否正确，如否，请予以更正，并自查是否存在其他类似错误。

公司回复：

①年报披露，公司在农业银行的非保本浮动收益理财产品到期日为2018 年12月30日，实际收回情况为未到期，原因为2018年12月29日至2019年1月1日为国家法定假日，因此上述理财产品到期日因假期顺延，公司于2019年1月2日赎回该产品。

②公司董事徐强、监事王丽在公司领取薪酬为0元。

③淄博商厦将房屋抵押给中国银行淄博西城支行，用于申请22,196,170.20亿元综合授信，系授信金额单位书写错误，正确应为22,196,170.20元。

④公司已认真对年报进行自查，发现以下其他错误：

A、年报在“零售行业经营性信息分析”中披露齐齐哈尔新玛特报告期租金为59,722,689.58元，该数据为包含支付以前年度租金的实际支付金额，报告期内该门店租金应为37,421,367.82元。

B、年报在“零售行业经营性信息分析”中披露阜新新玛特报告期租金为130,982,179.83元，该数据错误，报告期内该门店租金应为13,098,279.83元。

上述错误系因工作疏漏所致，公司已在更正版的年报中对相关错误信息予以更正，前述更正对公司年报中的财务数据不产生影响。公司将加强对相关工作的管理，并对此向投资者表示歉意。

大商股份有限公司董事会

2019年6月1日