江苏吴中实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：2019-043
江苏吴中实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年5月31日
(二)股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长赵唯一先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，董事林加善先生、钱群英女士、陈颐女士，独立董事高坚强先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席3人，监事唐炎彪先生、吴健敏先生因工作原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于拟修改公司《章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
备注：上表中的“同意比例、反对比例及弃权比例”均为占出席会议有表决权股份总数的比例。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
备注：上表中的“同意比例、反对比例及弃权比例”均为占出席会议的5%以下股东所持有表决权股份总数的比例。
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的3项议案为特别决议，均获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意；议案1对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独计票。全部议案均表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：王省、赵航
2、律师见证结论意见：
江苏吴中本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、《江苏吴中实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》；
2、《浙江天册律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。
江苏吴中实业股份有限公司
2019年6月1日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-044
江苏吴中实业股份有限公司
关于拟回购并注销业绩补偿股份
通知债权人的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年5月15日召开了第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决），2019年5月31日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》、《江苏吴中实业股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案》、《江苏吴中实业股份有限公司关于拟修改公司〈章程〉的议案》(具体见公司于2019年5月16日、2019年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。
公司于2016年度实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。鉴于响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）2018年度未实现业绩承诺，根据公司与毕红芬、毕永星、潘培华（以下简称“交易对方”）签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，以及公司与交易对方于2019年5月15日签订的《江苏吴中实业股份有限公司回购并注销业绩补偿股份协议（一）》、《江苏吴中实业股份有限公司回购并注销业绩补偿股份协议（二）》，各交易对方应向公司补偿股份数量如下：
1、由于响水恒利达一期项目实现利润数未达承诺利润数，毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份数量为8,627,092股，该应补偿股份由公司以总价人民币1.00元的价格进行回购并注销。
2、由于响水恒利达二期项目实现利润数未达承诺利润数，毕红芬应向公司补偿股份数量876,034股，该应补偿股份由公司以总价人民币1.00元的价格进行回购并注销。
毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份合计9,503,126股，该等应补偿股份回购注销完成后，公司总股本将由721,891,958股变更为712,388,832股，公司注册资本将由721,891,958元变更为712,388,832元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场、邮寄或传真的方式申报，具体如下：
1、债权申报登记地点：苏州市吴中区东方大道988号江苏吴中大厦董事会秘书室
2、邮编：215124
3、联系人：李红仙/李锐
4、联系电话：0512-65618665/65686153
5、传真：0512-65270086
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2019年6月1日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-045
江苏吴中实业股份有限公司
第九届董事会2019年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2019年第三次临时会议通知于2019年5月26日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2019年5月31日在公司会议室举行，会议召开方式为现场会议与通讯表决相结合的方式。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人(其中: 董事林加善先生、钱群英女士、陈颐女士，独立董事高坚强先生以通讯表决方式参加本次会议)。本次会议由董事长赵唯一先生主持，公司部分监事会成员、全体高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的议案
具体见公司于2019年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的公告》（临2019-047）。
审议上述关联交易事项时，关联董事赵唯一先生、姚建林先生、王小刚先生、林加善先生、钱群英女士、陈颐女士进行了回避表决。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2019年6月18日召开2019年第三次临时股东大会。
具体见公司于2019年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（临2019-048）。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2019年6月1日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-046
江苏吴中实业股份有限公司
第九届监事会2019年
第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会2019年第二次临时会议通知于2019年5月26日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2019年5月31日在公司会议室举行，会议召开方式为现场会议与通讯表决相结合的方式。会议应到监事5人，实到监事5人（其中: 唐炎彪先生、吴健敏先生以通讯表决方式参加本次会议）。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的议案
监事会经审核后认为：公司本次关联交易程序符合相关法规及公司《章程》的规定，交易过程遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产损失的情况；未发现在出售资产、债权过程中发生违规行为；未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；对公司财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司的长期发展。公司监事会同意该事项。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
监事会
2019年6月1日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-047
江苏吴中实业股份有限公司
关于转让江苏中吴置业有限公司
全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）拟将持有的江苏中吴置业有限公司（以下简称“中吴置业”）100%股权全部转让给公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司（以下简称“吴中投资”），转让价款为人民币30,363.52万元，本次交易预计给公司带来收益约7,400万元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有中吴置业的股权。
● 本次关联交易已经公司第九届董事会2019年第三次临时会议及第九届监事会2019年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月，公司出租办公用房给关联方苏州吴中投资控股有限公司，确认租金收入金额累计为14.50万元。
一、关联交易概述
（一）公司于2019年5月31日在苏州与吴中投资签署了《江苏吴中实业股份有限公司与苏州吴中投资控股有限公司关于江苏中吴置业有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟以人民币30,363.52万元将公司持有的中吴置业100%股权全部转让给吴中投资，本次交易预计给公司带来收益约7,400万元人民币。
鉴于本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）2019年5月31日，公司召开第九届董事会2019年第三次临时会议及第九届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易止，过去12个月，公司出租办公用房给关联方吴中投资，确认租金收入金额累计为14.50万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：苏州吴中投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢
法定代表人：钱群英
注册资本：3300万元整
经营范围：实业投资；销售、网上销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、建材、非危险性化工产品、五金交电、机械设备、金属制品、塑料制品、劳保用品、办公用品、玩具、工艺品、皮革制品、钟表眼镜及配件、摄影器材、体育用品、家用电器、通讯设备、照明设备、木制品、不锈钢制品、家具、一类医疗器械、宠物用品、家具护理用品、食用农产品、厨卫用品、计算机软硬件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况如下表：
■
2018年12月31日，苏州吴中投资控股有限公司（未经审计）总资产490,246.09万元，归属于母公司所有者的净资产36,306.28万元，年度实现营业收入263,196.98万元，归属于母公司所有者的净利润-6,828.45万元。最近三年吴中投资日常运营状况正常。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的：公司持有中吴置业100%的股权。
2、本次交易标的为公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
公司于2010年9月29日、2010年10月15日分别召开了第六届董事会第七次会议及2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于成立江苏中吴置业有限公司（筹）及整合公司相关房地产经营业务的议案》，同意公司独家出资成立江苏中吴置业有限公司，由中吴置业归口管理公司房地产开发经营业务，注册资本为人民币 30,000 万元。截至目前，中吴置业生产经营情况均正常。
4、交易标的公司基本情况
企业名称：江苏中吴置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢16楼
法定代表人：王小刚
注册资本：30,000万元人民币
成立时间：2010年11月09日
经营范围：房地产开发经营。房屋销售代理；房产经纪；房屋租赁；物业管理；建设项目管理；企业营销策划；市政道路、景观绿化、基础设施投资建设；土地整理开发；建材、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中吴置业为公司的全资子公司，公司持有中吴置业100%股权。
5、交易标的公司最近一年又一期的主要财务状况
单位：人民币万元
■
注：上表财务指标为中吴置业合并报表财务数据。
6、公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中吴置业2018年度财务报表进行了审计，并出具了《江苏中吴置业有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]33180016号）。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1、转让价款：人民币30,363.52万元（大写：叁亿零叁佰陆拾叁万伍仟贰佰元整）。
2、定价依据：评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号），截至2018年12月31日，中吴置业经评估后的股东全部权益价值为39,863.52万元。
2019年5月16日，中吴置业进行利润分配，合计向公司分配利润人民币10,000万元（以下简称“已分配利润”）；2019年1月1日至2019年5月31日（股权转让协议签署日），中吴置业实现净利润 293万元（未经审计）（以下简称“过渡期损益”）。
本次股权转让价格系在中吴置业经评估后的股东全部权益价值的基础上扣除已分配利润并加过渡期损益后，再经由双方充分协商确定。
3、经具有执行证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司评估，中吴置业资产评估主要情况如下：
评估对象和评估范围：评估对象为江苏中吴置业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为江苏中吴置业有限公司截至评估基准日经审计的全部资产和负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2018年12月31日
评估方法：资产基础法
评估结论及其使用有效期：
评估结论：经资产基础法评估，江苏中吴置业有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币叁亿玖仟捌佰陆拾叁万伍仟贰佰元（RMB39,863.52万元）
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
■
使用有效期：上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
注：上表中的账面价值取自江苏中吴置业有限公司单体财务报表数据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》主要内容
一）交易主体
甲方（转让方）：江苏吴中实业股份有限公司
住所：苏州市吴中区东方大道988号
法定代表人：王小刚
乙方（受让方）：苏州吴中投资控股有限公司
住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢
法定代表人：钱群英
二）主要条款
1、股权转让
（1）甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
（2）甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日起，甲方因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对中吴置业的权利和义务，均由乙方享有和承担。乙方就标的股权所享受和承担的权利义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和中吴置业章程的有关规定确定。
（3）目前甲方应收中吴置业子公司宿迁市苏宿置业有限公司往来款2,300.13万元。为充分保证甲方利益，乙方确认该款项在中吴置业股权完成工商变更登记后15个工作日之内由宿迁市苏宿置业有限公司归还。
2、转让价格及支付方式
（1）甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币30,363.52万元（大写：叁亿零叁佰陆拾叁万伍仟贰佰元整）。
定价依据：评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号），截至2018年12月31日，中吴置业经评估后的股东全部权益价值为39,863.52万元。
2019年5月16日，中吴置业进行利润分配，合计向甲方分配利润人民币10,000万元（以下简称“已分配利润”）；2019年1月1日至2019年5月31日（股权转让协议签署日），中吴置业实现净利润 293万元（未经审计）（以下简称“过渡期损益”）。
本协议股权转让价格系在中吴置业经评估后的股东全部权益价值的基础上扣除已分配利润并加过渡期损益后，再经由双方充分协商确定。
（2）付款方式与付款时间安排：乙方应于本协议签订并经各方董事会审议通过（如有需要则经股东会审议通过）之日起5个工作日内向甲方以货币资金方式支付转让价款的20%计人民币6,072.704万元；乙方应于标的股权完成工商变更登记后15个工作日内向甲方以货币资金方式支付转让价款的35%计人民币10,627.232万元；乙方应于2019年12月31日前向甲方以货币资金方式支付转让价款的45%计人民币13,663.584万元。
3、交割
（1）本协议签署并生效之后，中吴置业应尽快召开股东会修改公司章程，并应尽快办理相关工商登记变更手续。
（2） 就上述所涉及之股权交割事项，如有必要，甲乙双方应以诚信、勤勉之原则，尽力合作并协助中吴置业尽快完成该等股权交割事项。
4、协议生效和效力
（1） 本协议经双方签署并经双方董事会审议通过（如有需要则经股东会审议通过）后生效。
（2）甲方和乙方在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得采取任何形式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
5、税收和费用
甲乙双方共同确认：因股权转让产生的税款根据税法及相关规定由纳税义务人按实缴纳，各自承担；办理股权转让中如涉及相关申请、审批、评估、变更手续等费用由甲乙双方各按50%承担。
6、违约责任
（1） 不履行、不完全履行或者未按本协议约定的条件或方式履行义务，则构成违约，违约的一方应当向守约方承担违约责任。双方均违约的，则应当分别承担相应的违约责任。
（2）任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证或承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。
（二）本次交易对方为公司控股股东，最近三年资产质量和财务状况良好。公司董事会就本次交易对方吴中投资的支付能力进行了分析，认为吴中投资在约定时间内有能力履行协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的承诺：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司不再主动增加新的土地储备，待现有土地储备和项目消化完毕后，实现对房地产业务的自然退出。”公司此次转让中吴置业全部股权严格履行了上述承诺，加快了房地产业务的退出。本次交易将增加公司现金流和本年度经营业绩（预计产生收益约7,400万元人民币），有利于公司集中优势资源发展公司核心医药产业，进一步明确公司的发展战略和产业布局，为公司打造发展以医药为核心的大健康产业目标奠定基础。
本次转让中吴置业100%股权将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为中吴置业提供担保、委托中吴置业理财情况。目前公司应收中吴置业子公司宿迁市苏宿置业有限公司往来款2,300.13万元。为充分保证公司利益，吴中投资确认该款项在中吴置业股权完成工商变更登记后15个工作日之内由宿迁市苏宿置业有限公司归还。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司独立董事事前认可意见：公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中作出的承诺：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司不再主动增加新的土地储备，待现有土地储备和项目消化完毕后，实现对房地产业务的自然退出。”公司此次转让江苏中吴置业有限公司全部股权严格履行了上述承诺，加快了对现有房地产业务的退出步伐。本次交易完成后，将进一步明确公司的发展战略和产业布局，有利于公司集中优势资源发展公司核心医药产业，为公司打造发展以医药为核心的大健康产业目标奠定基础。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，未损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上，我们一致同意公司将上述关联交易事项相关的议案提交董事会审议。
2、公司独立董事独立意见：本次关联交易是公司严格遵守在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中作出的承诺，本次交易完成后，公司将不再持有江苏中吴置业有限公司股权，实现对房地产业务的退出。本次交易完成后，将进一步明确公司的发展战略和产业布局，有利于公司聚集优势资源提升整体运营效益。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对江苏中吴置业有限公司进行了审计和评估，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项在董事会表决时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项，并将该事项提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司转让江苏中吴置业有限公司股权的关联交易事项符合相关法律法规，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对江苏中吴置业有限公司进行了审计和评估，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司聚焦核心业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
公司于2019年5月31日召开了第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事赵唯一先生、姚建林先生、王小刚先生、林加善先生、钱群英女士、陈颐女士进行了回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的事前认可意见；
（二）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的独立意见(2019)第09号；
（三）《江苏中吴置业有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]33180016号）；
（四）《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号）。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2019年6月1日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：2019-048
江苏吴中实业股份有限公司
关于召开2019年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月18日 14 点 30分
召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月17日
至2019年6月18日
投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2019年6月17日15：00至2019年6月18日15：00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关议案已经公司2019年5月31日召开的第九届董事会2019年第三次临时会议及第九届监事会2019年第二次临时会议审议通过。相关公告已于2019年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案
应回避表决的关联股东名称：苏州吴中投资控股有限公司、赵唯一、姚建林
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2019年6月17日15：00至2019年6月18日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-股东大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2019年6月13日及6月14日
上午：9：00一11：00
下午：2：00一5：00
3、登记地址及相关联系方式
（1）地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号
（2）联系人：李红仙 李锐
（3）联系电话：0512-65618665/65686153
（4）传真：0512-65270086
（5）邮编：215124
六、其他事项
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2019年6月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏吴中实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月18日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“√”或“画圈”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
