东风电子科技股份有限公司
第七届董事会2019年第五次临时会议决议公告
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-026号
东风电子科技股份有限公司
第七届董事会2019年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）已于2019年5月23日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会2019年第五次临时会议通知，第七届董事会2019年第五次临时会议于2019年5月31日以现场及通讯方式召开，会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。
经审议，董事会通过了如下议案：
议案一、逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过向东风汽车有限公司（下称“东风有限”）、深圳市东风南方实业集团有限公司（下称“南方实业”）以发行股份的方式吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（下称“零部件集团”、“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。表决结果如下：
一、吸收合并的具体方案
（一）本次交易的方式
东风科技拟通过向零部件集团股东东风有限、南方实业以发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，零部件集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，零部件集团资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入东风科技，零部件集团予以注销，零部件集团持有的东风科技的股份也相应注销。另外，吸收合并完成后，零部件集团所有分公司均应归属于东风科技，并作为东风科技的分公司继续存续。
同时，东风科技拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.00亿元（募集配套资金具体方案下述）。
上述发行股份吸收合并零部件集团与募集配套资金构成本次交易的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并零部件集团行为的实施。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（二）本次交易的发行对象
本次发行股份吸收合并的发行对象为东风有限及南方实业。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（三）交易标的
本次发行股份吸收合并的交易标的为东风有限及南方实业持有的零部件集团100%的股权。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（四）发行价格
本次吸收合并发行股份的定价基准日为公司审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日，吸收合并发行股份的发行价格为6.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。
若东风科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（五）发行价格价格调整机制
本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
■
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（六）本次交易的定价依据
本次吸收合并的资产评估基准日为2018年10月31日。被吸并方最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产零部件集团100%股权的评估值为474,319.86万元。参照该评估值，经交易各方协商一致，零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（七）发行数量
本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元，按照发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为500,970,338股，占上市公司发行后总股本的比例为61.50%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（八）标的资产过渡期损益归属
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为期间损益审计基准日。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（九）本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十）员工安置
本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十一）本次发行股票的锁定期
东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东风有限及南方实业在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，东风有限及南方实业将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
东风有限及南方实业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行；该等股份若由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十二）异议股东保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，东风科技异议股东享有异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中的现金选择权提供方的提出收购其股份的要求。具体安排如下：
1.有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2）上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2.现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
3.现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
4.现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十三）债权债务处理及债权人保护
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十四）股票上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十五）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十六）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
二、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份募集配套资金部分的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（三）募集配套资金发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理，不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（五）股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二：通过了《〈东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三：通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，公司本次交易构成重大资产重组，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四：通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五：通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及中和资产评估有限公司对本次交易的被合并方零部件集团进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告，具体如下：
（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了“（普华永道中天特审字[2019]第2499号）”《审计报告》和“（普华永道中天阅字[2019]第0020号）”《审阅报告》；
（二）中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和评报字（2018）第BJV1060号《资产评估报告》。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六：通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
（一） 评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二） 评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（四） 评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七：通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
议案八：通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九：通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉之补充协议的议案》
为明确交易各方的权利义务，公司已与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《吸收合并协议》。
根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议，对《吸收合并协议》作出进一步补充。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十：通过了《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议书〉之补充协议的议案》
为明确交易各方的权利义务，公司已与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》。
根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补充协议，对《业绩承诺补偿协议书》作出进一步补充。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一：通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二：通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司现对《公司募集资金管理办法》相关条款作了相应修订。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十三：通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易还尚需有权国有资产管理部门的批准，方能召开股东大会，公司正在积极推进相关工作。公司董事会决定召开临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告通知。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-027号
东风电子科技股份有限公司
第七届监事会2019年第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）已于2019年5月23日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2019年第四次会议通知，第七届监事会2019年第四次会议于2019年5月31日以现场及通讯方式召开，会议由监事长王汉军先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，监事会通过了如下议案：
议案一、逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过向东风汽车有限公司（下称“东风有限”）、深圳市东风南方实业集团有限公司（下称“南方实业”）以发行股份的方式吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（下称“零部件集团”、“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。表决结果如下：
一、吸收合并的具体方案
（一）本次交易的方式
东风科技拟通过向零部件集团股东东风有限、南方实业以发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，零部件集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，零部件集团资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入东风科技，零部件集团予以注销，零部件集团持有的东风科技的股份也相应注销。另外，吸收合并完成后，零部件集团所有分公司均应归属于东风科技，并作为东风科技的分公司继续存续。
同时，东风科技拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.00亿元（募集配套资金具体方案下述）。
上述发行股份吸收合并零部件集团与募集配套资金构成本次交易的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并零部件集团行为的实施。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（二）本次交易的发行对象
本次发行股份吸收合并的发行对象为东风有限及南方实业。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（三）交易标的
本次发行股份吸收合并的交易标的为东风有限及南方实业持有的零部件集团100%的股权。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（四）发行价格
本次吸收合并发行股份的定价基准日为公司审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日，吸收合并发行股份的发行价格为6.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。
若东风科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（五）发行价格价格调整机制
本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
■
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（六）本次交易的定价依据
本次吸收合并的资产评估基准日为2018年10月31日。被吸并方最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产零部件集团100%股权的评估值为474,319.86万元。参照该评估值，经交易各方协商一致，零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（七）发行数量
本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元，按照发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为500,970,338股，占上市公司发行后总股本的比例为61.50%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（八）标的资产过渡期损益归属
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为期间损益审计基准日。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（九）本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十）员工安置
本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十一）本次发行股票的锁定期
东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东风有限及南方实业在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，东风有限及南方实业将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
东风有限及南方实业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行；该等股份若由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十二）异议股东保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，东风科技异议股东享有异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中的现金选择权提供方的提出收购其股份的要求。具体安排如下：
1.有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2）上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2.现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
3.现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
4.现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十三）债权债务处理及债权人保护
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十四）股票上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十五）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十六）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
二、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份募集配套资金部分的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（三）募集配套资金发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理，不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（五）股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二：通过了《〈东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三：通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，公司本次交易构成重大资产重组，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四：通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五：通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及中和资产评估有限公司对本次交易的被合并方零部件集团进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告，具体如下：
（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了“（普华永道中天特审字[2019]第2499号）”《审计报告》和“（普华永道中天阅字[2019]第0020号）”《审阅报告》；
（二）中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和评报字（2018）第BJV1060号《资产评估报告》。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六：通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
（一） 评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二） 评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（四） 评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七：通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
议案八：通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九：通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉之补充协议的议案》
为明确交易各方的权利义务，公司已与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《吸收合并协议》。
根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议，对《吸收合并协议》作出进一步补充。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十：《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议书〉之补充协议的议案》
为明确交易各方的权利义务，公司已与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》。
根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补充协议，对《业绩承诺补偿协议书》作出进一步补充。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一：通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二：通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司现对《公司募集资金管理办法》相关条款作了相应修订。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2019年6月1日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-028号
东风电子科技股份有限公司
关于本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“上市公司”或“公司”）拟以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”或“标的公司”）,并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次重组对公司每股收益的影响
本次交易完成后，根据普华永道出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字[2019]第0020号），上市公司2018年度基本每股收益将由0.47元/股下降至0.28元/股，主要系2018年度零部件集团开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用；2019年1-3月，上市公司基本每股收益由0.07元/股增加至0.30元/股，主要系零部件集团下属公司完成老厂区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益。
二、本次重大资产重组的必要性及合理性
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，上市公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
1、符合汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并进行系统化、模块化的零部件采购；而零部件行业则在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。
2、有利于上市公司完善多元化的产品体系，增强核心竞争力
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
3、实现零部件集团整体上市，有利于发挥资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、研发、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
4、有利于发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务
通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的公司将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
鉴于未来上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的公司的整合，实现资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将在本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进各零部件业务板块的协同发展，提升上市公司盈利能力。
2、提升经营管理效率和加强内部成本控制
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风科技为存续方，将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升公司业绩。
3、完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。
5、加强募集资金的管理和运用，提高股东回报
本次重组募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过募投项目的实施，上市公司将拓展乘用车铝轮业务，有利于标的公司进一步发展轻量化业务，完善“6+1”业务体系，增强持续盈利能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，提高股东回报。
同时，为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任；
8. 本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2019年6月1日
东风电子科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：东风电子科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风科技
股票代码：600081
收购人名称：东风汽车有限公司
住所及通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
一致行动人名称：深圳市东风南方实业集团有限公司
住所及通讯地址：深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼
签署日期：二〇一九年五月
收购人声明
1、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在东风电子科技股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东风科技拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。本次收购尚需取得相关国有资产监督管理机构的批准、零部件集团股东会的批准、东风科技股东大会的批准以及中国证监会的核准。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人东风有限介绍
（一）收购人基本情况
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（二）收购人产权及股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，东风有限的股权控制关系如下：
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截至2018年12月31日，除零部件集团及上市公司外，东风有限下属主要控股企业如下：
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（三）收购人从事的主要业务及财务状况
东风有限主要从事乘用车、商用车及汽车相关部件、机械设备的研发、生产与销售。
东风有限最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：东风有限2017年度、2018年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，东风有限最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
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注：截至本报告书摘要签署日，东风有限董事何塞·穆诺兹、副总裁埃尔顿·谷硕正在办理离职手续，尚未完成变更登记手续。
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除间接持有东风科技65.00%股份外，东风有限持有东风汽车（600006.SH）60.10%股份。
（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，东风有限不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
二、一致行动人南方实业介绍
（一）一致行动人南方实业基本情况
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（二）一致行动人南方实业产权及股权控制关系
（三）一致行动人南方实业从事的主要业务及财务状况
南方实业主要从事投资控股、自有物业经营管理、汽车销售与维修、软件业务、进出口业务以及物流仓储业务等业务。
南方实业最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：南方实业2017年度、2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）一致行动人南方实业所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，南方实业最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）一致行动人南方实业董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人南方实业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，南方实业不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）一致行动人南方实业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，南方实业不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
三、收购人之间的关系说明
东风有限为南方实业的控股股东，持有南方实业95%股权，根据《收购管理办法》第八十三条规定，东风有限与南方实业为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
（二）实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、研发、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
（三）发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务
通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。(下转12版)
