东风汽车零部件（集团）有限公司
(上接11版)
二、未来12个月内对东风科技权益的处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内继续增持东风科技或者处置其已拥有权益的股份的计划（同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让除外）。
三、本次收购的授权和审批程序
（一） 本次交易实施已履行的批准程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案；
2、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；
3、上市公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
4、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果核准/备案；
5、上市公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；
3、零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 收购方式
一、本次收购方案及和实施前后拥有权益的变化情况
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
本次收购前，收购人及其一致行动人未直接持有上市公司股份，通过零部件集团间接持有东风科技203,814,000股股份，持股比例为65.00%。
本次交易完成后，预计收购人东风有限将直接持有东风科技704,079,554股股份，并通过一致行动人南方实业间接持有东风科技704,784股股份，持股比例合计86.53%（未考虑募集配套资金）。
本次交易前后，东风科技股权结构变动如下：
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注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
二、本次吸收合并发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
（三）吸收合并发行股份的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次吸收合并发行股份的发行价格定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元，按照发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为500,970,338股，占上市公司发行后总股本的比例为61.50%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）吸收合并发行股份的发行价格调整机制
本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
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（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
三、本次收购涉及的协议
东风科技与零部件集团、东风有限及南方实业于2019年1月31日签署《吸收合并协议》，于2019年5月31日签署《吸收合并协议之补充协议》。协议主要内容如下：
（一）吸收合并方式
各方同意，按照吸收合并协议的约定，东风科技采取向零部件集团全体股东发行A股普通股的方式吸收合并零部件集团，交易对方为东风有限和南方实业。
本次吸收合并完成后，东风科技存续并将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，零部件集团不经过清算程序办理注销手续。
本次吸收合并完成后，东风科技吸收合并零部件集团发行的人民币普通股A股将在上交所上市。
被吸并方分公司的处置方案：本次吸收合并完成后，被吸并方的所有分公司应归属于吸并方，并作为吸并方的分公司继续存续。
（二）发行价格和发行数量
1、发行股份的种类和面值
本次东风科技发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
2、发行价格为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票均价的90%，即6.73元/股。在定价基准日至本次股份发行日期间，若东风科技实施派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、本次吸收合并的资产评估基准日为2018年10月31日。被吸并方最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产的评估结果为474,319.86万元。参照该评估值，经交易各方协商一致，标的资产零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。其中，零部件集团持有东风科技203,814,000股股票按本次吸收合并发行股份的价格6.73元/股进行评估，评估结果为137,166.82万元；若触发吸收合并发行股份的发行价格调整条件，且东风科技董事会根据股东大会授权决定对本次吸收合并发行股份的价格进行调整的，则零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票的评估结果相应调整。
4、发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格，其中向东风有限和南方实业分别发行的股份数量按照其各自持有零部件集团的股权比例进行计算。按照发行价格6.73元/股计算，经各方协商确定，东风科技拟向交易对方东风有限及南方实业发行的股份数量为704,784,338股，其中，向东风有限发行704,079,554股股票，向南方实业发行704,784股股票。
若东风科技在定价基准日至本次股份发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则同时相应调整本次股票发行价格，并对本次股票发行数量作出调整。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。
在定价基准日至本次股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者东风科技董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整，最终发行价格及发行数量以中国证监会核准的结果为准。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。
5、发行价格调整机制
东风科技审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，东风科技董事会有权在东风科技股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；
（2）上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。
上述调价条件触发后的20个交易日内，东风科技有权召开董事会决议是否按照本价格调整方案对本次发行价格进行调整，并以该董事决议公告日作为调价基准日。若东风科技对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：调价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整。
若东风科技对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：调价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。
若东风科技在调价基准日至本次股份发行日期间实施派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，调整后的发行价格和发行数量应相应调整。
6、本次发行股份的限售期
东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行；该等股份若由于东风科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若因履行业绩承诺补偿义务，导致东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份对外转让的，不受本次发行股份的限售期限制。
若交易对方承诺的上述股份限售期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
（三）异议股东的保护机制
1、为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，本次交易中东风科技异议股东享有异议股东现金选择权。
行使异议股东现金选择权的东风科技异议股东，可就其有效申报的每一股东风科技股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方按照现金选择权的行权价格支付的现金对价。
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格；若东风科技股票在本次吸收合并定价基准日至东风科技异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则东风科技异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
各方协商一致同意由东风有限（或东风有限指定的第三方）作为异议股东现金选择权提供方，并收购东风科技异议股东要求售出的东风科技股份。在此情况下，该等异议股东不得再向东风科技或任何同意本次吸收合并的东风科技的股东主张异议股东现金选择权。
2、东风科技异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）东风科技审议本次吸收合并的股东大会上，异议股东有效反对票所代表的股份数；
（2）自东风科技审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至东风科技异议股东现金选择权实施日，异议股东持有东风科技股份的最低值。
3、有权行使现金选择权的东风科技异议股东需同时满足以下条件：
（1）在东风科技审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于本次交易各方签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；
（2）东风科技审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
4、持有以下股份的东风科技异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异议股东现金选择权：
（1）被设定质押、其他第三方权利或被司法冻结等存在权利限制的东风科技股份；
（2）其合法持有人已向东风科技承诺放弃东风科技异议股东现金选择权的股份；
（3）已被东风科技异议股东售出的代表该反对权利的股票；
（4）其他依据法律、法规或规范性文件规定不得行使东风科技异议股东现金选择权的股份。
5、关于东风科技异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由包括异议股东现金选择权提供方在内的协议各方协商一致后确定，并依据法律、法规以及相关规范性文件的规定及时进行信息披露。
6、东风有限、南方实业均已同意选择换股东风科技而放弃《公司法》第七十四条规定的异议股东退出请求权。
7、若本次交易最终未能实施完成，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（四）合并程序
1、通知、公告及债权人保护
东风科技、零部件集团自各自股东大会/股东会审议通过吸收合并协议之日起十日内通知各自债权人，并于决议作出之日起三十日内在报纸上公告。
如吸并方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方提前清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责提前清偿或提供相应担保。
在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
2、资产交割
在交割日，零部件集团应将其所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务全部由东风科技予以承接或承继，并与东风科技签署资产转让交割文件。
在吸收合并协议生效之日起各方应尽快共同配合办理完成零部件集团相关资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务过户/转移至东风科技的手续，包括但不限于完成交付、转移、过户、登记、备案等手续。零部件集团承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应东风科技要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快过户/转移至东风科技名下。
自交割日起，零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由东风科技承接或承继。无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由东风科技享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由东风科技承担。
3、股份发行与注销
在本次交易的标的资产交割完成后，东风科技聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向主管部门申请将发行的股份登记至东风有限和南方实业名下，零部件集团应就此向东风科技提供必要的配合。
在上述约定的股份登记至东风有限和南方实业名下当日，零部件集团应按照相关法律、法规或规范性文件的规定将其持有的东风科技全部股份予以注销，东风科技负责办理相关股份注销事宜。
4、被吸并方注销手续
在吸收合并协议生效并且零部件集团办理完毕相关资产过户至东风科技名下的手续后，零部件集团不经过清算程序办理注销登记手续。
5、员工安置
本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。
（五）过渡期安排
零部件集团在过渡期产生的亏损由零部件集团全体股东按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方东风有限及南方实业协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对零部件集团自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内零部件集团的损益。
东风科技和零部件集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：
（1）按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件；尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态。
（2）不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次交易构成实质障碍的活动；若有对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知其他各方，若该等不利情况对相关方在吸收合并协议项下的权益造成损害的，权益受损方有权向该方主张相关损失。
在过渡期内，东风有限、南方实业不与他人协商或/和签订与交易标的转让相冲突、或包含禁止或限制交易标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，也不在交易标的上设置担保、代持等第三方权利。
除非按照相关法律、法规、规范性文件或上交所的要求从事相关行为外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与吸收合并协议相关项下交易相关的新闻、公告或其作相关备案。对于适用法律、法规、规范性文件或上交所要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不违反上交所规则和中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。吸收合并协议各方同时应当促使其下属企业和其关联方按照本条约定规范各自行为。
（六）滚存利润安排
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（七）声明和保证
1、各方向对方声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义独立承担法律责任；
（2）其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规范性文件、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
（5）其在本协议中的各项声明、保证及承诺是真实、准确、完整的；如果任何声明、保证及承诺在重大方面被证明为不真实、不正确、误导或有重大遗漏，即构成违约；
（6）交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：
不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序（如适用）；
该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序和信息披露程序（如适用）。
2、零部件集团全体股东声明、保证及承诺如下：
（1）零部件集团为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务认证、资质或许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；
（2）其对零部件集团的股权享有完整的股东权利，权属清晰，该等股权不存在质押等任何担保权益或其他权属瑕疵/争议，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给东风科技；
（3）零部件集团的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化）；
（4）零部件集团下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，零部件集团下属企业均已获得该等资格或授权。零部件集团下属企业股权权属清晰，注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务，该等股权不存在任何权利限制、纠纷或潜在争议；
（5）除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外，零部件集团及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权；
（6）零部件集团及其下属企业所有、被许可或以其他方式拥有使用其知识产权的权利不会因合并而改变或受损害。目前没有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产生重大不利影响的风险；
（7）除财务报表中反映的债务之外，没有针对零部件集团及其下属企业或其各自的资产，或与之有关或对其有重大影响的其他债务，特别地，零部件集团或其下属企业已按适用规定缴足其所有到期应缴的税项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴；
（8）除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外，零部件集团及其下属企业的经营活动在重大方面均符合有关法律、法规的规定，包括但不限于工商、税务、质监、安监、海关、外汇、环保、劳动用工等方面不存在任何重大违法违规行为，且未受到政府主管部门给予的足以对本次吸收合并构成实质性障碍的情形；本次交易完成后，若因零部件集团及其下属企业基于本次交易完成前既存的事实和状态而被相关的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金或其他行政处罚的，应由交易对方东风有限及南方实业进行承担；
（9）除已在本次吸收合并有关信息披露文件中披露的信息外，没有任何法院、政府或其他机构被提起或可能发生的针对或涉及零部件集团或其下属企业的重大诉讼、仲裁或调查，其或其任何下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或限制中，没有任何重大违约行为。零部件集团或其下属企业没有受到任何对其资产、业务可能产生重大不利影响的判决、命令或裁定的约束。也不存在可能发生或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将对东风科技履行本协议项下义务的能力或对投资的出资款项产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序；除评估基准日已经相应计提的减值准备或预计负债金额外，若因零部件集团及其下属企业因评估基准日前发生的诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼或仲裁当事人的零部件集团及下属企业造成重大损失的，应由交易对方东风有限及南方实业进行承担；
（10）对零部件集团及其下属企业所拥有/使用的主要资产（土地使用权、房产、知识产权等）均享有合法的所有权/使用权，权属明晰，零部件集团及其下属企业可以继续合法合规地使用相关资产。除已经披露的情况外，在该等主要资产上均不存在未披露的任何质押、抵押、留置、其他担保权益。本次交易完成后，若因零部件集团及其下属企业所拥有/使用的相关资产权属存在瑕疵、不能正常使用等问题而给东风科技造成的风险或损失，应由交易对方东风有限及南方实业承担；
（11）零部件集团及其下属企业均不存在无力偿还债务的情况，不存在要求零部件集团及其下属企业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。
（八）协议的生效与终止
吸收合并协议自各方签章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，吸收合并协议正式生效：
1、本次吸收合并取得有权国有资产管理部门的批准；
2、有权国有资产管理部门对于本次交易标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以核准/备案；
3、零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项；
4、东风科技股东大会决议通过本次吸收合并事项；
5、本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。
吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行该协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（九）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
四、本次拟吸收合并股权的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，被合并方（除上市公司及其控股子公司外）股权不存在被用于抵押、质押情况。
五、本次交易需取得批准及批准进展情况
本次交易需取得批准及批准进展等具体情况详见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购的授权和审批程序”。
六、本次交易完成后收购人及一致行动人持有上市公司股份权利限制情况
本次交易完成后收购人及一致行动人持有上市公司股份权利限制等具体情况详见本节“二、本次吸收合并发行股份的基本情况”之“（七）股份锁定期”。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：东风汽车有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
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一致行动人：深圳市东风南方实业集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
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2019年5月31日
收购人：东风汽车有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
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一致行动人：深圳市东风南方实业集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
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2019年5月31日
东风汽车零部件（集团）有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：东风电子科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风科技
股票代码：600081
信息披露义务人：东风汽车零部件（集团）有限公司
住所及通讯地址：湖北省十堰市车城西路9号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一九年五月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东风科技拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在东风科技拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、本次权益变动系上市公司吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司交易的一部分。本次吸收合并尚需取得相关国有资产监督管理机构的批准、东风科技股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 1
目 录 2
释 义 3
第一节 信息披露义务人介绍 5
一、信息披露义务人的基本情况 5
二、信息披露义务人最近三年市场诚信情况 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 6
第二节 本次交易概况 7
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的 7
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置东风科技股份 8
第三节 权益变动方式 9
一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权控制关系 9
二、本次吸收合并发行股份的基本情况 10
三、本次权益变动涉及的协议 13
四、本次交易需取得批准及批准进展情况 23
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 24
六、信息披露义务人对受让人的调查情况 24
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 24
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 25
第五节 其他重大事项 26
第六节 备查文件 27
一、备查文件 27
二、备查文件置备地点 27
信息披露义务人声明 28
附表 30
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本信息
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（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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二、信息披露义务人最近三年市场诚信情况
截至本报告书签署日，最近三年内，信息披露义务人零部件集团不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年内，信息披露义务人零部件集团不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司东风科技以外，信息披露义务人零部件集团不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次交易概况
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
（一）本次权益变动的原因
本次权益变动系上市公司吸收合并控股股东零部件集团交易的一部分，本次吸收合并交易完成后，信息披露义务人零部件集团将被注销，其持有的东风科技65.00%股份也将予以注销。
（二）本次权益变动的目的
1、完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
2、实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、研发、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
3、发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务
通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置东风科技股份
本次权益变动后，信息披露义务人零部件集团将予以注销，零部件集团持有的上市公司65.00%的股份也将被注销。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权控制关系
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
（一）权益变动前的股权控制关系
本次权益变动前，零部件集团有上市公司203,814,000股股份，占总股本比例的65.00%，为零部件集团的控股股东。交易前上市公司的股权关系如下：
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（二）权益变动后的股权控制关系
本次权益变动后，零部件集团将注销法人资格，上市公司的控股股东变更为东风有限。交易前后上市公司的股权结构情况如下：
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注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
二、本次吸收合并发行股份的基本情况
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
（三）吸收合并发行股份的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次吸收合并发行股份的发行价格定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元，按照发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为500,970,338股，占上市公司发行后总股本的比例为61.50%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）吸收合并发行股份的发行价格调整机制
本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
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（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
三、本次权益变动涉及的协议
东风科技与零部件集团、东风有限及南方实业分别于2019年1月31日及2019年5月31日签署《吸收合并协议》及补充协议，协议主要内容如下：
（一）吸收合并方式
各方同意，按照吸收合并协议的约定，东风科技采取向零部件集团全体股东发行A股普通股的方式吸收合并零部件集团，交易对方为东风有限和南方实业。
本次吸收合并完成后，东风科技存续并将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，零部件集团不经过清算程序办理注销手续。
本次吸收合并完成后，东风科技吸收合并零部件集团发行的人民币普通股A股将在上交所上市。
被吸并方分公司的处置方案：本次吸收合并完成后，被吸并方的所有分公司应归属于吸并方，并作为吸并方的分公司继续存续。
（二）发行价格和发行数量
1、发行股份的种类和面值
本次东风科技发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
2、发行价格为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票均价的90%，即6.73元/股。在定价基准日至本次股份发行日期间，若东风科技实施派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、本次吸收合并的资产评估基准日为2018年10月31日。被吸并方最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产的评估结果为474,319.86万元。参照该评估值，经交易各方协商一致，标的资产零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。其中，零部件集团持有东风科技203,814,000股股票按本次吸收合并发行股份的价格6.73元/股进行评估，评估结果为137,166.82万元；若触发吸收合并发行股份的发行价格调整条件，且东风科技董事会根据股东大会授权决定对本次吸收合并发行股份的价格进行调整的，则零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票的评估结果相应调整。
4、发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格，其中向东风有限和南方实业分别发行的股份数量按照其各自持有零部件集团的股权比例进行计算。按照发行价格6.73元/股计算，经各方协商确定，东风科技拟向交易对方东风有限及南方实业发行的股份数量为704,784,338股，其中，向东风有限发行704,079,554股股票，向南方实业发行704,784股股票。
若东风科技在定价基准日至本次股份发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则同时相应调整本次股票发行价格，并对本次股票发行数量作出调整。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。
在定价基准日至本次股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者东风科技董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整，最终发行价格及发行数量以中国证监会核准的结果为准。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。
5、发行价格调整机制
东风科技审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，东风科技董事会有权在东风科技股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；
（2）上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。
上述调价条件触发后的20个交易日内，东风科技有权召开董事会决议是否按照本价格调整方案对本次发行价格进行调整，并以该董事决议公告日作为调价基准日。若东风科技对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：调价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整。
若东风科技对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：调价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。
若东风科技在调价基准日至本次股份发行日期间实施派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，调整后的发行价格和发行数量应相应调整。
6、本次发行股份的限售期
东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行；该等股份若由于东风科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若因履行业绩承诺补偿义务，导致东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份对外转让的，不受本次发行股份的限售期限制。
若交易对方承诺的上述股份限售期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
（三）异议股东的保护机制
1、为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，本次交易中东风科技异议股东享有异议股东现金选择权。
行使异议股东现金选择权的东风科技异议股东，可就其有效申报的每一股东风科技股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方按照现金选择权的行权价格支付的现金对价。
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格；若东风科技股票在本次吸收合并定价基准日至东风科技异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则东风科技异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
各方协商一致同意由东风有限（或东风有限指定的第三方）作为异议股东现金选择权提供方，并收购东风科技异议股东要求售出的东风科技股份。在此情况下，该等异议股东不得再向东风科技或任何同意本次吸收合并的东风科技的股东主张异议股东现金选择权。
2、东风科技异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）东风科技审议本次吸收合并的股东大会上，异议股东有效反对票所代表的股份数；
（2）自东风科技审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至东风科技异议股东现金选择权实施日，异议股东持有东风科技股份的最低值。
3、有权行使现金选择权的东风科技异议股东需同时满足以下条件：
（1）在东风科技审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于本次交易各方签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；
（2）东风科技审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
4、持有以下股份的东风科技异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异议股东现金选择权：
（1）被设定质押、其他第三方权利或被司法冻结等存在权利限制的东风科技股份；
（2）其合法持有人已向东风科技承诺放弃东风科技异议股东现金选择权的股份；
（3）已被东风科技异议股东售出的代表该反对权利的股票；
（4）其他依据法律、法规或规范性文件规定不得行使东风科技异议股东现金选择权的股份。
5、关于东风科技异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由包括异议股东现金选择权提供方在内的协议各方协商一致后确定，并依据法律、法规以及相关规范性文件的规定及时进行信息披露。
6、东风有限、南方实业均已同意选择换股东风科技而放弃《公司法》第七十四条规定的异议股东退出请求权。
7、若本次交易最终未能实施完成，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（四）合并程序
1、通知、公告及债权人保护
东风科技、零部件集团自各自股东大会/股东会审议通过吸收合并协议之日起十日内通知各自债权人，并于决议作出之日起三十日内在报纸上公告。
如吸并方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方提前清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责提前清偿或提供相应担保。
在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
2、资产交割
在交割日，零部件集团应将其所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务全部由东风科技予以承接或承继，并与东风科技签署资产转让交割文件。
在吸收合并协议生效之日起各方应尽快共同配合办理完成零部件集团相关资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务过户/转移至东风科技的手续，包括但不限于完成交付、转移、过户、登记、备案等手续。零部件集团承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应东风科技要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快过户/转移至东风科技名下。
自交割日起，零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由东风科技承接或承继。无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由东风科技享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由东风科技承担。
3、股份发行与注销
在本次交易的标的资产交割完成后，东风科技聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向主管部门申请将发行的股份登记至东风有限和南方实业名下，零部件集团应就此向东风科技提供必要的配合。
在上述约定的股份登记至东风有限和南方实业名下当日，零部件集团应按照相关法律、法规或规范性文件的规定将其持有的东风科技全部股份予以注销，东风科技负责办理相关股份注销事宜。
4、被吸并方注销手续
在吸收合并协议生效并且零部件集团办理完毕相关资产过户至东风科技名下的手续后，零部件集团不经过清算程序办理注销登记手续。
5、员工安置
本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。
（五）过渡期安排
零部件集团在过渡期产生的亏损由零部件集团全体股东按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方东风有限及南方实业协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对零部件集团自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内零部件集团的损益。
东风科技和零部件集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：
（1）按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件；尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态。
（2）不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次交易构成实质障碍的活动；若有对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知其他各方，若该等不利情况对相关方在吸收合并协议项下的权益造成损害的，权益受损方有权向该方主张相关损失。
在过渡期内，东风有限、南方实业不与他人协商或/和签订与交易标的转让相冲突、或包含禁止或限制交易标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，也不在交易标的上设置担保、代持等第三方权利。
除非按照相关法律、法规、规范性文件或上交所的要求从事相关行为外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与吸收合并协议相关项下交易相关的新闻、公告或其作相关备案。对于适用法律、法规、规范性文件或上交所要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不违反上交所规则和中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。吸收合并协议各方同时应当促使其下属企业和其关联方按照本条约定规范各自行为。
（六）滚存利润安排
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（七）声明和保证
1、各方向对方声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义独立承担法律责任；
（2）其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规范性文件、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
（5）其在本协议中的各项声明、保证及承诺是真实、准确、完整的；如果任何声明、保证及承诺在重大方面被证明为不真实、不正确、误导或有重大遗漏，即构成违约；
（6）交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：
不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序（如适用）；
该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序和信息披露程序（如适用）。
2、零部件集团全体股东声明、保证及承诺如下：
（1）零部件集团为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务认证、资质或许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；
（2）其对零部件集团的股权享有完整的股东权利，权属清晰，该等股权不存在质押等任何担保权益或其他权属瑕疵/争议，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给东风科技；
（3）零部件集团的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化）；
（4）零部件集团下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，零部件集团下属企业均已获得该等资格或授权。零部件集团下属企业股权权属清晰，注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务，该等股权不存在任何权利限制、纠纷或潜在争议；
（5）除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外，零部件集团及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权；
（6）零部件集团及其下属企业所有、被许可或以其他方式拥有使用其知识产权的权利不会因合并而改变或受损害。目前没有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产生重大不利影响的风险；
（7）除财务报表中反映的债务之外，没有针对零部件集团及其下属企业或其各自的资产，或与之有关或对其有重大影响的其他债务，特别地，零部件集团或其下属企业已按适用规定缴足其所有到期应缴的税项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴；
（8）除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外，零部件集团及其下属企业的经营活动在重大方面均符合有关法律、法规的规定，包括但不限于工商、税务、质监、安监、海关、外汇、环保、劳动用工等方面不存在任何重大违法违规行为，且未受到政府主管部门给予的足以对本次吸收合并构成实质性障碍的情形；本次交易完成后，若因零部件集团及其下属企业基于本次交易完成前既存的事实和状态而被相关的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金或其他行政处罚的，应由交易对方东风有限及南方实业进行承担；
（9）除已在本次吸收合并有关信息披露文件中披露的信息外，没有任何法院、政府或其他机构被提起或可能发生的针对或涉及零部件集团或其下属企业的重大诉讼、仲裁或调查，其或其任何下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或限制中，没有任何重大违约行为。零部件集团或其下属企业没有受到任何对其资产、业务可能产生重大不利影响的判决、命令或裁定的约束。也不存在可能发生或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将对东风科技履行本协议项下义务的能力或对投资的出资款项产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序；除评估基准日已经相应计提的减值准备或预计负债金额外，若因零部件集团及其下属企业因评估基准日前发生的诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼或仲裁当事人的零部件集团及下属企业造成重大损失的，应由交易对方东风有限及南方实业进行承担；
（10）对零部件集团及其下属企业所拥有/使用的主要资产（土地使用权、房产、知识产权等）均享有合法的所有权/使用权，权属明晰，零部件集团及其下属企业可以继续合法合规地使用相关资产。除已经披露的情况外，在该等主要资产上均不存在未披露的任何质押、抵押、留置、其他担保权益。本次交易完成后，若因零部件集团及其下属企业所拥有/使用的相关资产权属存在瑕疵、不能正常使用等问题而给东风科技造成的风险或损失，应由交易对方东风有限及南方实业承担；
（11）零部件集团及其下属企业均不存在无力偿还债务的情况，不存在要求零部件集团及其下属企业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。
（八）协议的生效与终止
吸收合并协议自各方签章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，吸收合并协议正式生效：
1、本次吸收合并取得有权国有资产管理部门的批准；
2、有权国有资产管理部门对于本次交易标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以核准/备案；
3、零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项；
4、东风科技股东大会决议通过本次吸收合并事项；
5、本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。
吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行该协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（九）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
四、本次交易需取得批准及批准进展情况
（一） 本次交易实施已履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案；
2、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；
3、本公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
4、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果核准/备案；
5、本公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；
3、零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，信息披露义务人零部件集团将被注销。
六、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司的权益将被注销，东风有限将成为上市公司的控股股东，本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变动。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，零部件集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、零部件集团营业执照（复印件）；
2、零部件集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明（复印件）；
3、东风科技与交易对方签署的《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于东风电子科技股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅：
公司注册地址：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室
公司办公地址：上海市中山北路2000号22楼
电话：上海市中山北路2000号22楼
联系人：天涯
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东风汽车零部件（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
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（本页无正文，为《东风汽车零部件（集团）有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：东风汽车零部件（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
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年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：东风汽车零部件（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
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年 月 日
