（上接17版）

（上接17版）

经计算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为9,964.38万元，高于包含商誉的资产组账面价值8,757.35万元，商誉不存在减值。

（4）2018年商誉减值的具体情况详见本公告问题5（2）的回复。

2. 自公司收购华商进出口以来，从华商进出口近年的发展能力指标来看，总资产周转率及净资产周转率较为稳定，总体而言华商进出口处于稳步发展阶段，本报告期末未计提商誉减值合理、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

请出具商誉评估报告的中介机构说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

针对商誉减值测试，我们执行了以下主要核查程序：

（1） 复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性，复核商誉账面价值分摊的恰当性；

（2） 取得管理层编制的商誉减值测试表，对商誉减值测试中采用的关键假设进行分析；

（3） 复核资产组可收回金额的计算是否准确。

经核查，我们认为公司在2018年末对收购华商进出口形成的商誉进行了减值测试，测试过程合理。根据测试结果，商誉并未出现减值损失。本报告期末未计提商誉减值合理、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。

6.年报显示，2018年商誉账面原值中，关于衢州清泰公司商誉原值为3062.95万元，本期对该项商誉未计提商誉减值准备。请公司核实并披露：（1）本报告期末商誉减值测试的具体方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

回复：

1. 本报告期末商誉减值测试的具体方法

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。详见本公告问题4（2）的回复。

2.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

（1）公司在认定与收购衢州清泰形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：

1）公司在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。

2）公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

（2）衢州清泰主营业务为巨化工业园区危废、污水处置业务。能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将衢州清泰的经营性资产认定为单独的资产组。

截至2018年12月31日，与收购衢州清泰形成商誉相关的资产组账面价值为345,416,675.03元，包含商誉的资产账面价值为376,046,173.99元。

3.商誉减值测试具体步骤

公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。详见本公告问题4（2）的回复3。

4.商誉减值测试详细计算过程

公司采用收益法，测算与收购衢州清泰形成商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值作为可收回金额，以此测算商誉减值金额。

（1）可收回金额的测算

公司综合考虑各项因素并参考了评估机构的意见后，对可收回金额计算的关键参数设定如下：（单位：人民币万元）

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关键数据指标说明：

1）营业收入及营业成本

衢州清泰营业收入主要包括固废、污水处置收入。随着巨化集团化工主业的迅速发展，各类工业废渣数量呈现快速递增的态势，衢州清泰近年的一般工业固废填埋量快速增长。危废焚烧处理扩能技改项目自2018年4月正式投产，可新增50吨/天的危废焚烧量。污水处理量目前已基本处于满负荷状态。

预测期各类业务的收入测算情况如下：

① 危废填埋业务

2017年、2018年衢州清泰危废填埋量分别为1,815.48吨、1,627.24吨，根据危险废物经营许可证，衢州清泰目前最大危废填埋量为3,000吨/年。未来随着危废产生量的逐年增加，危废处理量也呈逐年上升趋势。预测期危废填埋收入根据危废填埋量及处理单价确定。

② 一般固废填埋业务

2017年、2018年衢州清泰一般固废填埋量分布为5,760吨、38,306吨，近年的一般工业固废填埋量快速增长，特别是2018年大量硫酸污泥进入填埋场使得2018年一般固废进场量超过3万吨，因现有的填埋场库容已十分有限，预计到2020年将会封场，根据衢州清泰目前的规划，2019年将开始建设二期一般工业固废填埋场，以解决近年巨化化工园区内快速增长的工业固废处理需求，设计填埋量3万吨/年，预计2019年至2023年的填埋量3万吨/年。预测期一般固废填埋收入根据一般固废填埋量及处理单价确定。

③ 医疗废物处置（焚烧）业务

2017年、2018年医疗废物处置量分别为2,559.95吨、3,901.74吨，由于医疗废物业务已覆盖衢州地区的各级医院及医疗机构，未来增长空间较小，预测期收入按目前的收入规模测算。

④ 工业危废焚烧业务

2017年、2018年衢州清泰工业危废焚烧业务的处置量分别为3,229.04吨、9,116.45吨，2018年工业危废焚烧量大幅上升的主要原因系2018年危废焚烧处理扩能技改项目正式投产，新增50吨/天的危废焚烧量，根据危险废物经营许可证，衢州清泰目前危废最大焚烧量为15,000吨/年，未来随着工业危废产生量的逐年增加，工业危废焚烧量也呈逐年上升趋势。预测期工业危废收入根据工业危废处置量及处置单价确定。

⑤ 污水处理业务

2017年、2018年衢州清泰污水处理量分别为853.34万吨、958.90万吨，目前衢州清泰污水最大处理量为2.88万吨/日，目前污水处理量已基本接近满负荷状态，预测期按污水处理量按满负荷运营测算。预测期污水处理收入根据污水处理量及处理单价确定。

⑥ 其他业务

其他业务主要包括污水运维业务，未来呈一定增长趋势。

2) 营业成本

衢州清泰2016年至2018年的毛利率分别为32.45%、35.82%、45.47%，近年毛利率逐年上升，主要原因包括2018年一般固废填埋量激增，该项业务的毛利率水平较高，提高了衢州清泰的综合毛利率水平；另一方面污水处理业务产能利用率逐年上升，目前基本处于满负荷状态，使得相关毛利率逐年上升。

衢州清泰毛利率的变动趋势与行业接近，毛利率虽高于行业平均，但在合理区间范围内，衢州清泰整体运营情况较好，由于未来固废及污水的处理量基本呈稳定状态，毛利率基本可保持目前水平。

对于预测期的营业成本，结合衢州清泰历史年度毛利率的波动趋势、影响毛利率波动的因素、同行业上市公司毛利率的波动等情况进行测算，具体预测数据见下表： （单位：人民币万元）

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3) 税金及附加的预测

衢州清泰的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税以及印花税、房产税、土地使用税等。

本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，与各年适税收入的比例相对稳定，按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。

对房产税和土地使用税，按照衢州清泰实际情况进行预测。

4) 销售费用

销售费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费等构成。根据不同销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。职工薪酬主要为销售部门所发生的工资，结合衢州清泰未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于差旅费、业务招待费等其他支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测。

具体预测数据如下表所示： （单位：人民币万元）

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5) 管理费用

管理费用主要由工资性开支(工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研究开发费、办公费、水电费、业务招待费、通讯费和交通费等)和其他费用(折旧费、无形资产摊销、差旅费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。职工薪酬主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合衢州清泰未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算；对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。

具体预测数据如下表所示： （单位：人民币万元）

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6) 财务费用（不含利息支出）

财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。

对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。

7) 资产减值损失的预测

资产减值损失主要包括应收账款难以收回导致的坏账损失，由于衢州清泰的收款情况较好，故本次预测时不考虑坏账损失

8）折旧及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。

9）资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。根据公司管理层的经营规划，未来的主要追加投资一般固废填埋（二期）的投入。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。

对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

对于永续期资本性支出以年金化金额确定。

10) 营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

根据历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行测算。

对于其他营运资金项目，在分析衢州清泰以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。

11) 折现率的确定

本次折现率以衢州清泰的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。经计算，税前折现率为10.13%。

WACC模型中有关参数的计算过程：

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。

通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数，综合计算得出Beta系数为1.0896。

市场风险溢价：以沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，计算得出市场风险溢价为6.29%。

企业特殊风险：企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于江苏海德特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑江苏海德的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1%。

12）衢州清泰相关资产组可收回金额计算如下： （单位：人民币万元）

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经计算，包含收购衢州清泰形成商誉的资产组可收回金额为43,500.00万元。

（2）商誉减值计算过程

1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息

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2）根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕139号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为435,000,000.00元，高于账面价值376,046,173.99元，商誉并未出现减值损失。

（2）结合收购该子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明本报告期末未计提商誉减值是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

1. 收购衢州清泰以来报告期各期商誉减值的具体情况

（1）2015年商誉减值的具体情况

公司综合考虑各项因素，对可收回金额计算的关键参数设定如下： （单位：人民币万元）

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关键数据指标说明：

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预期测危废填埋、一般固废填埋、工业危废焚烧、污水处理业务按照处置量和处置单价测算，医疗废物处置未来增长空间较小，预测期收入基本按2015年的收入规模测算。其中污水处理二期工程预计将于2017年完工投运，新增污水处理量1.44万吨/日，公司预计从2017年开始污水处理呈逐年上升至满负荷运行；危废焚烧扩能项目预计将于2018年完工投运，新增危废焚烧量50吨/日，随着工业危废产生量的逐年增加，公司预计从2018年开始危废焚烧量上升至饱和。

经计算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为15,692.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值15,410.88万元，商誉不存在减值。

（2）2016年商誉减值的具体情况

公司综合考虑各项因素，对可收回金额计算的关键参数设定如下： （单位：人民币万元）

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关键数据指标说明：

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预期测危废填埋、一般固废填埋、工业危废焚烧、污水处理业务按照处置量和处置单价测算，医疗废物处置未来增长空间较小，预测期收入基本按2016年的收入规模测算。其中污水处理二期工程预计将于2017年完工投运，新增污水处理量1.44万吨/日，公司预计从2017年开始污水处理呈逐年上升至满负荷运行；危废焚烧扩能项目预计将于2018年完工投运，新增危废焚烧量50吨/日，随着工业危废产生量的逐年增加，公司预计从2018年开始危废焚烧量上升至饱和。

经计算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为24,482.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值24,207.96万元，商誉不存在减值。

（2）2017年商誉减值的具体情况

公司综合考虑各项因素，对可收回金额计算的关键参数设定如下： （单位：人民币万元）

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关键数据指标说明：

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预期测危废填埋、一般固废填埋、工业危废焚烧、污水处理业务按照处置量和处置单价测算，医疗废物处置未来增长空间较小，预测期收入基本按2017年的收入规模测算。危废焚烧扩能项目预计将于2018年完工投运，新增危废焚烧量50吨/日，随着工业危废产生量的逐年增加，公司预计从2018年开始危废焚烧量上升至饱和。

经计算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为25,025.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值24,135.49万元，商誉不存在减值。

2. 自公司2015年4月收购衢州清泰以来，从衢州清泰近年的发展能力指标来看，总资产周转率及净资产周转率呈稳定增长趋势，总体而言衢州清泰处于稳步发展阶段，本报告期末未计提商誉减值合理、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

请出具商誉评估报告的中介机构说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

1.评估中介机构

自公司2015年4月完成收购衢州清泰以来，衢州清泰稳步发展，各项财务效益指标呈稳定增长趋势，未出现商誉减值迹象，经测算本报告期末未计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

详见同期披露的坤元资产评估有限公司出具的《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司2018年年度报告事后审核问询函中有关评估事项的回复》。

2.年审会计师

经核查，我们认为公司在2018年末对收购衢州清泰形成的商誉进行了减值测试，测试过程合理。根据测试结果，商誉并未出现减值损失。本报告期末未计提商誉减值合理、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。

三、关于子公司和联营企业经营

7.年报显示，子公司江苏海德2018年净利润亏损362.48万元，涉及大量诉讼纠纷，原股东与公司之间存在法律纠纷。请公司核实并披露：（1）2018年江苏海德的经营情况，包括管理团队、业务开展、前五大客户和供应商、财务状况、业绩情况、股权和股东情况、上市公司是否形成对其有效控制等；

回复：

1. 江苏海德基本情况

江苏海德主要致力于节能减排技术及设备的研发制造，目前主要产品包括低温省煤器、MGGH、烟气脱白等换热设备。

2018年初，江苏海德高层完成换届，包括董事长、总经理在内的高级管理人员均由本公司委派，江苏海德团队是在行业内具有较为丰富实践经验的技术、营销和管理人才，对市场的发展具有较好的前瞻性，同时在研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验。

由于目前江苏海德尚有诉讼事项未完结，且招标单位对公司整体规模、资质等的要求越来越高，2018年主要项目均由本公司进行投标，中标后再将项目分包给江苏海德。

2. 江苏海德经营情况

（1）江苏海德的主要客户包括国电、中电投、华电等业内知名的电力企业的下属各热电厂。

本期前五大客户销售情况 （单位：人民币万元）

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本期存在部分项目系本公司承接EPC项目后将分包给江苏海德，此处列示的前五名客户为本公司EPC项目的最终客户。

（2）本期前五大供应商采购情况 （单位：人民币万元）

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（3）财务及业绩情况

江苏海德2018年实现净利润-362.48万元。本期不存在业绩承诺。

江苏海德2018年主要财务数据如下：

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3. 江苏海德股权结构及股东情况[注]

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注：2015年2月，公司与四名自然人（朱为民、王志华、陈勇、舒少辛。以下简称“海德原股东”）分别签订《股权转让协议》，以人民币16,450万元的价格收购江苏海德70％股权。根据《股权转让协议》约定，海德原股东承诺江苏海德2015年度、2016年度、2017年度经审计主营业务利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。江苏海德在2015年、2016年及2017年任一年度经审计主营业务利润未达到约定金额的，每少100万元，出让方应将质押股权中江苏海德的0.4%股权无偿转让给公司，公司无需支付任何款项。2017年度江苏海德经营情况不佳，实现主营业务利润-1,846.60万元，未能完成业绩承诺，按照上述协议，公司应无偿获取江苏海德30%股权。

陈勇和王志华分别于2019年5月10日和23日签署《股权转让协议》，同意将其所持有的江苏海德股份无偿转让给公司；舒少辛已签署了承诺书，因目前人在国外，《股权转让协议》正在签署中，待其签字确认后，公司将立即启动股权变更手续，故上表中股权结构仍按照工商登记情况列示。

4. 上市公司是否形成对其有效控制

《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（以下简称“CAS33”）规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据江苏海德章程约定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上述权利为保护性权利，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权利。对于一般事项的决议，章程未做约定，而根据CAS33第十三条规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：投资方持有被投资方半数以上的表决权。”因本公司持有江苏海德70%股权，对江苏海德拥有权力。自收购江苏海德后，公司参与江苏海德生产经营活动享有可变回报，并通过主导其决策影响可变回报，因此公司对江苏海德形成了控制。

（2）结合行业情况并对比同行业公司，说明江苏海德2018年继续亏损的具体原因和合理性；

回复：

2018年随着燃煤电厂新上机组继续减少，超低排放改造工作完成较多，电力行业市场较同比下滑。根据2018年行业招投标项目统计，烟气换热设备同比减少近三成。江苏海德合同订单数与2017年基本持平，合同订单约1亿元。对比福建龙净环保股份有限公司等同类业务，均有不同程度的下滑，江苏海德的业务经营情况与行业发展趋势一致。订单下滑，导致公司利润减少，出现亏损。

烟气换热设备中,换热模块结构件成本约占设备总成本的60-70%。而2018年钢材价格持续高位，材料成本上涨压缩公司毛利，导致公司亏损。

因订单下滑、材料价格持续高位，导致江苏海德2018年出现亏损362.48万元，结合行业情况及对比同行业公司，原因合理。

（3）列示江苏海德截至目前涉及的诉讼纠纷情况，包括诉讼基本情况、涉及事项是否前期履行审议程序和信息披露义务、目前诉讼所处阶段、诉讼事项对公司的具体经营和财务影响等；

回复：

1. 江苏海德涉及的诉讼纠纷情况

(1) 北京沃德中电自动化系统工程有限公司（以下简称“沃德中电公司”）于2017年8月向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付2013年7月至2015年6月期间代垫的部分员工工资及费用共3,310,487.69元、自2013年7月起至2017年7月31日止按银行同期贷款利率4.75%计算的利息402,223.94元。截至本公司2018年度财务报表批准报出日，沃德中电公司已撤诉并承诺放弃向江苏海德主张上述诉讼请求，故将上期按诉讼金额计提的预计负债3,712,711.63元冲回。

(2) 沃德中电公司于2017年8月向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付2013年3月至2014年3月期间的多笔借款利息，按实际借款天数及合同约定年利率12%计算的借款利息共1,998,750.00元。截至本公司2018年度财务报表批准报出日，沃德中电公司已撤诉并承诺放弃向江苏海德主张上述诉讼请求，故将上期按诉讼金额计提的预计负债1,998,750.00元冲回。

(3) 陈勇于2017年向天津市河东区人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付2013年7月至2014年6月期间的多笔借款及利息，其中借款本金2,361,660.00元，按实际借款天数及合同约定年利率12%计算的借款利息为2,670,985.95元，法院于2017年10月19日判决陈勇胜诉。截至本公司2018年度财务报表批准报出日，陈勇已承诺对上述借款及利息不再申请执行。故将上期计提的预计负债2,670,985.95元冲回，并将2,361,660.00元本金转列为无需支付的款项。

(4) 朱暗生于2018年8月16日向宜兴市人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付其终止聘用经济补偿款300,000.00元。截至本公司2018年度财务报表批准报出日，该案件尚处于一审阶段，按照起诉金额计提预计负债300,000.00元。

(5) 江苏嘉德宏益环保节能科技有限公司（以下简称“嘉德宏益公司”）于2017年11月20日向宜兴市人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付因推迟已交标的资产产生的罚款和滞纳金2,058,720.78元。2018年12月24日，江苏省无锡市中级人民法院作出终审判决，江苏海德需支付按资产标的额12,691,886.34元为基数以银行同期同类贷款利息计算的损失。故将上期计提的预计负债2,058,720.78元冲回，并确认相应负债907,927.28元。

(6) 嘉德宏益公司于2017年向宜兴市人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付租赁物灭失赔偿金209,793.00元及违约金300,000.00元。2018年12月12日，江苏省无锡市中级人民法院作出终审判决，江苏海德需支付赔偿款166,952.27元及利息。故将上期计提的503,464.11元预计负债冲回，并确认相应负债192,418.85元。

(7) 嘉德宏益公司于2017年3月向宜兴市人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付房租违约金650,000.00元、律师费124,440.00元。2018年3月1日，江苏省无锡市中级人民法院作出终审判决，江苏海德需支付该笔违约金及律师费。截至2018年12月31日，江苏海德已执行完毕。

(8) 嘉德宏益公司于2018年5月向宜兴市人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付其在双方资产转让过程中代垫的税费3,916,483.35元及违约金1,000,000.00元。一审法院于2018年 11月5日作出判决，江苏海德需支付代垫税费1,907,727.00元及违约金800,000.00元。

嘉德宏益公司于2018年5月向宜兴市人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付其在提供租赁服务过程中代垫的税费248,342.81元。一审法院于2018年8月24日作出判决，江苏海德需支付代垫税费248,342.81元。

江苏海德不服一审判决，已向无锡市中级人民法院提起诉讼，截至本公司2018年度财务报表批准报出日，法院尚未判决。江苏海德对履行上述两宗案件的潜在支出计提预计负债2,956,069.81元。

(9) 秦刚于2017年向宜兴市人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付业务费、居间费1,389,936.00元，及自2017年1月1日至款项付清日止按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息。2018年11月8日，江苏省无锡市中级人民法院作出终审判决，江苏海德需支付居间费231,656.00元。故将上期计提的预计负债1,389,936.00元冲回，并确认相应负债231,656.00元。

(10) 上海赫舜实业有限公司（以下简称“上海赫舜公司”）于2015年9月起诉江苏海德未履行付款义务，要求江苏海德支付货款412.51万元。江苏海德于2015年11月反诉上海赫舜公司已提供的产品质量不符合合同规定，应予解除合同，并支付江苏海德损失60万元。2018年4月19日，江苏省无锡市中级人民法院作出终审判决，江苏海德需支付货款1,604,649.76元，并驳回其他请求。截至2018年12月31日，江苏海德已按法院判决结果将货款支付给上海赫舜公司，将上期计提的预计负债1,604,649.76元冲回。

(11) 江阴市三鑫精密钢管有限公司（以下简称“三鑫钢管公司”）于2018年5月向江阴市人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付货款505,548.90元及逾期付款利息。2018年7月6日，江苏省无锡市中级人民法院作出终审裁定，江苏海德需支付货款505,548.90元及逾期付款利息。截至本公司2018年度财务报表批准报出日，法院认为该案件审理结果依赖其他刑事案件的处理结果，已中止执行。江苏海德账面已挂账相应负债，无需计提预计负债。

(12) 中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司(以下简称“中国能建安徽第一工程公司”)于2018年12月向江西省赣县人民法院提起诉讼，要求江苏海德支付337.95万元及利息63.98万元。截至本公司2018年度财务报表批准报出日，该案件尚处于举证阶段。江苏海德账面已挂账相应负债，无需计提预计负债。

2. 涉及事项是否前期履行审议程序和信息披露义务

江苏海德涉及的诉讼事项履行的前期审议程序和信息披露义务情况具体如下：

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（4）江苏海德的业绩承诺履行情况，以及原股东承诺的履行进展情况，原股东与公司之间法律纠纷具体情况，相关承诺履行和法律纠纷对上市公司的具体影响；

回复：

1. 江苏海德的业绩承诺履行情况及履行进展详见本公告问题7（1）的回复。

2. 原股东与公司之间法律纠纷具体情况

江苏海德原股东陈勇、舒少辛、王志华与公司之间无法律纠纷。原股东朱为民向深圳国际仲裁庭就公司尚未支付的1,905.00万元股权转让款申请仲裁。

（1）关于尚未支付股权转让款的说明

2015年2月，公司与海德原股东分别签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，海德原股东承诺，江苏海德的债权债务以审计报告和资产评估报告为限，除此之外，不存在其他债务（包括或有负债、应缴未缴的行政罚款等）。如果因为江苏海德在股权转让基准日前客观已存在的未列入目标公司的会计记录的或有债务导致目标公司在股权转让后有任何形式的追索，海德原股东将承担由此产生的经济和法律责任。公司查明原股权转让基准日（即2014年12月31日）江苏海德未反映的负债金额为4,067.09万元。公司按照上述协议决定不再支付上述股权转让对价中的尾款，计2,700万元（包括朱为民1,905万元，王志华、陈勇、舒少辛合计795万元）。2018年5月30日，海德原股东朱为民向深圳国际仲裁庭就公司尚未支付的股权转让款1,905万元申请仲裁，仲裁庭将于2019年7月2日仲裁。

（2）对上市公司的具体影响

2017年末，公司发现江苏海德经营情况不佳，且老股东放弃了经营上的努力和投入之后，公司调整了其经营团队。为核实老股东完成业绩承诺情况，公司派专门人员对江苏海德2015-2017年财务损益情况，包括债权债务、项目成本等进行彻底筛查。公司查明原股权转让基准日（即2014年12月31日）江苏海德公司未反映的负债金额为4,067.09万元。鉴于该等成本已明显大于公司尚未支付老股东的江苏海德股权转让款2,700万元，根据律师意见，尚未支付的股权转让款2,700万元应不予支付。

2018年5月30日，海德原股东朱为民向深圳国际仲裁庭就公司尚未支付的股权转让款1,905万元申请仲裁。根据律师意见，江苏海德原股东确实存在未按约定于股权转让基准日（即2014年12月31日）全面披露海德公司债务的情况，本公司应无需支付1,905.00万元股权转让款，仲裁案基本能胜诉。故公司对朱为民提起仲裁的1,905万股权转让款未计提预计负债。

（5）相关承诺若未能及时履行，请说明具体原因，以及公司下一步的具体追偿措施。

回复：

鉴于江苏海德未能根据对赌协议完成2017年的业绩承诺，公司要求王志华、陈勇、舒少辛根据对赌约定，将其所持的30%的股权无偿变更至公司名下。公司与其进行了多次磋商释疑，陈勇和王志华分别于2019年5月10日和23日签署《股权转让协议》，同意将其所持有的江苏海德股份无偿转让给公司；舒少辛已签署了承诺书，《股权转让协议》正在签署中，待其签字确认后，公司将立即启动股权变更手续。

下步公司将根据《股权转让协议》约定和王志华、舒少辛、陈勇三名自然人股东相关承诺，将其持有江苏海德30%股权变更至本公司名下；另就股权转让纠纷事宜，王志华、舒少辛、陈勇三名自然人股东已出具承诺书，保证放弃要求我公司支付剩余795万元股权转让尾款，就原股东朱为民剩余1,905万元股权转让款纠纷，朱为民已申请深圳仲裁委进行仲裁，最新审理期限延期至7月2日；同时公司已提起对朱为民的仲裁反申请，对王志华、舒少辛、陈勇三名自然人股东提起要求承担违约责任的仲裁申请。公司将落实以上追偿举措，通过法律手段全力追回损失。

请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

回复：

1.年审会计师

经核查，我们认为江苏海德因订单下滑、材料价格持续高位导致2018年出现亏损，原因合理；江苏海德已按照诉讼情况计提了相应的预计负债，符合企业会计准则的规定；公司对朱为民提起仲裁的1,905万股权转让款未计提预计负债是合理的。

详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。

2.独立董事

（1）同意公司2018年年度报告中对江苏海德相关事项的会计处理；

（2）公司对江苏海德涉及诉讼以及与其原股东之间的法律纠纷已按相关规定做了真实、准确、完整的披露；

（3）同意公司拟定的关于江苏海德的追偿措施，并将积极督促落实，维护公司和全体股东的合法权益。

8.年报显示，联营企业山东菲达2018年净利润为3677.60万元，连续两年业绩下滑且未完成业绩承诺。请公司核实并披露：（1）2018年山东菲达的经营情况，包括管理团队、业务开展、前五大客户和供应商、财务状况、业绩情况、股权和股东情况、上市公司对其持股情况和会计核算方法等；

回复：

1. 山东菲达基本情况

山东菲达主要经营除尘器、气力输灰、脱硫、脱销、水处理、固废处理等环保设备的研发、设计、生产、销售及安装维护，钢结构件的研究设计、销售及安装维护等。

山东菲达管理团队包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等。其中副董事长、总经理、副总经理、总工程师由公司委派。

山东菲达业务开展主要依托于信发集团有限公司（以下简称“信发集团”），主要客户为信发集团下属公司。信发集团是集发电、供热、氧化铝、电解铝、碳素等产业于一体的大型企业集团。

2. 山东菲达经营情况

（1）本期前五大客户销售情况 （单位：人民币万元）

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（2）本期前五大供应商采购情况 （单位：人民币万元）

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（3）财务及业绩情况

根据增资协议约定，原股东承诺，山东菲达未来三年（2017年、2018年、2019年）经审计净利润不低于6,500万元的80%计5,200万元。山东菲达2017年实现净利润4,846.65万元，2018年实现净利润3,677.60万元，连续两期未实现业绩承诺。

山东菲达2018年度主要财务数据如下：

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3. 山东菲达股权结构及股东情况

山东菲达最新股权结构如下：

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股东山东信发华源铝业有限公司为信发集团控股子公司，主营业务为供热服务，向电网供电服务，以及电解铝及铝制品深加工。

股东陈文臣为原担任山东菲达总经理，目前担任山东菲达副董事长。股东乌洪坤未在山东菲达任职。

5.上市公司对其持股情况和会计核算方法

（1）上市公司对其持股情况和会计核算方法

公司于2017年4月与聊城信源集团有限公司（以下简称“聊城信源”，系信发集团控股公司）、陈文臣签约，以1,710.00万元收购其持有的山东菲达41.25万元、33.75万元出资额，收购完成后，公司持有山东菲达3.75%股权；公司同时与聊城信源、陈文臣、乌洪坤签约，以17,100.00万元对山东菲达进行单方增资，增资后，公司持有山东菲达30%股权。陈文臣、乌洪坤与公司签订了股东表决权委托书，表决权委托期限为4年。

公司根据企业会计准则及相关规定判断后，山东菲达不满足并表条件，故作为长期股权投资核算，具体原因如下：

1）虽然陈文臣、乌洪坤与公司签订了股东表决权委托书，但该委托书约定的表决权委托期限仅为4年,公司仅能在较短期间对山东菲达施加影响。根据2017年末中国证监会会计部《2017 年会计监管协调会一具体会计问题监管口径》 “（二）合并财务报表范围 2、有固定期限的一致行动协议下的合并报表范围：一致行动人协议同委托受托经营业务具有一定相似性，都应按照准则规定的控制三要素判断是否具有控制。一致行动协议带有期限，很可能表明公司无法对被投资公司重大资产的购置、处置、投融资等可能对被投资公司价值具有重大影响的业务进行决策，无法决定该权力的处置及转让，不能通过行使权力获得重大可变回报，不应认定对被投资公司拥有控制。”故不应认定为公司对山东菲达拥有权力。

2）根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯》2017年第一期（总共38期）中〈对委托、受托经营业务中对合并报表范围的判断〉所述：“应根据《企业会计准则第33 号一一合并财务报表》关于控制的定义和判断原则，基于与标的公司权力和可变回报相关的所有事实和情况进行判断，其中特别需要关注以下问题：1. 关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。如在有些委托、受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，有些委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等，这类情况下受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。”在山东菲达实际经营过程中，公司不能主导其资金管理和重大合同的签批等经营活动。

因此，根据企业会计准则及相关规定，山东菲达不满足并表条件，故作为长期股权投资核算。

（2）结合行业情况并对比同行业公司，以及2017年收购时的盈利预测，说明山东菲达连续两年业绩下滑且未完成业绩承诺的原因和合理性，并明确说明前期收购决策是否审慎，相关董监高是否勤勉尽责；

回复：

1. 结合行业情况并对比同行业公司说明山东菲达连续两年业绩下滑且未完成业绩承诺的原因和合理性

山东菲达2017年、2018年实现的净利润持续下滑，主要原因为(1)受钢材等原材料上涨影响，导致项目毛利下降；(2)为争取订单低毛利承接部分项目，导致部分项目无毛利或小额亏损；(3)技术研发投入增加。

对比同行业企业福建龙净环保股份有限公司、浙江天洁环境科技股份有限公司、浙江德创环保科技股份有限公司，环保设备均存在毛利率下降情况。山东菲达项目毛利率也存在下降，与同行业公司情况一致。

2. 结合2017年收购时的盈利预测说明山东菲达连续两年业绩下滑且未完成业绩承诺的原因和合理性

(1) 2017年度山东菲达实际业绩与原盈利预测的比较

（单位：万元）

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2017年度业绩未实现的原因

2017年度，山东菲达未实现收购时确定的业绩承诺（即山东菲达未来三年经审计后的净利润不低于人民币6,500万元的80%计5,200万元），主要原因是山东菲达新增研发立项燃用高硫煤的大型锅炉湿式电除尘器型式项目和种燃煤电厂烟气中SO3脱除系统项目，2017年度对上述两个项目的研发投入较大，导致山东菲达2017年管理费用总额2,620.36万元，较上期增加1,927万元，其中研发费用1,836.27万元，占管理费用的70%。

(2) 2018年度山东菲达实际业绩与原盈利预测的比较

（单位：万元）

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2018年度业绩未实现的原因

2018年度，山东菲达未实现收购时确定的业绩承诺（业绩承诺山东菲达未来三年经审计后的净利润不低于人民币6,500万元的80%计5,200万元），主要原因是：(1)受钢材等原材料上涨影响，导致项目毛利下降。(2)为保证一定的合同量，低毛利承接项目，导致本期承接部分项目无毛利或小额亏损。(3)本期新增研究“电除尘器粉尘凝并及灰斗防堵技术研究”、“烟气脱硝喷氨混合技术的研发与应用”等研发项目，导致本期发生研发费用发生1,533.20万元。

3. 关于前期收购决策是否审慎以及相关董监高是否勤勉尽责的说明

山东菲达为聊城信源下属公司，公司当时决定投资主要是基于能藉由山东菲达对接聊城信源的废气、污水等环保治理需求，实现强强联合、转型升级。山东菲达连续两年未完成业绩承诺有其自身及市场的客观原因，按照公司股权投资时的协议约定，山东菲达虽未完成业绩承诺，但公司2017、2018年依然享有山东菲达1,950万元/年的投资收益，同时，公司已停止支付剩余出资转让款及增资款，已执行业绩承诺未完成的补偿措施。并且按协议约定，如山东菲达不能完成三年业绩承诺，公司有权要求原股东收购本公司全部出资。投资协议对如何享有山东菲达成长收益、如何控制投资风险及退出均做了合理的安排，所以公司前期投资决策是审慎的，相关董监高是勤勉尽责的。

（3）结合收购时相关方的业绩承诺，说明山东菲达业绩承诺未完成的补偿措施及目前执行情况，对公司的财务影响以及具体的会计处理过程；

回复：

1. 收购时相关方的业绩承诺

根据增资协议约定，原股东承诺，山东菲达未来三年（2017年、2018年、2019年）经审计净利润不低于6500万元的80%计5,200万元。

根据增资协议之补充协议约定，山东菲达2017、2018、2019年度应归属于增资方的净利润均为1,950万元，各方同意，如山东菲达无法完成上述增资方应享有的利润指标，则成为原股东利润补偿或收购增资方全部股权的触发条件。如增资方选择利润补偿，原股东应将三年累计未达到净利润总额中应归属于增资方的数额，在山东菲达2019年审计报告出具后支付给增资方。如选择要求原股东收购出资，价格按照增资方增资的价格执行，并按照同期银行贷款利率，加付增资方三年利息成本。

2. 补偿措施及目前执行情况

山东菲达2017年实现净利润4,846.65万元，2018年实现净利润3,677.60万元，连续两年未完成业绩承诺。公司已按照协议约定停止支付剩余出资转让款513万元、增资款5,130万元。

3. 对公司的财务影响以及具体的会计处理过程

根据协议约定，公司可选择按照原股东利润补偿或要求原股东收购所持山东菲达全部出资。谨慎起见，公司按照要求原股东收购所持山东菲达全部出资计算应确认的投资收益。公司已支付出资款为13,167.00万元，按照同期银行贷款利率计算三年利息约为1,876.30万元，与已确认的投资收益1950万元差异不大，故公司2018年度不再确认相应的投资收益。

（4）相关收购承诺若未能及时履行，请说明具体原因，以及公司下一步的具体追偿措施。

回复：相关收购承诺已按协议履行。

受宏观经济形势、行业政策变化以及市场竞争加剧的影响，经与山东菲达及原股东协商，本公司拟终止原山东菲达有关出资转让、增资协议，收回已支付投资款本息共计人民币14,167.00万元，由山东菲达分二期支付，山东菲达原股东提供付款担保。该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易完成后，公司不再持有山东菲达股权。详见公司于2019年5月31日披露的临2019－043号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于终止山东菲达有关出资转让、增资协议暨关联交易的公告》。

请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

1.年审会计师

经核查，我们认为山东菲达不满足并表条件，作为长期股权投资核算，符合企业会计准则的规定；山东菲达因材料价格上涨、技术研发投入增加等原因导致连续两年未能完成业绩承诺，原因合理；公司相关会计处理合理。

详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。

2.独立董事：

（1）同意公司对山东菲达未完成业绩承诺所采取的措施，并将积极督促落实，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）同意公司2018年年度报告中对山东菲达相关事项的会计处理。

四、关于债务风险

9.年报显示，公司2016-2018年短期借款分别为8.06亿元、19.14亿元、24亿元，长期借款分别为3.21亿元、1.77亿元、3.06亿元，负债规模增长较快，利息费用支出逐年增加。请公司核实并披露：（1）截至目前，是否存在逾期债务和未披露的表外负债；

回复：

经核实，截至2018年12月31日，公司不存在逾期债务和未披露的表外负债。

（2）结合公司经营情况、财务状况和资金流动性水平，综合分析公司的偿债能力和财务风险，并明确说明相关财务风险是否对公司持续经营能力产生重大影响。

回复：

1．公司经营情况分析

公司所处大气污染治理行业相对成熟，随着煤电行业“超低排放”的快速推进，市场需求将逐步减小，未来市场机会主要集中于煤电机组第三方运维服务和非电力领域的提效改造市场。目前公司已中标山西临汾项目、昌江华盛天涯水泥等烟羽脱白项目，已签订申能安徽平山电厂二期工程气力除灰系统等物料输送项目，取得了烟气脱白和物料输送业务上的新突破，为公司业务提供了新的增长点。另外公司在非电领域新签合同总额超过 3.1 亿元。公司2019年度呈现较好的发展态势。

2．财务状况分析

公司两期的财务状况对比分析如下：

■

公司偿债能力、营运能力以及盈利能力有所减弱。公司已采取相关措施改善公司的财务状况，如加强对相关费用的管控，加快资金回收等。其中费用管控取得了初步成效。

3．资金流动性水平分析

公司期末货币资金合计有10.40亿元，其中包括使用受限的货币资金3.26亿元。公司受限的大额货币资金主要包括开具银行承兑汇票交存的保证金13,869.52万元、开具保函支付的保证金14,244.92万元、为借款交存的保证金4,000.00万元。其中开具银行承兑汇票交存的保证金系为了利用银行敞口开具银行承兑汇票支付供应商货款，提高资金的周转效率。借款保证金为偿还相关借款提供保障，到期后主要用于支付相关短借款。保函保证金主要系为了利用银行敞口开具履约保函、预付款保函等，作为取得客户预付款、质保金的保证，是企业为开展正常的生产经营活动所需。上述保证金对公司的偿债能力不会构成不利影响。

结合公司经营情况、财务状况和资金流动性水平，公司偿债能力一般，财务风险较大。公司后续将加大应收账款回收力度，并采取相关措施加强债务风险管控，改善公司的融资结构，努力优化公司资产负债结构，降低公司的财务风险。

4. 明确说明相关财务风险是否对公司持续经营能力产生重大影响

综合公司的合同订单额、在手订单额，公司的经营现金流稳定，流动资金稳定。公司后续将通过提高项目盈利水平、加强对应收账款的回收力度、提高资产周转率等方式提高流动性和偿债能力，故相关财务风险未对公司持续经营能力产生重大影响。（下转19版）