浙江菲达环保科技股份有限公司

（上接18版）

请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

1.年审会计师

经核查，我们认为截至2018年12月31日，公司不存在逾期债务和未披露的表外负债；相关财务风险未对公司持续经营能力产生重大影响。

详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。

2.独立董事意见

通过非核心业务资产变现、加强资金回收和集中管控、积极开拓新市场等一系列措施，公司相关财务风险可控，不会对持续经营能力产生重大影响。

五、关于其他事项

10.年报显示，公司为神鹰集团提供担保，已实际代偿相关债务本息1.58亿元，并因反担保抵押资产涉及相关诉讼。请公司核实并披露：（1）该项担保的基本情况，包括被担保方、被担保方的财务状况、借款方、担保金额、担保合同签署日期、担保合同内容、担保起始日、担保到期日、担保类型、担保是否已履行完毕、担保是否已解除、是否为关联方担保、是否因担保事项被起诉、相关诉讼情况以及目前所处阶段、诉讼涉及金额、担保前期所履行的决策程序和信息披露义务等；

回复：

1. 该项担保基本情况

公司与浙江神鹰集团有限公司（以下简称神鹰集团）经友好协商，于2006年首次同意互为对方向金融机构借款提供等额互保额度。神鹰集团非公司关联方。

2006年9月22日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过《关于本公司与浙江神鹰集团有限公司签订互保协议书的议案》，金额为1亿元，担保期限为二年。2006年10月18日，公司与神鹰集团签约，双方各为对方提供总额不超过1亿元人民币的担保，互保期自2006年10月18日起至2008年10月18日止。

2008年，公司为解决公司规模扩大及主要原材料钢材大幅涨价引起的资金需求量增加问题，与神鹰集团友好协商增加互保额度至2亿元，期限为一年，并于2008年9月5日召开2008年度第一次临时股东大会，审议通过了该决议。2008年9月10日，公司与神鹰集团签约，双方各为对方提供总额不超过2亿元人民币的担保，互保期自2008年9月28日起至2009年9月10日止。

2009年9月4日，因公司持续对资金的需求，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于与神鹰集团、富润印染签订互保协议书的议案》，同意与神鹰集团进行等值银行综合授信额度的互保，金额为2亿元，担保期限自股东大会通过之日起2年。2009年9月28日，公司与神鹰集团签约，双方各为对方提供总额不超过贰亿元人民币的担保，互保期自2009年9月28日起至2011年4月28日止。

2011年5月16日，因公司持续对资金的需求，公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于为浙江神鹰集团有限公司提供担保的议案》，同意与神鹰集团进行等值银行综合授信额度的互保，金额为2亿元，担保期限自股东大会通过之日起2年。2011年6月21日，公司与神鹰集团签订《互保协议》，双方各为对方提供总额不超过贰亿元人民币的担保，担保期自2011年6月21日起至2013年5月15日止。

2013年4月23日，因公司持续对资金的需求，公司召开2012年度股东大会，审议通过《关于为浙江神鹰集团有限公司提供担保的议案》，同意与神鹰集团进行等值银行综合授信额度的互保，互保金额为2亿元，担保期限2013年5月16日起至2015年5月15日止。2013年5月16日，公司与神鹰集团签订《互保协议》，双方各为对方提供总额不超过两亿元人民币的担保，互保期自2013年5月16日起至2015年5月15日止。

2015年5月12日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于为浙江神鹰集团有限公司提供担保的议案》，同意与神鹰公司进行20,000万元等值银行综合授信额度的连带责任互保（属续保），互保期自2015年5月16日起至2017年5月15日止。

2016年4月29日，浙江省诸暨市人民法院裁定受理了神鹰集团的破产申请。截至2018年12月31日，神鹰集团尚未完成破产清算。

神鹰集团在该担保项下实际融资余额为1.57亿元如下： （单位：万元）

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公司为神鹰集团银行融资提供连带责任担保，截至2018年12月31日合计为神鹰集团代偿了158,472,698.91元（包括利息1,274,121.91元和诉讼费用198,577.00元），已代偿完毕。

公司取得了神鹰集团的32间商铺作为反担保资产，32间商铺为郎臻幸福家园小区的14间商铺和鼎盛苑小区的18间商铺。法院已判决公司享有对郎臻幸福家园小区14间商铺变价后所得款项在代偿款5,714万元内优先受偿权，享有对小陈家村鼎盛苑18间商铺依法定程序处置后所得价款在6,900万元的范围内优先受偿权。具体诉讼情况详见本公告问题10（2）说明。

2. 担保前期所履行的决策程序和信息披露义务

公司与神鹰集团的历次担保事项均经股东大会审议通过，并进行了公告。

（2）反担保合同的签署情况及相关内容，反担保抵押资产的相关情况，公司是否实际享有受偿权，反担保合同目前的执行情况，反担保相关诉讼情况和目前所处阶段等；

回复：

公司取得的反担保资产（32间商铺）具体情况如下：

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1．郎臻幸福家园小区的14间商铺

菲达环保、神鹰集团、诸暨市朗臻恒阳置业有限公司（以下简称朗臻置业）签订《反担保抵押协议》与《反担保抵押补充协议》，约定诸暨市王家湖村2#地块郎臻幸福家园小区的14间商铺（共计面积3,805.07平米）商铺登记于诸暨市朗臻恒阳置业有限公司名下，限于时间关系，不再办理产权变更至神鹰集团名下，三方同意将上述14间商铺为公司对神鹰集团5700万贷款担保提供反担保。2016年12月16日诸暨市人民法院终审判决郎臻置业提供抵押的上述14间商铺采取拍卖变卖等方式依法变价，公司有权对变价后所得款项在代偿款57,143,683.08元、还清之日止按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率（年利率为6%为限）计算的利息损失及律师代理费35万范围内优先受偿。

2．鼎盛苑小区的18间商铺

菲达环保、神鹰集团、诸暨神鹰置业有限公司签订《反担保抵押协议》与《反担保抵押补充协议》，约定将位于诸暨市暨阳街道小陈家自然村鼎盛苑小区的18间商铺（共计面积4,804.42平方米预抵押给公司，在可以办理正式产权证时转为抵押登记。预抵押已于2016年1月7日办妥。2017年4月7日绍兴仲裁委员会裁决确认公司对神鹰集团享有债权7,096.85万元，若神鹰集团不能履行或不完全履行，则公司对上述18间商铺依法定程序处置后所得价款在6,900.00万元的范围内享有优先受偿权。

破产管理人于2017年5月17日以破产撤销权纠纷向诸暨市人民法院提出诉讼，请求依法撤销2015年11月28日公司、朗臻置业与神鹰集团签订的关于神鹰集团将位于诸暨市王家湖村2#地块“朗臻幸福家园”小区的14间店铺向公司提供反担保的《反担保抵押协议》，及2015年12月3日三方签订的《反担保抵押补充协议》；依法撤销2015年12月22日公司与神鹰集团及第三人签订的关于神鹰集团将位于诸暨市暨阳街道小陈家自然村鼎盛苑18间商铺向公司提供反担保的《反担保协议》。诸暨市人民法院于2017年10月25日判决驳回原告的诉讼请求。

破产管理人于2017年11月向浙江省绍兴市中级人民法院提起上诉，法院于2018年1月17日判决驳回上诉，维持原判，判决为终审判决。

（3）神鹰集团担保事项和反担保事项对公司的具体经营影响和财务影响，包括相关债权债务的确认、预计负债的确认等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

回复：

截至2018年12月31日公司合计为神鹰集团代偿了15,847.27元计入其他应收账款，并取得了神鹰集团的32间商铺作为反担保资产。因两处反担保资产对应的债权不同，区分说明如下：

1. 郎臻幸福家园小区的14间商铺

公司有权对上述14间商铺变价后所得款项在代偿款5,714.37万元还清之日止按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率（年利率为6%为限）计算的利息损失及律师代理费35万范围内优先受偿。

公司已代偿5,714.37万元，根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2019〕136号），诸暨朗臻幸福家园小区14间商铺的评估价值为5,800.92万元。反担保资产价值高于代偿款，故该部分代偿款不存在损失。

2．鼎盛苑小区的18间商铺

公司有权对上述18间商铺依法定程序处置后所得价款在6,900.00万元的范围内享有优先受偿权。

公司已代偿10,132.90万元，根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2019〕136号），诸暨鼎盛苑小区18间商铺的评估价值为4,295.12万元。反担保资产价值不足以弥补代偿款，故公司2018年末应计提预计负债5,837.78万元。公司2017年末已计提的预计负债为5,889.83万元，差异较小，故未作调整。

（4）公司对该项担保具体的追偿措施。

回复：

公司为神鹰集团提供担保而代偿的借款本息15,847.27万元的追偿，公司已向神鹰管理人申报了债权，从破产程序中追偿。目前已争取到两处反担保商铺拍卖、变卖价款优先受偿权，公司拟通过拍卖价款优先受偿或以房抵债方式实现，全力确保公司利益；就差额不足部分，公司将在破产普通债权分配程序中受偿。

请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

1.年审会计师

经核查，我们认为神鹰集团担保事项和反担保事项相关债权债务的确认、预计负债的确认，符合《企业会计准则》的相关规定。

详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。

2.独立董事意见

（1）神鹰集团担保事项和反担保事项相关债权债务的确认、预计负债的确认等相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定；

（2）同意公司拟定的关于神鹰集团担保的追偿措施，并将积极督促落实，维护公司和全体股东的合法权益。

11.年报显示，2018年末公司货币资金账面余额10.4亿元。请公司核实并说明，报告期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排，是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

回复：

截至2018年末，公司货币资金明细列示如下： （单位：人民币元）

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[注1]：期末银行存款中除本公司子公司江苏海德未决诉讼而被法院冻结5,010,863.82 元外其余银行存款使用均不受限。

[注2]：期末其他货币资金包括承兑汇票保证金138,695,225.63元，保函保证金142,449,196.01元，借款保证金40,000,000.00元，期货保证金3,952,121.13元以及其他保证金31,026.82元。除期货保证金外，其余均使用受限。

除上述已披露的受限情况外，不存在其他潜在的合同安排，不存在其他潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

请年审会计师核查并发表专项意见。

年审会计师：经核查，我们认为报告期末货币资金账面余额除了已披露的受限情况外，不存在其他潜在的合同安排，不存在其他潜在的限制性用途，相关信息披露真实、准确、完整。

详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。

12.年报显示，2018年末公司已背书或贴现尚未到期的应收票据2.19亿元。请公司核实并披露，报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

(一) 报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况

截至报告期末，公司已背书或贴现尚未到期的应收票据有4.23亿元。

(1) 2018年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况列示如下：

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1) 期末大额应收票据已贴现且在资产负债表日尚未到期明细表

（单位：人民币万元）

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截至2018年12月31日，公司已贴现未到期的票据金额为 700.00 万元，计 14 笔，上述票据系华融金融租赁股份有限公司开具。

（2) 期末大额应收票据已背书且在资产负债表日尚未到期明细表

（单位：人民币万元）

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公司应收票据累计已背书且在资产负债表日尚未到期票据合计41,694.01万元，共计1,159笔。鉴于背书转让明细过多，此处选取金额最大的 20 笔，合计金额 8,138.80万元进行披露。

(二) 结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1. 应收票据的业务模式

公司收到上游客户开具或者背书转让的银行承兑汇票或者商业承兑汇票，收到票据后，大部分票据基于真实的交易背景背书转让给供应商用以支付货款，少部分基于资金需求向银行贴现以回笼资金。

2.应收票据是否具有追索权条款

公司将票据背书转让给供应商或向银行贴现，根据《票据法》，在票据权利人向票据的承兑人或付款人的付款请求权得不到满足时，有权向公司主张追索权。

3. 公司贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》规定：企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。

对于已背书转让或者贴现的应收票据，公司对其承兑人资信及偿付能力进行分析，对风险和报酬的承担和转移情况进行判断。由于商业银行以及商业承兑汇票的承兑人具有较高的信用，故信用风险和延期付款风险较低，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已转移，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，会计处理符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》的相关规定。

请年审会计师核查并发表专项意见。

年审会计师：经核查，我们认为公司报告期内应收票据贴现或背书的应收票据满足终止确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。

13.年报显示，2018年公司员工总数3458人，比2017年减少456人，同比减少11.65%。但2018年公司现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”为4.07亿元，比2017年增长0.25亿元，同比增长6.54%。请公司核实并说明，在员工人数下降较多的情况下，支付给职工的现金增长的具体原因及合理性。

回复：

1、2018年报“六、母公司和主要职工公司的员工情况”中，主要子公司在职员工的数量2,902人，在职员工的数量合计3,458人，因统计疏漏，未包含衢州清泰和衢州巨泰在职员工数量441人。2018年实际主要子公司在职员工的数量3,343人，在职员工的数量合计3,899人，比2017年减少15人，同比降低0.38%，总人数基本持平。

2、2018年度菲达宝开、衢州清泰、衢州巨泰业绩大幅增长，利润总额增长4,684万元，涨幅84%，支付给职工以及为职工支付的现金增加2,508万元，涨幅19.7%。明细如下表：

单位：万元

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注：除去上述三家子公司，本级及其他子公司总额与2017年基本持平。

遵照上海证券交易所问询函的要求并根据对问询函的回复事项，公司已对《浙江菲达环保科技股份有限公司2018年年度报告》进行了相应的修订，并与本公告同期披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2019年6月1日

证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－047

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于2018年年度报告的补充更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江菲达环保科技股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“《2018年年度报告》”）。现根据上海证券交易所［2019］0675号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）要求及公司实际核查结果，对《2018年年度报告》作如下修订：

一、更正

原《2018年年度报告》 “第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”“六、母公司和主要子公司的员工情况”中“（一）员工情况”为：

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经核查，因统计疏漏，上表数据未包含全资子公司衢州市清泰环境工程有限公司和浙江衢州巨泰建材有限公司在职员工数量441人，现更正如下：

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二、补充修订

公司根据《问询函》要求于2019年6月1日披露了回复公告，并对《2018年年度报告》做了相应的补充修订。详情请见同期披露的临2019－046号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》。

除上述补充更正内容外，《2018年年度报告》其他内容不变。补充更正后的《2018年年度报告》同期披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

对于本次补充更正给广大投资者带来的不便，我们深感歉意，敬请谅解。今后公司将加强年度报告编制过程中的审核工作，提高信息披露质量。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2019年6月1日