跨境通宝电子商务股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-056
跨境通宝电子商务股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无新提案提交表决。
2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。
3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
4.根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，本次股东大会审议的议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2019年5月31日(星期五)下午十四时三十分
（2）网络投票时间：2019年5月30日-2019年5月31日
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月31日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：深圳市环球易购电子商务有限公司会议室
3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长徐佳东先生
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计43名，代表股份数为646,018,569股，占公司总股本的41.4635%。
其中：出席现场会议的股东及股东代表共计4名，代表股份数为618,482,032股，占公司总股本的39.6961%；通过网络投票的股东及股东代理共计39名，代表股份数为27,536,537股，占公司总股本的1.7674%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计39名，代表股份数为27,536,537股，占公司总股本的1.7674%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议的议案均获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意645,301,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.8890%；反对716,337股，占出席会议有表决权股份总数的0.1109%；弃权1,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
其中中小投资者表决情况：同意26,819,200股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的97.3950%；反对716,337股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的2.6014%；弃权1,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0036%。
（二）审议通过了《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：同意645,301,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.8890%；反对716,337股，占出席会议有表决权股份总数的0.1109%；弃权1,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
其中中小投资者表决情况：同意26,819,200股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的97.3950%；反对716,337股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的2.6014%；弃权1,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0036%。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
表决结果：同意645,301,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.8890%；反对716,337股，占出席会议有表决权股份总数的0.1109%；弃权1,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
其中中小投资者表决情况：同意26,819,200股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的97.3950%；反对716,337股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的2.6014%；弃权1,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0036%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由山西晋商律师事务所张磊、宋玲玲律师现场见证，并出具了法律意见书。意见如下：
1、公司本次股东大会的召集程序、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集程序、召开程序合法有效。
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法有效。
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，所作表决结果合法有效。
四、备查文件
1.跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2.《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年六月一日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-057
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于第六期限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司第六期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。
公司于2019年5月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2019年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《管理办法》、《备忘录》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人、激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。现将自查情况汇报如下：
一、核查的范围和程序
核查对象的范围包括以下两类人员：
1.股权激励计划的内幕信息知情人及公司董事、监事及高级管理人员亲属。激励计划的内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》。
2.拟获授权益的激励对象。2019年5月22日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出股权激励计划草案公告前6个月（自2018年11月15日至2019年5月15日）内幕信息知情人、公司董事、监事及高级管理人员、股权激励对象等买卖公司股票情况的查询申请，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象所持本公司股票账户变更的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，在公司《第六期限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内（自2018年11月15日至2019年5月15日），除下列人员外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
1、公司内幕知情人及其亲属所持本公司股票账户变更的具体情况:
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注：刘永成先生亦为公司第六期限制性股票激励计划的激励对象，下表中未重复列示。
经公司核查，公司董事长徐佳东先生于2018年11月27日至2019年4月26日的股份变更均属于不同交易单元之间的转托管、更改托管席位，不属于公司买卖股票的行为；公司实际控制人之一、监事会主席杨建新先生于2019年4月30日至2019年5月8日的股份变更属于转托管，不属于买卖公司股票的行为；公司实际控制人之一，杨建新配偶樊梅花女士于2018年11月20日至2019年1月22日的股份变更属于转托管，不属于买卖公司股票的行为；公司董事刘永成先生于2019年1月25日的股份变更属于转托管，不属于买卖公司股票的行为；上述人员的股份变更性质均不构成买卖公司股票的行为。
公司董事、监事及高级管理人员亲属樊梅花女士（公司实际控制人之一、杨建新配偶）、林红女士（公司副总经理He James Gu母亲）及何利雄先生（公司副总经理He James Gu父亲）期间买卖公司股票，系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖股票前，并未知悉该次限制性股票激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次限制性股票激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。
2、拟授予激励对象所持本公司股票账户变更的具体情况:
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据公司核查，以上股权激励对象邓少炜、肖冬军、陈思、李铨容及刘芳等共44人在上述自查期间内所有买卖行为均系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。
3、其他内幕信息知情人所持本公司股票账户变更的具体情况
本次股权激励计划涉及的内幕信息知情人还包括独立财务顾问机构、律师事务所等相关人员。公司对此类内幕信息知情人共计8人在核查期内（2018年11月15日至2019年5月15日）股票账户开户及其持股数量、买卖行为等情况进行了核查，未发现买卖本公司股票的行为。
公司在策划本次激励计划事项的过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限制参与策划讨论的人员范围，并采取了相应的保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记范围内，在公司发布本次激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。
三、结论
综上，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》、《备忘录》的规定，均不存在内幕交易的行为。
四、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000026218）；
2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000026218）。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年六月一日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-058
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于公司股东部分股份解除质押及质押的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人杨建新先生、樊梅花女士和公司股东徐佳东先生的通知，获悉杨建新先生所持有的公司部分股份办理了解除质押及补充质押手续，樊梅花女士所持有的公司部分股份办理了补充质押手续，及徐佳东先生所持有的公司部分股份办理了质押延期购回手续。具体情况如下：
1、股东股份解除质押基本情况
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2、股东股份质押基本情况
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3、股东股份质押延期购回的情况
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4、股东股份累计被质押的情况
截止本公告日，杨建新先生共持有公司股份283,360,500股，占公司总股本的18.19%。其中处于质押状态的公司股份合计239,985,410股，占其所持有公司股份的84.69%，占公司总股本的15.40%。
樊梅花女士共持有公司股份35,519,500股，占公司总股本的2.28%。其中处于质押状态的公司股份合计32,240,000股，占其所持有公司股份的90.77%，占公司总股本的2.07%。
公司实际控制人杨建新先生及其一致行动人共持有公司股份344,860,000股，占公司总股本的22.13%。其中处于质押状态的公司股份合计298,205,207股，占其合计所持有公司股份的86.47%，占公司总股本的19.14%。
徐佳东先生共持有公司股份273,622,032股，占公司总股本的17.56%。其中处于质押状态的公司股份合计218,248,382股，占其所持有公司股份的79.76%，占公司总股本的14.01%。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年六月一日
