江苏立霸实业股份有限公司
(上接49版)
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法定代表人（签字）：
张振国
日期： 2019年6月2日
江苏立霸实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏立霸实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：立霸股份
股票代码：603519
信息披露义务人：卢凤仙
住所：江苏省宜兴市宜城街道东虹新村
通讯地址：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号
权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇一九年六月二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，卢凤仙持有上市公司100,383,640股股份，占比45.23%，为立霸股份控股股东、实际控制人。
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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，除立霸股份外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次通过协议转让方式，上市公司引入优质国资股东，有利于优化股权结构，为公司引进更多资源，拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第三节本次权益变动的方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人卢凤仙于2019年5月31日与盐城东方签署了《股份转让协议》，约定盐城东方以52,919.23万元协议受让卢凤仙持有的25,095,910股，占上市公司总股本的11.3075%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：
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本次权益变动完成后，卢凤仙持股75,287,730股，占比33.92%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2019年5月31日，卢凤仙与盐城东方签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
1、关于交易标的
受让方（盐城东方）拟按照本协议的条款和条件受让转让方（卢凤仙）持有的上市公司11.3075%的股份（对应25,095,910股股票）。
2、关于交易价格
双方一致同意上市公司总估值为46.8亿元，即对应标的股份按21.086792942元/股进行交易，则标的股份（25,095,910股股票）对应的总转让价格为人民币529,192,257.86元，该转让总价格不随上市公司股票二级市场交易价格波动而调整。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。
在本协议签署日至本次股份转让完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整；若发生派息的，如受让方在派息股权登记日已登记为股东的，则享有相应股份的派息，否则，相应派息仍由转让方享有。
3、主要先决条件
受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为。本次股份转让的先决条件应不晚于2019年6月5日全部成就。
4、价款支付方式与股份交割
双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两（2）个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付10,000.00万元人民币作为定金，在支付剩余股份转让价款的同时转为股份转让价款。
双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两（2）个工作日内，受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付剩余股份转让价款429,192,257.86元人民币，在股份交割后转入转让方指定账户。
转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续，受让方须提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助，将标的股份登记于受让方名下。
本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两（2）个工作日内，转让方应立即向受让方发出缴款通知（该缴款通知应记载转让方用以收取股份转让价款的银行账号），受让方在收到该等缴款通知后起两（2）个工作日内，应与转让方共同将监管账户中的剩余股份转让价款支付至转让方指定收款账户。
双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。
5、损益归属与利润分配
双方同意，上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。
6、受让方优先购买权
本次股份转让完成后，若转让方拟继续转让其所持上市公司股份，受让方享有优先购买权。
7、公司治理
（1）本次股份转让完成后，受让方有权根据章程约定提名更换2名非独立董事候选人，转让方应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。
（2）本次股份转让完成后，受让方有权根据章程约定提名更换1名非职工代表监事，转让方应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。
8、主要违约责任
双方一致同意，如受让方主动放弃本次股份转让、或受让方单方擅自终止本协议的，则转让方无需返还定金；如转让方主动放弃本次股份转让、或转让方单方擅自终止本协议的，则转让方需双倍返还定金；如因非受让方或非转让方的原因导致本次股份转让无法进行的，则转让方应当自双方确认本次股份转让终止之日起十（10）个工作日内无息返还定金。
若受让方无合理理由未按照本协议的约定支付定金或剩余股份转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股份转让价款的每日万分之一计算。
若归责于转让方或受让方任一方的原因导致本协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约。违约方应向守约方支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照定金的每日万分之一计算。
9、先决条件未完全成就时的处理
若本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的，则双方同意按照如下约定处理：
（1）若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的，则转让方及受让方均有权单方书面终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的，则转让方及受让方均无需向其他方承担违约责任，并转让方应向受让方无息归还定金；
（2）若归责于转让方原因造成的，则受让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的，转让方除按照本协议的约定向受让方支付违约金外，转让方还应向受让方双倍返还定金；
（3）若归责于受让方原因造成的，则转让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的，则受让方除按照本协议的约定向转让方支付违约金外，转让方还有权没收受让方已支付的定金。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份全部为无限售条件流通股股票，且均无质押或冻结等权利限制情形。信息披露义务人本次协议转让股份的行为不违反《公司法》等法律法规，亦不违反股份锁定承诺。
五、尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。
六、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在立霸股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第四节前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人与盐城东方签署的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人签署的《江苏立霸实业股份有限公司简式权益变动报告书》原件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于江苏立霸实业股份有限公司公司住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
卢凤仙
日期：2019年6月2日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
卢凤仙
日期： 2019年6月2日
