梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-032
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2019年6月3日上午10点以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
公司于2018年7月17日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记手续，限制性股票授予价格2.46元/股。2018年7月30日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以权益分派股权登记日的公司总股本3,108,175,038股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利1,025,697,762.54元（含税）。根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1），因此，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=2.46-0.33=2.13元/股。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》公告编号：2019-033）
2.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的85万股限制性股票进行回购注销；因激励对象韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。占公司限制性股票激励计划总量的11.27%，占本次回购注销前公司总股本的0.13%。
经调整，本次限制性股票回购价格为2.13元/股，回购总金额为827.59万元加上相应银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》公告编号：2019-034）
3.关于调整《2018年限制性股票激励计划》中个人层面绩效考核对应标准系数的议案
2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。2018年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记手续。
因公司内部考核机制变更，拟对限制性股票第二期（2019年度）、第三期（2020年度）中个人绩效考核指标及考核结果对应标准系数进行调整：
■
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
除上述调整外，《公司 2018年限制性股票激励计划》及摘要其他内容不变；除上述调整外，《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
本次对限制性股票未来第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整，主要基于公司自2018年实施限制性股票激励计划以来，在经营过程中，存在合理的考核机制变更。本次对限制性股票第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在提前解除限售的情形。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物关于调整2018年限制性股票激励计划中个人层面绩效考核对应标准系数的公告》公告编号：2019-035）
4.关于变更公司注册资本的议案
因公司实施的《2018年限制性股票激励计划》中三位激励对象离职、32位激励对象2018年个人层面绩效未完成，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票388.54万股，注销完成后，公司注册资本将由3,108,175,038元变更为3,104,289,638元。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于修订《公司章程》部分条款的议案
因公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票388.54万股，公司注册资本将发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币3,108,175,038元。
拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币3,104,289,638元。
原条款：
第十九条 公司股份总数为3,108,175,038股，公司的股本结构为普通股3,108,175,038股，其他种类股0股。
拟修订为：
第十九条 公司股份总数为3,104,289,638股，公司的股本结构为普通股3,104,289,638股，其他种类股0股。
除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》公告编号：2019-036）
6.关于续聘年度财务报告审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：2019-037）
7.关于续聘内部控制审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8.关于召开2018年年度股东大会的议案
公司拟定于2019年6月24日下午1点半，通过现场和网络相结合的方式召开2018年年度股东大会，审议第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十二次会议及上述需提交股东大会审议的议案。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》公告编号：2019-038）
三、备查文件
1. 第八届董事会第二十八次会议决议
2. 独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
3. 北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格及调整个人层面绩效考核指标相关事项的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-033
梅花生物科技集团股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月3日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、调整原因及调整结果
公司于2018年7月17日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记手续，限制性股票授予价格2.46元/股。2018年7月30日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以权益分派股权登记日的公司总股本3,108,175,038股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利1,025,697,762.54元（含税）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。据此，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=2.46-0.33=2.13元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司2017年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格。
五、监事会意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的事项进行了认真核查，认为本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、律师事务所出具的法律意见
公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格的调整及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
3. 独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
4. 北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格及调整个人层面绩效考核指标相关事项的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-034
梅花生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月3日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
二、回购注销部分限制性股票的原因和方案
（1）回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的85万股限制性股票进行回购注销；因激励对象韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将上述32人合计持有的已获授但尚未解除限售的303.54万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销388.54万股限制性股票。
■
（2）限制性股票回购价格调整的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格由2.46元/股调整为2.13元/股。
（3）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2018年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为388.54万股，占公司激励计划限制性股票总量的11.27%，占本次回购注销前公司总股本的0.13%。
（4）回购价格及资金来源
根据公司2019年6月3日第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格的为2.13元/股。本次回购总金额为827.59万元加上相应银行同期存款利息，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为3,104,289,638股。
单位：股
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司《2018年限制性股票激励计划》授予股份的激励对象中3人因离职不再属于激励范围，32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对其已获授但未解除限售的限制性股票由公司以回购价格回购注销。因此，我们同意将上述35人所获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销35名激励对象已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票。
七、律师事务所出具的法律意见
公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序。公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格的调整及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格及调整个人层面绩效考核指标相关事项的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-035
梅花生物科技集团股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划中
个人层面绩效考核对应标准系数的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月3日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整〈2018年限制性股票激励计划〉中个人层面绩效考核对应标准系数的议案》，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整〈2018年限制性股票激励计划〉中个人层面绩效考核对应标准系数的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意调整的意见。
二、调整原因及方案
因公司内部考核机制变更，拟对限制性股票第二期（2019年度）、第三期（2020年度）中个人绩效考核指标及考核结果对应标准系数进行调整：
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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
除上述调整外，《公司 2018年限制性股票激励计划》及摘要其他内容不变；除上述调整外，《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
上述议案尚需提交股东大会审议。
三、对公司的影响
本次对限制性股票未来第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整，主要基于公司自2018年实施限制性股票激励计划以来，在经营过程中，存在合理的考核机制变更。本次对限制性股票第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在提前解除限售的情形。
本次调整后，2018年限制性股票激励计划中未来个人层面绩效考核结果对应的标准系数进一步细化，激励对象未来解除限售的条件也将更加严格。
四、独立董事意见
本次调整《2018年限制性股票激励计划》中个人层面绩效考核对应标准系数，履行了必要的审议程序，符合公司实际经营需求，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会本次方案调整。本次方案调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等相关规定，监事会对本次调整第二期（2019年度）、第三期（2020年度）个人绩效考核结果对应标准系数事项进行核查后，认为：本次调整限制性股票第二期、第三期解锁个人考核指标结果对应标准系数，符合公司实际经营需求，履行了必要的审议程序，不会损害上市公司及全体股东利益。
六、律师事务所出具的法律意见
律师认为，公司本次调整考核指标的原因和内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格及调整个人层面绩效考核指标相关事项的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-036
梅花生物科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月3日，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
因公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票388.54万股，公司注册资本将发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币3,108,175,038元。
拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币3,104,289,638元。
原条款：
第十九条 公司股份总数为3,108,175,038股，公司的股本结构为普通股3,108,175,038股，其他种类股0股。
拟修订为：
第十九条 公司股份总数为3,104,289,638股，公司的股本结构为普通股3,104,289,638股，其他种类股0股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年六月三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-037
梅花生物科技集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年六月三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-038
梅花生物科技集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月24日 13点 30分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月24日
至2019年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会尚需听取独立董事2018年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议以及第八届监事会第十二次、第十四次会议通过，具体内容已在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露。
2、特别决议议案：第5、6、10、11、12项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第5-10、13-14项议案
涉及关联股东回避表决的议案：第9、10项议案
应回避表决的关联股东名称：梁宇博
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）参会方式
1. 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件 1)、持股凭证和证券账户卡。
2. 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3. 股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
（二）参加现场会议登记时间：2019年6月19日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00
（三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司证券部
（四）会议联系方式
联系电话：0316-2359652
传真：0316-2359670
邮编：065001
邮箱：mhzqb@meihuagrp.com
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
（一）与会股东食宿及交通费自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2019年6月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
梅花生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-039
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2019年6月3日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号二楼会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：
1. 关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
监事会对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的事项进行了认真核查，认为本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销35名激励对象已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票。
3.关于调整《2018年限制性股票激励计划》中个人层面绩效考核对应标准系数的议案
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等相关规定，监事会对本次调整第二期（2019年度）、第三期（2020年度）个人绩效考核结果对应标准系数事项进行核查后，认为：本次调整限制性股票第二期、第三期解锁个人考核指标结果对应标准系数，符合公司实际经营需求，履行了必要的审议程序，不会损害上市公司及全体股东利益。
三、备查文件
1.第八届监事会第十四次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会
二〇一九年六月三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-040
梅花生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开了第八届董事会第二十八次会议，会上审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的85万股限制性股票进行回购注销，激励对象韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梅花生物科技集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2019-032）。注销完成后，公司注册资本将由3,108,175,038元变更为3,104,289,638元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，债权人未在前述规定期限内向公司申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，其享有的对公司的债权将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采取邮寄方式进行申报，申报日以寄出邮戳日为准，债权申报联系方式如下：
1.申报时间：2019年6月3 日起45天内
2.联系方式
地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号证券部
邮编：065001
联系电话：0316-2359652
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-041
梅花生物科技集团股份有限公司
关于股份回购进展情况的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年1月23日、2019年1月25日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》和《关于进一步明确回购股份用途的议案》，于2019年1月26日披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2019年1月31日实施了首次回购，具体内容详见公司于2019年1月24日、2019年1月26日、2019年2月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的要求， 公司应在每个月的前3个交易日公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购 股份进展的具体情况公告如下：
截至2019年5月底，公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为4,089,399股，占公司总股本的0.132%。成交的最高价格为5.30元/股，成交的最低价格为4.38元/股，已支付的总金额为1,989.32万元人民币（不含佣金等税费）。
上述回购进展符合既定的回购股份方案。公司后续将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定的要求，实施股份回购并及时履行信息披露义务。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-042
梅花生物科技集团股份有限公司
关于控股股东一致行动人开展
融资融券业务的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到控股股东一致行动人王爱军女士关于开展融资融券业务的通知，具体情况如下：
王爱军女士与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）开展融资融券业务，将其持有的本公司无限售条件流通股 15,000,000 股转入中泰证券信用交易担保证券账户中，该部分股份所有权未发生转移。
截止本公告出具日，王爱军女士持有公司股份71,316,274股股份，占公司股份总数的2.29%（公司股本总数3,108,175,038股）, 其中通过普通证券账户持有本公司股份56,316,274股，占本公司总股本的 1.81%；通过信用交易担保证券账户持有本公司股份 15,000,000 股，占本公司总股本的0.48%。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日
