福建天马科技集团股份有限公司
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-055
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年6月3日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司监事会认为公司以支付现金方式购买陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章五名自然人合计持有的福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”或“标的公司”）72%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1.交易对方
本次交易的交易对方为陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.标的资产
本次交易的标的资产为陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有的华龙集团72%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.定价依据及交易价格
根据《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号：大学评估评报字[2019]840008号），截至评估基准日2019年3月31日止华龙集团全部股东权益的评估价值为23,191.16万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商后一致同意，标的资产对应的交易总价格为178,099,778.06元，其中陈庆堂所持标的公司29%股权的交易价格为67,254,378.06元，该等交易价格按照评估值确定；曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计所持标的公司43%股权的交易价格为110,845,400.00元，该等交易价格按照评估值上浮11.15%确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.交易对价的支付方式
本次交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
本次交易对价分三期支付，公司应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至公司名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至公司名下之日起满一年后的30个工作日支付第三期对价（即交易对价的10%）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年3月31日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.标的资产的交割及交割后安排
交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次股权转让的交割。公司与交易对方应当相互配合，敦促标的公司将公司名称及公司认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。
交易对方应于交割日后30日内，向公司或公司指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前其持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》
为本次交易之目的，公司与交易对方陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章签署了附生效条件的《关于福建省华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经过认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方之一为公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司拟以支付现金方式收购交易对方持有的华龙集团72%股权。本次交易公司不涉及发行股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股价在本次重大资产购买信息披露前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对华龙集团出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司就本次交易选聘的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，同意公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行的分析及提出的填补回报措施，同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出的有关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况出具了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，监事会同意公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次交易的资产评估机构、聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构，聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，同意董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；
2.根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4.若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5.签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议、有关审计报告、评估报告等；
6.决定聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、会计师事务所等中介机构；
7.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》
经核查，监事会认为：公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的程序符合相关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划规定的情况，同意公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的公告》。
特此公告!
福建天马科技集团股份有限公司
监 事 会
二○一九年六月三日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-054
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年6月3日在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议形成如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为公司以支付现金方式购买陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章五名自然人合计持有的福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”或“标的公司”）72%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的各项条件。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1.交易对方
本次交易的交易对方为陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.标的资产
本次交易的标的资产为陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有的华龙集团72%股权。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.定价依据及交易价格
根据《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号：大学评估评报字[2019]840008号），截至评估基准日2019年3月31日止华龙集团全部股东权益的评估价值为23,191.16万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商后一致同意，标的资产对应的交易总价格为178,099,778.06元，其中陈庆堂所持标的公司29%股权的交易价格为67,254,378.06元，该等交易价格按照评估值确定；曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计所持标的公司43%股权的交易价格为110,845,400.00元，该等交易价格按照评估值上浮11.15%确定。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.交易对价的支付方式
本次交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
本次交易对价分三期支付，公司应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至公司名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至公司名下之日起满一年后的30个工作日支付第三期对价（即交易对价的10%）。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年3月31日。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.标的资产的交割及交割后安排
交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次股权转让的交割。公司与交易对方应当相互配合，敦促标的公司将公司名称及公司认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。
交易对方应于交割日后30日内，向公司或公司指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前其持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》
为本次交易之目的，公司与交易对方陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章签署了附生效条件的《关于福建省华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经过认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方之一为公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司拟以支付现金方式收购交易对方持有的华龙集团72%股权。本次交易公司不涉及发行股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股价在本次重大资产购买信息披露前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对华龙集团出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司就本次交易选聘的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况出具了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，董事会同意公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次交易的资产评估机构、聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构，聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；
2.根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4.若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5.签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于支付现金购买资产协议、有关审计报告、评估报告等；
6.决定聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、会计师事务所等中介机构；
7.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以9票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于择日召开股东大会的议案》
同意公司根据本次重大资产重组的实际进程，择日召开股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的公告》。
十九、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于不提前赎回“天马转债” 的议案》
公司股票自2019年4月18日至2019年5月31日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于天马转债当期转股价格（7.37元/股）的130％（含130%），已触发公司《可转换公司债券募集说明书》约定的天马转债赎回条款。鉴于当前市场情况和公司实际，董事会决定本次不行使天马转债的提前赎回权利，不提前赎回天马转债。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不提前赎回“天马转债”的提示性公告》。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月三日
证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-058
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）拟支付现金购买福建省华龙集团饲料有限公司股权，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■
■
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。
二、公司填补即期回报措施
（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
上市公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业，稳健发展。公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此说明。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
2019年6月3日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-059
转债简称：天马转债 转债代码：113507
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福建天马科技集团股份有限公司
关于取消2018年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018 年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019 年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
二、本次取消授予预留限制性股票的原因、数量
公司2018年限制性股票激励计划尚有预留限制性股票20万股。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划等相关规定，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。即公司本次激励计划预留的20万股限制性股票须在2019 年5月29日前授予完成。
同时，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
截至本次董事会召开日，自公司2018 年第一次临时股东大会（2018年5月29日）审议通过股权激励计划起，本次确定预留限制性股票及股票期权授予激励对象期限已逾12个月。鉴于公司实际情况，公司决定取消授予预留的20万元股限制性股票。
本事项经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响
公司取消本次激励计划预留限制性股票的授予，不影响公司当前的股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司管理团队的勤勉尽责与公司持续发展。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司实际情况，公司本次取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的程序符合相关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划规定的情况，同意公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
六、律师意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为，公司本次取消授予已经取得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月三日
证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-056
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于重大资产重组涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次以现金购买资产方案尚需获得公司股东大会的批准。本方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
为进一步提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续经营能力、提升公司的盈利能力，公司拟以支付现金方式购买曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”或“目标公司”） 43%的股权，以及公司控股股东、实际控制人陈庆堂持有华龙集团29%的股权。
陈庆堂先生目前直接持有本公司股份86,548,557股，占本公司股本总额的26.00%，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司持有本公司股份23,456,475股，占本公司总股本的7.05%（截至2019年5月31日），为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方基本情况：
姓名：陈庆堂
住所：福建省福州市鼓楼区西环中路******
身份证号码：350521196810******
陈庆堂先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。本公司主要创始人，公司第一、二、三届董事会董事长，现任本公司董事长、总经理，福建天马投资发展有限公司监事，台山市福马饲料有限公司执行董事；福建省十三届人民代表大会代表，泉州市泉港区政协副主席、泉州市工商联副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），福州市泉州泉港商会会长，泉州市泉港区慈善总会副会长，中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会鳗业工作委员会会长、福建省饲料工业协会会长，中国渔业协会大黄鱼分会长。
关联关系说明：陈庆堂先生目前直接持有本公司股份86,548,557股，占本公司股本总额的26.00%，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司持有本公司股份23,456,475股，占本公司总股本的7.05%（截至2019年5月31日），为公司的控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、截至本公告披露日，华龙集团的基本情况如下：
公司名称：福建省华龙集团饲料有限公司
注册资本：2,000万元人民币
公司住所：福建省福州市五四路283号天骅大厦4层
法定代表人：曾丽莉
公司类型：有限责任公司
成立日期：1988 年08月30日
统一社会信用代码：91350000158149323J
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料及饲料添加剂的销售；饲料技术服务；饲料加工机械技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至本公告披露日，华龙集团的股权结构如下：
■
3、目标公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
4、关联交易标的资产评估及作价情况
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为23,191.16万元，收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团 100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%。上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，关联交易作价公允。
四、协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2019年6月3日，公司与曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章及陈庆堂签署了《支付现金购买资产协议》。
2、定价依据和交易价格
各方确认，根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]840008号”《资产评估报告书》，目标公司截止评估基准日的评估值为23,191.16万元，经交易各方协商一致，本次公司向曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章购买其持有的华龙集团43%股权交易对价确定为17,809.98万元，公司向陈庆堂购买其持有的华龙集团29%股权交易对价为6,725.44万元。
3、支付方式
本次股权转让的交易对价分三期支付，公司将于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至公司名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至公司名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。
4、资产交割先决条件及标的股权的交割
交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次股权转让的交割。天马科技与交易对方应当相互配合，敦促标的公司将天马科技名称及其认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至天马科技下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。
交易对方应于交割日后30日内，向天马科技或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
5、过渡期期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司的多元化业务战略发展方向和实际经营需要，华龙集团实际经营主体与公司均为饲料生产企业，本次交易有利于进一步提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续经营能力、提升公司的盈利能力。如在本年度内正式收购本次交易对方持有的华龙集团股权并完成本次交易，将对公司当期业绩产生一定的影响。前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。
六、该关联交易应当履行审议程序
公司第三届董事会第十三次会议于2019年6月3日以现场方式召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次重大资产购买涉及关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决，尚需完成交易所备案以及通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
本次重大资产购买涉及关联交易部分依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告为作价依据，关联交易作价公允。
综上，保荐机构对天马科技本次重大资产购买涉及关联交易事项无异议。
八、风险提示
本次交易相关事项尚存在不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司董事会
二○一九年六月三日
股票简称：天马科技股票代码：603668 上市地点：上海证券交易所
福建天马科技集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）摘要
■
■
独立财务顾问
■
签署日期：二零一九年六月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，天马科技拟通过支付现金的方式购买华龙集团72%股权，其中包括上市公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集团29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙集团43%股权。
本次交易完成后，标的公司华龙集团将成为天马科技控股子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为17,809.98万元。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本摘要签署日，根据天马科技2018年度财务数据、华龙集团经审计合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的陈庆堂先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
截至本摘要签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为23,191.16万元，收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团 100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%，截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。华龙集团评估增值较高主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，上市公司本次收购华龙集团72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元。其中，上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙集团13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元与489.78万元，较评估价值上浮11.15%。
六、本次交易的对价支付
本次交易为上市公司以支付现金方式购买华龙集团股权，涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。根据《支付现金购买资产协议》，本次股权转让的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为特种水产饲料的研发、生产与销售业务，并积极向饲料产业链纵向、横向延伸。公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域。公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。
标的公司主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。标的公司深耕畜禽饲料行业三十载，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力。通过本次交易，上市公司与标的公司能够强强联合，一方面，上市公司作为特种水产饲料龙头企业，在福建省内具有极高的品牌知名度与广阔的特种水产养殖客户群体，而标的公司深耕福建区域市场30年，在福建省畜禽饲料领域具备强大的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次交易能够使得上市公司进一步整合福建区域市场，扩大上市公司在核心区域的市场影响力；另一方面，本次交易将优化上市公司产品结构、扩充上市公司产品线，通过切入畜禽饲料市场，进一步增强上市公司抵御下游行业波动风险的能力，提升上市公司盈利能力与核心竞争力，有利于全体股东以及中小股东的利益。
此外，本次交易完成后，上市公司拟筹划进一步通过标的公司切入畜禽养殖业务板块，一方面通过养殖业务带动饲料业务的成长，另一方面通过产业链纵向深化与整合，进一步增强上市公司的全产业链服务能力，提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为上市公司成为行业领先企业做出贡献。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计师出具的会专字[2019]6004号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产与净资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
2019年5月6日，华龙集团召开股东会会议，全体股东同意交易对方将其所持华龙集团股权对外转让，其他股东放弃优先购买权。
2019年6月3日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生原则性同意本次重组，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组披露之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
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