中安科股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中安科股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
（上接21版）
H、委估企业的资质证书到期后均可正常续签，企业的合法经营不受影响；
I、根据《澳洲安保集团收购协议》，《澳洲安保集团收购协议》的卖方将承担在本次评估基准日存在的11项未决诉讼的赔偿责任，对澳洲安保集团的正常经营不构成不利影响；其人员调整顺利进行，不会影响公司未来经营和产生纠纷。
Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因
澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商，在澳洲及新西兰地区为客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服务。澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。澳洲安保集团2016年到2018年销售增长率分别为9.50%、-12.76%和-6.24%。澳洲安保集团在2016年尚保持一定幅度的增长，但是在2017年、2018年业绩下滑较大，主要是由于公司在并购重组中，对于当地企业增加了除履行当地法律法规及行业要求外，作为国内上市公司海外子公司还增加了一系列监管要求及管理措施，导致部分核心管理人员不适离职，部分信息敏感客户先后解约转至本土控股企业，从而造成部分客户的流失及销售业绩的下降，这部分影响持续至2018年。
在行业监管方面，由于工会的一再主张，最低工资以及高危行业人力的福利保障不断提高，这方面的法律监管也在不断细化和明确，部分成本不再允许通过分包转嫁而获得减少。为降低国内上市公司未来可能带来的诉讼及监管风险，在16年并购之后，公司内控及法务部门对其所有分包及劳务供应商进行了合规检查，并对其所履约合同一一比对后，作出了大规模的调整，成本总额由而提高。受限于并购交易过程中的信息不对称所带来的潜在风险，在此项梳理中得以有效控制。短期的毛利率下降是管理层对其长远稳定发展所下的决心。此项直接影响了整体销售成本，导致企业不得不放弃亏损合同的续约，销售收入进一步下降。
在内部环境方面，澳洲安保从原来的本土私人企业向A股上市企业转换产生了不可避免的合规成本及内部管理结构变化，以便更好的完成披露及监管要求。对比国内其他的收购企业可以依赖集团总部资源，澳洲安保在2017年的整合过程中发生的一次性人力成本增幅远超过往年度，导致其管理费用在标准化假设基础上增幅超过14%。为满足国内审计及内控要求，澳洲安保公司对其原有的财务政策及业务流程作出修改，一定程度上进一步导致其利润率短期内的波动。
在外部环境方面，最低工资上调超过预期，由2018年基于过往年度数据预测的2.5%实际上调幅度为3.5%。由于2019年政府大选竞争激烈，众多政府合同续约及招标出现大幅度延期，导致公司无法更快的针对销售业绩进行成本调整及规模压缩予以应对。
在2018年下半年，公司进一步作出战略调整：在成功重建了具备丰富经验的核心管理团队的同时重建管理模式，优化运营效率并缩短决策流程。公司外部，凭借多层次管理方式强化客户关系和行业知名度，成功维护和拓展了客户关系。2018年在维多利亚购物中心、维多利亚国家美术馆和布里斯班机场的项目中标及合同延伸上获得成功。
2019年，澳洲安保将专注于其擅长的商业地产、教育、医疗、交通和零售等目标市场的安保服务、电子安防和清洁管理服务。公司将主推其大规模人力或工作场所的安保服务，综合安保解决方案，创新型清洁管理服务。公司目前已投标在等待结果的合约金额已超过4000万澳元，跟进项目超6000万澳元。公司还将通过先进技术的投入改善运营效率，提升2019年及日后业绩。同时，公司还实行严格的劳动力成本及费用管控。自整合以来，通过调整人力结构和降低管理费用，每年节约超300万美元。凭借核心市场业务盈利能力的逐步恢复，更严格的人力成本控制以及各项费用管控，2019年经营业绩有望获得提高。
（2）说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性，明确是否存在应当计提减值而未计提的情况；
1）、以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果
①、深圳威大
2015年度，深圳威大实现扣非后的净利润为2,512.58万元，较业绩承诺数超额完成537.08万元，公司管理层根据深圳威大的历史业绩，同时结合目前深圳威大在手订单综合判断，未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并深圳威大形成的商誉在2015年12月31日不存在减值迹象。
2016年度，深圳威大实现扣非后的净利润为2,283.70万元，完成当年业绩承诺金额的85.28%，但2015年-2016年累计完成金额超过累计承诺数。同时，公司聘请上海立信资产评估有限公司对深圳威大进行评估，并出具信资评报字（2017）第2015号评估报告，经评估深圳威大的价值为29,900.00万元，高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并深圳威大形成的商誉在2016年12月31日不存在减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
2017年度，深圳威大实现扣非后的净利润为2,142.96万元，完成当年业绩承诺的61.39%，且2015年-2017年累计实现扣非后的净利润6,939.24万元，仅完成累计业绩承诺总数的85.21%，深圳威大在手订单大幅减少，商誉存在一定的减值风险。公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对深圳威大进行评估，并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-13号的评估报告，经评估，深圳威大的价值为24,868.00万元，低于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并深圳威大形成的商誉在2017年12月31日存在减值迹象，因此计提商誉减值准备6,196.49万元。
②、飞利泰
2015年度，飞利泰实现扣非后的净利润1,040.14万元，较业绩承诺数超额完成44.13万元，公司管理层根据飞利泰的历史业绩，同时结合目前飞利泰在手订单综合判断，未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并飞利泰形成的商誉在2015年12月31日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备。
2016年度，飞利泰实现扣非后的净利润1,391.07万元，较业绩承诺数超额完成90.56万元，公司管理层根据目前飞利泰在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断，合并飞利泰形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时，公司聘请上海立信资产评估有限公司对飞利泰进行评估，并出具信资评报字（2017）第2014号评估报告，经评估飞利泰的价值为15,800.00万元，高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并飞利泰形成的商誉在2016年12月31日不存在减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
2017年度，飞利泰实现扣非后的净利润1,683.72万元，2015年-2017年累计实现扣非后的净利润4,114.93万元，累计超额完成业绩承诺数134.96万元。公司管理层根据目前飞利泰在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断，合并飞利泰形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对飞利泰进行评估，并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-1号的评估报告，经评估，飞利泰的价值为17,816.00万元，高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并飞利泰形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
③、上海擎天
2015年度，上海擎天实现扣非后的净利润1,730.43万元，较业绩承诺数超额完成522.17万元，公司管理层根据上海擎天的历史业绩，同时结合目前上海擎天在手订单综合判断，未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并上海擎天形成的商誉在2015年12月31日不存在减值迹象。
2016年度，上海擎天实现扣非后的净利润3,558.85万元，较业绩承诺数超额完成2,010.36万元，公司管理层根据目前上海擎天在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断，合并上海擎天形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时，公司聘请上海立信资产评估有限公司对上海擎天进行评估，并出具信资评报字（2017）第2016号评估报告，经评估上海擎天的价值为20,200.00万元，高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并上海擎天形成的商誉在2016年12月31日不存在减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
2017年度，上海擎天实现扣非后的净利润1,717.67万元，仅完成当年承诺净利润的84.78%，但2015年-2017年，上海擎天累计实现实现扣非后的净利润7,006.95万元，累计超额完成业绩承诺数2,224.12万元。公司管理层根据目前上海擎天在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断，合并上海擎天形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对上海擎天进行评估，并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-4号的评估报告，经评估，上海擎天的价值为23,688.00万元，高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并上海擎天形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
④、华和万润
2016年度，华和万润实现扣非后的净利润3,706.51万元，较业绩承诺数超额完成1,106.51万元，公司管理层根据目前华和万润在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断，合并华和万润形成的商誉不存在商誉减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
2017年度，华和万润实现扣非后的净利润3,433.49万元，较业绩承诺数超额完成233.49万元。公司管理层根据目前华和万润在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断，合并华和万润形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对华和万润进行评估，并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-2号的评估报告，经评估，华和万润的价值为54,104.00万元，高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并华和万润形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
⑤、江苏中科
2016年度，江苏中科实现扣非后的净利润6,043.55万元，较业绩承诺数超额完成2,943.55万元，公司管理层根据目前江苏中科在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断，合并江苏中科形成的商誉不存在商誉减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
2017年度，江苏中科实现扣非后的净利润3,034.45万元，仅完成当年业绩承诺金额的78.41%，但2016年-2017年累计实现扣非后的净利润9,078.00万元，超过累计应完成扣非后的净利润30.24%。公司管理层根据目前江苏中科在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断，合并江苏中科形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对江苏中科进行评估，并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-6号的评估报告，经评估，江苏中科的价值为73,385.00万元，高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并江苏中科形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
⑥、澳洲安保集团
2016年度，澳洲安保集团实现扣非后的净利润589.01万澳元，公司管理层结合目前签订服务合同的情况以及未来澳洲安保集团的发展规划综合判断，认为合并澳洲安保集团形成的商誉不存在商誉减值迹象，因而未计提商誉减值准备。
2017年度，澳洲安保集团实现扣非后的净利润127.34万澳元，公司管理层结合历史澳洲安保集团的经营状况以及目前在手服务协议状况，初步判断合并澳洲安保集团形成的商誉存在初步减值迹象。公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对澳洲安保集团进行评估，并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-7号的评估报告，经评估，澳洲安保集团的价值为11,457.70万澳元，低于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并澳洲安保集团形成的商誉在2017年12月31日存在减值迹象，因此计提商誉减值准备1,739.75万澳元。
2）、本年度的减值迹象、减值测试情况及结果
2018年，公司依据《会计风险监管提示第8号一商誉减值》对商誉测试，对提示中提到的减值迹象进行判断，主要包括：①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；②所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；⑦经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，对商誉进行减值测试，具体方法为将包含商誉的可辨认净资产作为资产组，以第三方估值机构评估确认的未来资产组可回收价值作为该资产组的可收回金额，结合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况，如资产组的可收回金额低于其账面价值或业绩未完成预期的资产组，确认商誉的减值损失。
公司2018年商誉减值测试过程及结果如下：
单位：万元
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续：
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说明：期末存在1,059,351.09元的商誉为收购澳洲安保集团时公司已经形成，经管理层判断，该公司生产经营状况良好，无需计提商誉减值准备。
公司各年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有恰当性和充分性，公司不存在应当计提减值而未计提的情况。
（3）结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情况等，分析是否存在商誉继续减值的风险；
截止2018年12月31日，公司商誉情况如下：
单位：元
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受公司立案调查、股票ST风险警示、银行抽贷、市场竞争激烈、管理层变动等因素影响，公司资金周转较为困难，对公司主营业务的开拓、实施产生较大不利影响，业绩下滑严重，公司正在积极寻求资金解决方案及稳定各公司经营管理层，相关措施正在进行中。同时，加强各事业部业绩考核，鼓励下属子公司积极开展业务。就具体公司而言：
1）、昆明飞利泰电子系统工程有限公司
2019年飞利泰开拓新市场，“业务多领域突破，业务多元化”布局稳步推进。当前飞利泰主要业务包括音视频/指挥中心、弱电大集成（智能化项目）、信息化、信息安全、医疗行业五大板块。
在2010年国家增快增强对信息安全领域重视的大背景下，在公司2018年“内涵式发展、事业部模式”业务经营模式战略布局下，为实现集团内部子公司之间的协同效应，2018年8月飞利泰并入公司安全事业部，同期飞利泰成立网络安全部。同时聘请业界有资源基础、专业能力、行业经验的团队任职。
飞利泰信息安全业务范围包括：信息安全服务和信息安全集成服务。目标客户包括云南省传统上比较重视信息安全的行业客户：电力、烟草、金融、军工、公安；云南省目前新兴的比较重视信息安全的行业：电力、交通、教育、医疗；云南省目前不重视信息安全的行业：政府机构、党委大部分部门、检察院、法院、司法乡镇级小型银行、传统企业、提供换联网服务的新兴企业。目前云南省专项安全服务企业较少，安全服务以单项服务存在的方式较多，安全集成项目尚未形成规模，信息安全业务2019年经营目标为3,300.00万元。
在与集团事业部子公司华和万润的深度协同合作中，目前在信息安全领域进行了业务拓展，也具有了一定的项目经验及案例。
随着人口老龄化趋势持续，医药行业整体需求不断增加，中长期持续看好。同时，商业健康险扩张给医疗行业带来更多资金供给，医药行业增速有望维持在10-15%区间，前景广阔。2019年公司将依托集团公司子公司之间的“技术平台、资源平台”整合利好大布局下，基于旭龙电子的医院智能化解决方案、信息化解决方案及威大医疗工程医疗专项和实验室解决方案和飞利泰云南省本地化服务能力及实力，联手开拓云南省医疗智能化/信息化/专项和实验室领域，逐步打开市场份额。
为此2019年3月飞利泰成立医疗事业部，同时聘请业界有资源基础、专业能力、行业经验的团队任职。目前，在已有在推进项目，将使得公司在医疗行业的业务扩张快速推进，公司战略布局的顺利实施为营收和利润增长提供了充分的保障。
截止2019年4月底，飞利泰在手订单2,602.07万元,有意向近期或近一年内要投标的项目21个，金额为21,160万元，该部分订单预计2019年实现产值9,000多万元。
2）、浙江华和万润信息科技有限公司
华和万润的主要业务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业软件开发。各项业务所处的行业市场待开发容量较大，具体包括以下几个方面：
①、智慧城市安保系统集成
在未来发展中，智慧城市将不断融合智能新技术，无论是创新研发还是落实应用，新技术都是智慧城市建设的重头戏。依照国家政策的大力扶植和相关政府、企业的鼎力支持，后续年度智慧城市建设发展将出现一番新气象。
目前，华和万润立足宁波，辐射绍兴、舟山等周边地区；华和万润将积极发挥自身优势，进一步提升在宁波本地及浙江省的市场份额。
②、信息运维服务
随着华和万润对服务项目的大力支持及投入，市场份额预计会有大幅提升。在银行安全信息技术服务及网吧安全信息技术服务领域，华和万润已占较大市场份额，且后续会加强拓展信息运维服务的业务板块。
③、专业软件开发
华和万润目前已有开发海关移动稽查系统、浙江各地气象巡检系统的成功案例。随着公司经验及实力的提升，市场竞争力及市场份额预计会有大幅提升。
华和万润资质较全、级别较高，信誉较强，公司具备系统集成叁级、安防壹级、电子与智能化系统工程专业承包壹级、建筑智能化设计系统专项乙级、计算机信息网络安全服务贰级等资质。在宁波地区同时具备所有以上资质的仅华和万润一家。
华和万润作为专业的智慧城市安保系统集成、信息运维服务、专业软件开发服务供应商，拥有自主知识产权的软件产品、软件著作权和多项专利，在项目承揽上面具有一定的优势。
华和万润有丰富的大型项目建设经验，较强的项目承揽能力，经过20年的发展，华和万润在IT系统规划和设计、解决方案集成、行业解决方案制定、行业软件研发和未来行业趋势分析等方面拥有众多专业的科研成果，多年研发的实践和积累，使公司具备深厚实力，能够满足客户不断增长的服务需求。
华和万润作为宁波地区资质、口碑及实力较强的企业；在政府、学校、银行、企业等有一批稳定的客户；华和万润为移动、电信等运营商的战略合作伙伴，每年有一定的合同量，可通过他们进入一些行业客户。且对企业历史年度经营状况分析和行业形势的判断，未来年度受构建平安城市、智慧城市的积极产业政策影响，华和万润借助良好的地域优势，在类似项目的承接上保持着较高的竞争力，从而创造更多价值。
截止2019年4月底，华和万润“在手可执行订单”合计138个，合同总金额24,622.82万元，该部分订单预计2019年度实现产值1.5亿元。
3）、江苏中科智能系统有限公司
江苏中科主要业务包括：建筑智能化和建筑节能业务、城市智能交通领域业务、智慧医疗、智慧养老业务以及隧道交通智能化业务。
①、建筑智能化和建筑节能
建筑智能化和建筑节能服务领域主要包括商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑和工业建筑等八大类建筑。江苏中科通过运用智能化技术提供建筑智能化和建筑节能服务，使客户的建筑实现高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康等功能。
具体内容为承建建筑智能化系统工程，包括信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程，通过承建其中的建筑设备监控系统（BAS）实现建筑节能服务；业务流程包括方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。
建筑智能化系统工程服务主要有以下各个关联的环节：
Ⅰ方案咨询：为客户提供建筑智能化系统的解决方案；
Ⅱ工程设计：为客户的建筑智能化工程项目提供设计图，分为初步设计和深化设计两个阶段。各专业系统设计包括：系统构成图、安装工艺图、接线图、程序设计规格书、系统设备配置等；
Ⅲ施工和调试：系统设备的采购以及软件的设计开发；智能化各子系统设备安装后，进行各子系统自调，并进行整个集成系统的联调；
Ⅳ运行维护：系统调试开通后，在一段期间内将对不符合实际运行状况和客户管理要求的功能和技术参数进行修改和调整，直至达到最佳运行状态。
江苏中科经过近20年发展，已经对八大建筑类型的建筑智能化和建筑节能服务领域，都有相关设计，施工经验。随着经济不断告诉发展，新一轮通讯技术发展，势必会在此领域带来新一轮的项目。尤其是目前江苏中科实施的吴中区太湖新城某项目，按照吴江区建设的经验，太湖新城吴江区项目建设周期需要达到5年左右，江苏中科承接太湖新城吴中区的第一个落地智能化项目，势必对江苏中科在太湖新城吴中区项目建设打好了良好和坚实的基础。
②、城市智能交通领域
随着城市化进程快速推进，经济和社会活动日益频繁，城市交通在人、车、路、环境等方面资源失衡、矛盾加剧，拥堵、事故频发，行车难、停车难成为城市交通管理亟待解决的突出问题。
改善城市交通管理的关键是让有限的交通资源高效有序运行。江苏中科的解决方案将通过城市智能交通管控平台整合交通资源，让疏导管控信息在所有用户群车载/移动设备、路网交通管控设备设施、（分）中心管控平台之间定向迅速传递，通过预防和快速消解交通冲突，充分发挥城市主干路网通行能力，均衡区域路网通行负载，改善交通参与者出行体验，保障城市路网安全、有序、畅通，减少城市环境污染。
主要包括以下子系统：交通信号控制系统、视频综合监控系统、交通诱导信息发布系统、交通管理控制中心指挥集成系统、交通仿真辅助决策系统、交通专家系统辅助决策系统、交通数据分析系统和智能交通运维系统等；
轨道交通智能化系统解决方案满足客户对城市轨道交通自动化各子系统进行综合管理并使各子系统最大限度的发挥功能的需求,可以有效降低城市轨道运营成本，提高自动化水平。主要涉及以下系统：轨道交通（地铁）通信系统（专用通信系统、信息系统、公安通信系统、民用通信系统、公众通信系统）、综合监控系统（ISCS）、门禁系统（ACS）等系统。
从苏州轨道交通1号线开始，江苏中科积极参与轨道交通建设。未来10年，苏州已经获批轨道建设线路达到8条，以及S1线，远景规划近15条。作为已经进入苏州轨道交通市场的本地企业，势必将继续在城市轨道交通领域寻求更进一步的突破。
此外，随着苏州经济硬实力的提升，苏州进入了新一轮的城市道路发展建设。高架快速路，城市道路改造项目比比皆是。整个交通行业合同额占整个公司营业合同额的比重，每年都在提高。江苏中科通过在人民路改造，西环南延快速路，吴中大道快速路等几个涉及民生项目工程承接，既积累了关于智能交通领域的项目经验，又在整个苏州交通领域提升了自身的形象。面对未来5G时代的技术发展，相信智能交通领域，会带来新的一波技术改造潮流。江苏中科会紧跟技术发展，积极参与城市智能交通领域项目建设。
③、智慧医疗、智慧养老
在现行趋势下，江苏中科仍紧跟社会需求力争走在行业的前端。国家卫计委日前发布《关于进一步规范社区卫生服务管理和提升服务质量的指导意见》。到2020年，力争实现让每个家庭拥有一名合格的签约医生，每个居民有一份电子化的健康档案。签约医生团队掌握辖区居民主要健康问题，开展健康教育和健康促进、危险因素干预和疾病的防治，从而实现综合、连续、有效的健康管理服务。
借助新兴物联网、云计算、大数据和智能终端技术的发展和应用，以实现国内养老产业智能化4.0系统为标准，江苏中科承接了位于苏州、三亚等地高端养老社区的咨询规划、设计和施工工作，目前均已经落地开业。江苏中科凭借着自身医疗建设设计和施工的经验，会全力投入到项目建设中去。
④、隧道交通智能化
随着交通道路的不断发展，作为其一个重要的环节的隧道，其数量不断增加，建设可靠、稳定、先进、经济的隧道监控系统已经成为工程界和公路营运管理部门共同关心的问题。现代控制技术的发展大大提高了公路交通的信息化和智能化程度，与3C技术相结合的PLC以其卓越的可靠性、抗干扰性以及灵活的控制方式成为隧道监控系统的核心控制器，他们与开放的网络通信系统一起，共同推动着隧道监控系统的发展。在隧道技术方面，江苏中科已成功申请软件著作权“中科智能隧道控制中心综合监控软件”，隧道建设的迅猛发展必然会对其附属设施及其技术水平提出更高的要求，而隧道综合监控系统适合在隧道里应用，结合了风机、排水泵、照明及交通指示设备，它将以往的手动控制更改为自动化控制，具有良好的发展前景。公司已成功承接了苏州北环隧道、中环阳澄西湖隧道、渔洋山隧道、星港街隧道、独墅湖隧道改造项目等。应该说目前在苏州隧道项目中，江苏中科属于龙头施工企业。
目前苏州私家车保有量已经超过400万辆，苏州也是小桥流水人家的古老城市。道路建设经常会遇到地质条件影响，建立隧道项目也是能够高效解决道路交通拥挤的方法之一。目前已经有金鸡湖隧道、城北路隧道、春申路隧道、阳澄湖第三隧道，苏州湾隧道，东太湖隧道都已经获批建设。凭借江苏中科在隧道项目的领先地位，势必会全力投入到以上项目建设中去。
截止2019年4月底，江苏中科在手可执行订单58个，有意向在跟踪项目56个，总金额约5.30亿元，为完成2019年及以后年度预测指标打好了良好基础，该部分订单预计2019年度实现产值约3.00亿元。
4）、澳洲安保集团
澳洲安保集团在2018年顺利承接2018英联邦运动会后，其品牌及公司知名度得到进一步的提升。这个由超过6600名运动员及来自71个国家的参与者组成的运动会从准备之初就备受关注。澳洲安保集团作为主要的安保服务提供商之一，在这次的运动会中提供了防恐应急措施，周界防范，紧急疏散方案以及1200名的安保人员。本项目的顺利承接为澳洲安保集团在收购后市场产生的疑虑及恶性攻击作出了最好的说明，也为其后续政府项目及大型活动承接沉淀了基础。
在航空方面，澳洲安保集团从2014年开始参与布里斯班机场的设施维护及清洁项目，在2018年通过进一步的人员调整及运营流程管控，在重新投标中顺利胜出，获得4年服务合同，服务内容及金额有所增加。布里斯班机场的顺利续约及增量已帮助公司顺利在2019年Avalon机场的清洁合同招标中中标。
以墨尔本板球场，墨尔本市政府以及昆士兰铁路为例的其他重大政府及单位的合约，澳洲安保集团通过并购后两年整合期内的不断努力，顺利获得了续约，为后期业务的可持续性提供了坚实的基础。这些标志性合同的承接，使澳洲安保集团顺利在2018年底应邀投标了新南威尔士州立图书馆，悉尼大学，堪培拉大学等项目。
在2019年，澳洲安保集团除了2018年已累计签署执行中的服务合同外，将目光放在了大型商业楼宇以及医疗设施的安保解决方案上。打通内部渠道，整合内部资源，将电子安防与其人力安防在解决方案上进行打包，进而降低人力成本，不断在解决方案上创新，以此培育更多高端，低危客户。
成本控制方面，澳洲安保集团在各项保险费用，人力成本，运营赔付三个方面已经初见成效，为销售收入若不能完成预期提升做好了安全垫。从人均贡献率以及运营有效性上入手，制定了分级考核及预算目标，2019年的业绩有望逐步得以提升。
澳洲安保集团所处敏感行业，在大的反华，防华的经济及政治背景下，澳洲安保集团仍旧需要一段时间将企业价值真正得以体现。澳洲安保集团正不断寻求客户群体的转型，以及中资企业在海外运营的支持，以降低由此可能带来的负面影响。
5）、泰国卫安集团
在泰国，保安人员履行各种各样的角色，让人们感到不仅安全，而且是大家庭的一部分。泰国卫安集团客户群主要为政府、企业和个人。盈利能力取决于其运营效率，大公司在营销和管理方面享有规模经济效益，小公司可以通过专门服务于特定类型的客户或地理区域来竞争。泰国卫安集团是这个行业的中型服务提供商，因此，战略重点始终是运营效率，并通过服务扩展到不同的客户行业部门来增加销量。
2019年计划招募更多的销售人员和业务人员来覆盖目标行业以产生新的销售；进一步审查和修改销售激励计划；不再仅关注大型企事业单位合同，还将把中小合同作为重点目标，降低成本，减少服务交付的复杂性；参与2019年度的数字营销和展览，提高品牌知名度；构建CRM数据库进行销售分析。
作为泰国的市场领导者之一，泰国卫安集团敏锐捕捉市场对安全的需求，将正确的创新技术与丰富的行业经验相结合，以最具成本效益的方式将泰国卫安集团的服务提升到新的水平。
6）、卫安1有限公司（简称：卫安1）
卫安1在香港经营超过40年，是香港全部持有1、2、3类业务牌照的三家安保服务企业之一，目前就现金押运业务市场占有率排名第一，已拥有积累超过1000家的客户，包括各大银行、金融机构、零售商、知名交通运输公司等。卫安1的客户群体分布十分广泛，排名前20的大客户占营业收入比例不超过50%，这意味着企业的业绩增长不会受到单一客户的影响，但也意味着市场成熟，客户群体分散，运营商之间的竞争激烈。
卫安1通过以下几个方面来确保和提升业务：
①、调整海外业务结构，持续拓展市场。卫安1重新梳理并整合海外业务。由此前人力安保与设施服务、现金及贵重物品押运、电子安防与报警运营服务转变为人力安防、安防科技和安防物流三大板块。巩固了香港卫安的现金及贵重物品押运业务合作，加大对现金、珠宝需求的零售连锁客户的开发力度，目标新增旗舰级客户并扩大整体客户规模。
②、在人力安防板块，卫安1将继续加大在国际学校的客户扩张，主要群体包含在港的国际学校。同时在渗透现有客户发掘新需求上，交叉营销公司现有客户的人力安保合同。
③、卫安1将加强电子安防的市场拓展，目前电子安防业务已为卫安1带来一定利润，预计将在19年进一步获得市场的肯定。
④、持续加强客户关系维护，加强服务质量。总结市场竞争吸取经验，更好的设置客户关系维度保护及安全网。通过国内资源嫁接，大力发展在港中资客户。
⑤、持续巩固核心管理层，加强团队管理。目前已任命新执行总裁，聘请具有物联网及电子科技背景的高级副总裁及海外业务副总裁，相关管理人员均具备丰富的海外业务管理经验、专业的行业经验以及国际化战略思维，为下一步卫安从现金往非现金业务转型打下基础。未来对于卫安1的持续经营、战略转型、核心竞争力提升以及品牌形象深化等提供重要保障。此外，卫安1将通过科技的力量进一步加强成本管控及运营效率，引入当今全球先进的安防技术与管理模式。
截止目前，各子公司均制订切实可行的工作计划，预计2019年商誉减值风险较小，但是资产组可收回金额是在一定假设条件下对未来经营的预测，在相关假设条件发生重大不利变化的情况下，不排除未来商誉存在减值的风险。在商誉出现减值迹象或至少于每年度终了时，公司将聘请专业的机构对商誉所属资产组的可回收金额进行重新评估，以具体确定商誉是否需要计提减值准备。
（4）本期计提存货跌价准备相应的测试过程
生产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
对于已完工未结算资产形成的存货，资产负债表日，按建造合同预计合同总成本超出合同总收入的部分与该建造合同已确认损失之间的差额预计合同损失，计提存货跌价准备。
公司按照上述存货跌价测试方法，在报告期末根据库存商品及其相关原材料、在产品的可变现净值与存货成本对比情况计提了存货跌价准备4,033.21万元，对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备34,738.36万元。
（5）计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备3.47亿元的原因及合理性，前期计提是否充分
1）、计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备原因及合理性
2018年度，对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备34,738.36万元，主要涉及宁夏回族自治区中宁县宁大医院弱电工程和特种装饰工程总承包项目与涉县偏店光伏发电站项目，上述两个项目本期计提存货跌价准备金额合计数占本期计提已完工未结算资产存货跌价准备金额的比例为92.40%，相关情况如下：
①宁夏回族自治区中宁县宁大医院弱电工程和特种装饰工程总承包项目
2016年，公司之子公司中安消旭龙电子技术有限责任公司（以下简称中安消旭龙）与宁夏楚雄医院有限责任公司（以下简称楚雄医院）签订《宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化、机电安装建设工程》合同，合同金额24,359.11万元；后又与其签订《宁夏医科大学总院中宁分院关于机房装修工程、设备安装项目建设工程》合同，合同金额18,368.67万元，上述两项合同总计42,727.78万元。楚雄医院的股东将其持有楚雄医院85%的股权质押给中安消旭龙，并由宁夏楚雄实业集团有限公司和中卫市楚雄房地产开发有限公司为楚雄医院主合同项下的债务提供担保。
2016年、2017年，该项目均为正常施工状态，预计合同总收入超过合同总成本，同时业主方楚雄医院及其关联方具有履约能力，截止2017年12月31日，该项目不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
进入2018年以来，楚雄医院的担保方的债务问题陆续爆发，涉及多项诉讼，宁夏楚雄实业集团有限公司和中卫市楚雄房地产开发有限公司均已被列入失信名单。同时，中安消旭龙流动性较为紧张，也无力再进行大规模垫资建设，因此，决定转让该项目相关的债权债务。截止2018年12月31日，该项目已完工未结算金额为31,404.39万元，根据潜在受让方对该项目的报价测算，该项目预计损失21,404.39万元,公司计提存货跌价准备21,404.39万元。
②涉县偏店光伏发电站项目
2015年，公司之子公司中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）与海润光伏科技股份有限公司（以下简称海润光伏）之子公司涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称涉县中博瑞）签订《涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站系统集成项目EPC总承包合同》，合同金额36,750万元。海润光伏将涉县中博瑞100%股权质押给中安消技术，并由海润光伏为涉县项目主合同项下的债务提供担保。
2016年，该项目为正常施工状态，预计合同总收入超过合同总成本，该项目股权的价值能覆盖合同总收入，截止2016年12月31日，由于该项目不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
2017年，海润光伏出现大额亏损，持续经营能力存在重大不确定性，未能按期支付中安消技术工程款，由于资金未能及时到位，中安消技术完成26兆瓦的光伏面板安装后不再继续投入，该工程处于停工状态。中安消技术多次向海润光伏追讨工程款项，海润光伏限于自身债务问题难以支付相关款项。但海润光伏口头答应协助中安消技术变卖涉县中博瑞100%股权来支付相关款项。2017年底，中安消技术根据潜在受让方对该项目的报价测算预计可变现净值，对该项目计提减值准备1,149.49万元。
2018年，海润光伏未能配合中安消技术完成股权转让工作，且受531光伏新政影响，涉县中博瑞价值也大幅降低。2018年5月，中安消技术就涉县中博瑞项目向上海仲裁委员会提起仲裁申请。2018年9月，中安消技术收到仲裁结果：“涉县中博瑞新能源开发有限公司及海润光伏科技股份有限公司于裁决作出之日起十日内共同支付中安消技术合同价款19,812.5万元”，截止2018年底中安消技术未收到上述款项。
公司充分评估上述海润光伏以及涉县中博瑞实际状况后，根据涉县中博瑞的预计可变现净值计提存货跌价准备10,693.86万元。
资产负债表日，公司结合目前项目状态、历史毛利率、预计毛利率、业主资信状况等因素对工程项目进行分析，对预计总成本超过合同总收入的项目的计提存货跌价准备。2017年度，计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备1.17亿元，2018年度，计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备3.47亿元，公司前期对建造合同形成的已完工未结算资产减值计提充分。
会计师回复：
我们对商誉减值事项执行的审计程序包括但不限于：
1）了解与评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；
2）评价中安科公司管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力、专业素质和客观性；
3）复核中安科公司管理层聘请的外部评估机构的商誉减值测试报告，了解商誉减值测试报告中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，以及评估结果是否可靠；
4）独立聘请第三方评估机构对中安科公司管理层以及管理层聘请的外部评估机构商誉减值测试结果进行评估复核；
5）评估管理层于2018年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
我们对存货跌价准备事项执行的审计程序包括但不限于：
1）对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估；
2）获取并复核了中安科公司管理层评价存货是否存在减值迹象所依据的资料，考虑管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；
3）我们对库存商品、建造合同形成的资产等存货实施监盘，检查存货的数量和状况；
4）取得期末存货库龄分析表，重点对工程施工中的长期未结算项目进行分析性复核，分析存货跌价准备是否充分、合理；
5）对于长期未结算的工程项目，我们向相关人员询问工程结算进度及未结算的原因，结合向客户函证等程序，评价管理层对工程施工跌价准备计提的合理性；
6）获取中安科公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提的准确性。
经核查，我们认为，中安科公司各年度计提商誉减值准备恰当和充分，不存在应当计提减值而未计提的情况；中安科公司计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备具有合理性，且前期计提充分。
6.年报显示，公司将出售投资性房地产所得8.43亿元计入其他业务收入，同时确认成本8.34亿元。根据公司前期公告，上述房地产转让的交易价格为8.49亿元，预计对公司损益的影响为-8000万至-9000万元。请公司补充披露：（1）公司本次出售投资性房地产的具体会计处理方式及其依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）出售上述房地产产生收入与前期公告的交易价格不一致的原因；（3）结合上述交易对公司损益的具体影响情况，说明本次收入、成本的确认及前期预计损益金额是否准确。请年审会计师事务所发表意见。
回复：
（1）公司本次出售投资性房地产的具体会计处理方式及其依据，是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》中第十八条“企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”。
根据《企业会计准则讲解》中相关说明：处置采用公允价值模式计量的投资性房地产时，应当按照实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他业务收入”科目，按该项投资性房地产的账面余额，借记“其他业务成本”科目，按其成本，贷记“投资性房地产-成本”科目；按其累计公允价值变动，贷记或借记“投资性房地产-公允价值变动”科目。
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计，处置时具体会计处理方式如下(单位：万元)：
借：应收账款58,900.00
预收账款26,000.00
贷：其他业务收入84,285.71
应交税费一一应交增值税614.29
借：其他业务成本83,425.25
贷：投资性房地产一一成本78,950.27
一一公允价值变动4,474.98
（2）出售上述房地产产生收入与前期公告的交易价格不一致的原因
2017年12月28日，经公司第九届董事会第六十四次会议审议通过，将上海市普陀区同普路800弄1-5号房地产出售给上海长风投资发展有限公司，交易价格为8.49亿元，2018年1月，公司完成房产过户手续，并确认其他业务收入84,285.71万元，应交税费-增值税销项税额614.29万元。
出售上述房地产产生收入与前期公告的交易价格不一致主要为增值税影响。
（3）结合上述交易对公司损益的具体影响情况，说明本次收入、成本的确认及前期预计损益金额是否准确
2017年12月，公司与上海长风投资发展有限公司签订房地产出售合同，根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》的相关规定，公司按照预计售价减去相关税费后的可变现净值83,425.25万元作为资产负债表日的公允价值。根据2016年底该项资产公允价值91,613.00万元，2017年发生装修费等支出新增资产原值3,423.40万元,确定2017年度该项资产的公允价值变动损益-11,611.15万元。2018年1月，公司完成该项资产的出售，确认其他业务收入84,285.71万元，结转其他业务成本83,425.25万元,结转税金附加860.46万元。本次收入、成本的确认及前期预计损益金额准确。
会计师回复：
经核查，我们认为，中安科公司本次出售投资性房地产的具体会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定；中安科公司本次收入、成本的确认及前期预计损益的金额准确。
7.年报显示，公司货币资金余额为4.61亿元，同比下降66%，其中3.68亿元存放在境外。请公司补充披露：（1）公司货币资金大幅减少的原因；（2）结合公司主营业务境内、外分布情况，说明境外货币资金余额远超过境内的原因及合理性；（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师事务所发表意见。
回复：
（1）公司货币资金大幅减少的原因
2018年12月31日，公司货币资金余额46,075.20万元，较2017年12月31日同比减少89,180.13万元，其中银行存款减少26,307.88万元，其他货币资金-保函保证金减少46,937.70万元，其他货币资金-现金押运业务临时替客户保管的现金减少16,030.96万元。
1）、银行存款及其他货币资金-保函保证金大幅减少主要原因系公司及其下属子公司偿还金融机构借款所致，2018年度公司金融机构借款余额净减少166,399.31万元；
2）、其他货币资金-现金押运业务系公司部分子公司从事现金押运业务中替客户临时保管的现金，报告期内现金押运业务的客户规模有所减少，导致替客户临时保管的现金减少16,030.96万元。
（2）结合公司主营业务境内、外分布情况，说明境外货币资金余额远超过境内的原因及合理性
1）、境内业务分布
公司境内业务分布于国内华北、华东、华南、西北、西南等主要区域市场，致力于智慧城市系统集成业务，服务于城市公共安全、智慧民生、智慧产业、智慧融合四大领域，为各大城市打造智慧城市解决方案，帮助城市管理者做出最科学的决策，解决城市发展过程中面临的公共安全、民生服务、产业转型、信息孤岛等难题，为客户提供定制化的系统集成，根据客户的具体需求、建筑物的具体情况，进行设计、安装、集成与维护等服务。
2）、境外业务分布
公司境外业务分布于香港、澳门、泰国、澳洲，主要致力于安保运营服务，通过人力安保与设施管理服务、现金及贵重物品押运与管理、报警运营服务与电子安防等服务，为各行各业客户提供全方位安全保障与服务，主要客户为大型金融机构、高端酒店、政府机构、大型或高端零售商，依托先进的管理模式和规范的服务流程，在香港、澳门、泰国、澳洲享有良好的声誉和名望，在当地市场处于行业领先地位。
截止2018年12月31日，公司货币资金境内外存放情况如下表所示：
单位：万元
■
公司境外业务与境内业务模式存在较大差异，境外业务现金押运业务中包含为客户对收集资金进行现钞清分，硬币分拣包装等业务，存在资金收集进入公司再支付客户的过程及时间差。资金自收集时点起公司需承担过程中的所有风险，处理完成后存入其自有限制性账户，会计界定上，属于公司资产，但同时形成对应负债，记录于其他应付中，剔除该部分影响后，境外货币资金余额有一定增加，主要为经营积累形成。公司被实施受退市风险警示后，境内业务受到更大的冲击，境内银行收缩对公司信贷规模，要求公司提前偿还大量银行债务，公司又难以从其他渠道融资，导致境内货币资金余额大幅减少。同时，境外银行要求公司子公司不能向母公司分红以及外汇管制影响，境外货币资金不能及时汇入境内，境外自有货币资金余额持续增加。因此，境外货币资金余额远超过境内具有合理性。
（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况
本公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。
会计师回复：
我们对货币资金执行的审计程序包括但不限于：
（1）评价和测试与公司货币资金管理相关的内部控制；
（2）独立获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，核对银行存款账户的存在和完整，核对是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；
（3）取得公司《企业信用报告》，并核对《企业信用报告》中列示的担保、融资情况是否与账面记录是否一致；
（4）独立对所有银行账户进行函证，并100%取得回函；
（5）对主要的银行存款账户检查其流水，检查银行流水的发生是否为公司日常经营活动所产生，核对是否所有银行流水的发生均完整的记录在公司账面中。
经核查，我们认为，中安科公司境外货币资金余额远超过境内具有合理性；中安科公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
8.年报显示，公司存在逾期借款及债券本金12.5亿元。请公司补充披露：（1）逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响，并充分提示风险；（2）核实逾期债务是否存在抵押质押担保，如是，说明抵押质押担保资产是否存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况，并充分提示风险；（3）截至目前的偿付情况；（4）结合公司经营性现金流情况，说明后续解决逾期负债和相关费用的措施。请年审会计师事务所发表意见。
回复：
（1）逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响，并充分提示风险
1）逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响
公司境内业务主要以系统集成项目为主，而该类项目大多需要提前垫资进行，发生借款逾期后，对公司生产经营和后续融资产生较大影响。如受逾期借款等因素影响，金融机构对公司及下属子公司授信额度收紧，原有融资/借款额度不断被银行收缩，2018年度公司取得借款收到的现金为6.28亿，同比下降71.29%。受融资减少影响，公司部分已承接的部分项目因无资金运作被迫终止，对于金额较大具有较高收益率的垫资类系统集成项目亦谨慎承接，2018年度工程类收入7.18亿元，同比下降20.80%。公司境外业务主要为安保运营服务收入，客户结构稳定，2018年度境外业务收入18.76亿元，同比增加1.89%，境外业务暂时未受到逾期借款的影响。
2）风险提示
鉴于公司存在逾期借款及债券本金金额较高，如不能按要求还款，公司可能面临支付相关罚息等导致财务费用增加甚至涉及诉讼、后续融资难度加大等风险，将进一步加大公司流动资金压力，进而对公司本年度生产经营及业绩实现产生一定负面影响，公司正努力通过多项措施进行风险化解。
（2）核实逾期债务是否存在抵押质押担保，如是，说明抵押质押担保资产是否存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况，并充分提示风险；
1）逾期债务存在抵押质押担保，具体如下：
■
2）暂不存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况
目前公司正在积极与广州金鹰资产管理有限公司进行沟通，已取得较为积极的进展，暂不存在因其主张担保物权而对公司产生负面影响的情况；16中安消债券涉及的金额巨大，为做好本次债券的偿付工作，公司一方面加紧落实偿债资金筹措事宜，另一方面会同债券主承销商天风证券一直在积极与各债券持有人沟通协商，根据目前沟通情况判断，暂不存在因债券持有人主张担保物权而对公司产生负面影响的情况。
3）风险提示
鉴于公司存在逾期借款及债券本金金额较高，且存在抵押质押担保情形，如不能按要求还款，除前述债务逾期风险之外，为上述逾期借款及债券提供抵押质押担保的资产，亦可能存在因债权人主张担保物权而对公司产生负面影响的风险。
（3）截至目前的偿付情况
截止目前公司逾期借款金额未发生变化，逾期债务本金均未偿付，利息正常支付。
（4）结合公司经营性现金流情况，说明后续解决逾期负债和相关费用的措施。
公司生产经营总体保持正常，但受流动性紧张影响，公司出现借款及债券逾期情形，为化解风险，确保公司可持续经营，公司已/拟采取的措施如下:
1）积极引入纾困基金为战略投资者，优化资本结构，化解财务风险
借力中央、地方出台落地的民企纾困政策，重新布局公司资本路径，积极探讨引入国资或险资或券商机构的纾困基金为战略投资者的可能性，优化公司资本结构，改善公司现金流，化解财务风险。
2）多措施并举处置债务和盘活资产
积极通过处置部分境内外子公司股权，如引入战略投资者对下属优质子公司增资扩股或出让股权；与第三方合作盘活现有不动产，共同开发或利用公司现有土地及房产，提升地产的价值，努力盘活资产，获取现金流，偿付公司债务，化解财务风险。截至2018年12月31日，公司持有的投资性房地产的公允价值为10.93亿元。
3）生产经营方面，强化内生增长，提高主营业务的竞争力，提升公司可持续发展能力
A．持续拓展海外市场，探求发展机遇
公司将持续强化海外存量业务发展，积极探讨未来新业务发展思路。首先，持续加强在人力安防、安防科技和安防物流的市场占有率，维护相关业务在香港，澳门，泰国市场的领导品牌影响力。其次，加快海外业务电子化管理步伐，寻求澳洲业务引入国内市场的机遇。最后，进一步加强成本管控及运营效率，引入先进的安防技术与管理模式，夯实东南亚安保综合运营服务业务，同时密切关注其它地区的业务机会。
未来，公司还将持续把握国家“一带一路”战略带来的历史性发展机遇，面对中国驻外企业在安全领域日益增长的需求，凭借自身所具备的稀缺资质及专业能力，积极投身“一带一路”，为国家战略添翼助力。
B．进一步深化国内业务，推进战略合作
智慧城市系统集成业务：一是积极与国内知名品牌合作，聚焦社区智能化管理，打造示范样板工程，拟重点参与北京、上海等地的城市建筑智能化项目。二是加强自主研发创新，大力拓展研发网络安全相关产品的市场。三是深化医院一体化智能项目开展，推进大数据管理系统，提升问诊、取药、入院、供应、科研的数据共享，进一步提升管理效率。
智慧物联网产品制造业务：一是集中精力聚焦产品的研发，转型与迭代升级，整合智能化制造产业。二是持续落实与国内知名品牌企业的合作，如子公司深圳豪恩与华为及多家知名地产公司的持续合作。三是探讨智能化产业整合思路，全面整合内部资源，制定深化合作措施，实现业务体系内产品制造与集成业务有效嫁接。
4）优化资源配置及合规经营，提升管理效率
公司提出“一个平台，三个支撑；协同发展，互生共赢”的理念，将进一步加强集团与各子公司之间，系统集成与产品制造企业之间的联动；通过优化资金、业务等资源配置，强化协同效应，提升管理效率。
5）紧抓回款挖掘融资合作，保障现金流化解风险
公司持续加大应收账款的回收力度、紧抓异常项目的催收进度。一方面，正常项目回款与业绩目标协同，强化回款意识；同时，从集团整体运营层面做到及时跟踪、适时把控，确保回款工作顺利开展。另一方面，异常项目采用多种手段，全力推动回款进程。此外，成立应收账款催收专项小组及不良资产处置小组，确保“专人专项、责任到人”，采用催收、诉讼、保理、合作等多种手段全力加速回收应收账款。
公司将积极维护现有融资合作，多渠道解决融资问题。一方面，维护现有融资合作，挖掘可担保潜力，夯实已有融资规模；另一方面，积极开辟新融资渠道，以满足业务增量资金需求，努力化解债务风险。
会计师回复：
经核查，我们认为，截止本报告出具日，尚未有债权人向中安科公司主张抵押质押担保资产担保物权而导致对中安科公司产生负面影响的情况；中安科公司目前流动性仍然较为紧张，我们已在年报审计报告“三、与持续经营相关的重大不确定性”中，对影响持续经营事项进行了强调，强调内容包括了到期未清偿债券及借款本金合计12.50亿元对持续经营的重大影响。
9.年报显示，公司对外担保余额17.33亿元，占公司净资产的807.58%，但公司年报未披露对外担保的具体情况。请公司补充披露对外担保的明细、主要用途、担保期限等，并说明是否履行了必要的决策程序和临时公告信息披露义务。
回复：
公司对外担保均为对下属全资子公司的担保，不存在违规为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，并已履行了必要的决策程序和临时公告信息披露义务，具体如下：
（1）公司对外担保情况概述（截至2018年12月31日）：
单位：人民币元
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（2）公司对外担保的具体情况
■
10.年报显示，公司营业外支出中赔偿金和违约金合计2.81亿元。公司补充披露赔偿金和违约金的形成原因和支付情况。
回复：
2018年，公司营业外支出中赔偿金和违约金合计2.81亿元，主要下述两个事项形成：
（1）16债罚息计提金额15,070.00万元
2016年，中安科发行11亿元债券，期限为3年，起息日为2016年11月11日。由于《“16中安消”募集说明书》中并未对债券违约后的相关事项进行明确约定。因此，中安科分别于2017年12月13日、2017年12月19日召开了第九届董事会第六十二次会议、第六十三次会议审议通过变更“16中安消”募集说明书的相关议案，2017年12月29日，第六次临时股东大会审议通过相关议案，主要变更具体事宜如下：
1）在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。
2）上述违约情形发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。
3）除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5％。）向债券持有人支付罚息：偿付利息发生逾期的，按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚息利率×逾期天数计算罚息（单利）。
2018年1月24日，债券持有人会议审议通过《关于变更中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书的议案》。
2018年由于金融机构债务及15债违约造成16债交叉违约，部分债券持有人已对公司提起诉讼，根据债券违约条款及债券持有人对公司的诉讼情况，计提相应的罚息15,070.00万元，该款项尚未支付。
（2）出售房屋解除租赁合同补偿金1.30亿元
公司和上海解放创意产业投资发展有限公司于2017年11月2日就上海虹桥路808号、莘北路505号、剑川路920号房产出售签订了《收购协议》，交易价款合计为人民币6.2亿元，含解放创意需承担的公司从加华公司及其外方股东加拿大南海岸国际投资有限公司（以下简称“加拿大公司”）处收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用。
2018年1月,各方就提前收回虹桥路808号物业有偿使用权达成一致并签署了《关于上海市徐汇区虹桥路808号房屋有偿使用权的收回及补偿协议书》，共需支付1.3亿元补偿费用，其中1.2亿元由公司通过向上海解放创意产业投资发展有限公司借款方式支付给上海加华商务中心有限公司和加拿大南海岸国际投资有限公司，剩余1000万元由上海解放创意产业投资发展有限公司承担，与中安科股份有限公司无关。上海解放创意产业投资发展有限公司已向中安科股份有限公司直接支付2亿对价款，并支付上海加华商务中心有限公司和加拿大南海岸国际投资有限公司补偿款1.3亿。
2018年3月29日，因公司与华夏银行贷款合同纠纷案件，虹桥路808号、莘北路505号、剑川路920号三个目标地块的房产及土地使用权被北京市高级人民法院查封，无法达成交易。2018年上海解放创意产业投资发展有限公司以公司无法按照约定时间将上述房变更至其名下，严重违反了合同约定，给上海解放创意产业投资发展有限公司造成巨大损失为由，请求法院判定公司承担赔偿责任，公司据此计提营业外支出1.3亿元。
有关房产出售、涉及诉讼事宜详见公司公告《关于公司拟出售资产的公告》（公告编号：2017-222）、《累计涉及诉讼（仲裁）的进展公告》（公告编号：2018-105）。
11.公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志）所持公司的股份已全部被冻结，其对上市公司2014年至2016年业绩差额的股份补偿承诺至今尚未履行完毕。请公司和中恒汇志说明已采取的具体解决措施、进展情况和后续安排。
回复：
（1）盈利承诺情况概述
2014年12月，上海飞乐股份有限公司（现更名为“中安科股份有限公司”，以下简称“公司”）重大资产重组公司以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权（以下简称“置入资产”或“中安消技术”）。根据交易双方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。
（2）盈利承诺实现及应补偿情况概述
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），中安消技术2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,630.42万元、19,917.18万元，根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》及其补充协议，中恒汇志已根据约定将2014年、2015年应进行补偿的股份数合计48,691,587股。根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，中恒汇志已将2014年、2015年应进行补偿的股份数合计48,691,587股划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管。根据中恒汇志及公司实际控制人涂国身先生出具的承诺，以及公司第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会会议决议，上述部分应补偿股份已确定为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,082.20万人民币，较2014-2016年预测净利润总数少38,765.29万人民币，完成率为55.36%。根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股，扣除前期已确定为进行赠送处理的2014年、2015年度应补偿股份数，尚需追加128,059,757股作为应补偿股份（因中恒汇志所持公司股份被冻结而至今暂未划转）。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿股份176,751,344股补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。
（3）公司、中恒汇志已采取的具体解决措施、进展情况和后续安排。
为切实维护公司及中小股东的合法权益，公司一直在积极推进应补偿股份实施事宜。2017年5月，由于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）不对中安消技术2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见，公司暂无法计算并推进中安消技术2016年度业绩承诺补偿事宜。为确保中安消技术原股东能根据盈利承诺完成情况据实对公司进行补偿，公司沟通协调深圳市中恒汇志投资有限公司及公司实际控制人涂国身先生出具的承诺同意先行推进处置2014年、2015年应补偿股份数合计48,691,587股，先后推动召开董事会、股东大会将该部分应补偿股份的补偿方式确定为赠送方式，详见公司公告《关于深圳市中恒汇志投资有限公司履行盈利补偿承诺暨先行处置已冻结的2014年、2015年应补偿股份的公告》（公告编号：2017-099）《关于先行确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式的公告》（公告编号：2018-081）。
2017年6月，中恒汇志告知公司，其为应补偿股份设置的专门账户所持股份（48,691,587股）被司法冻结，公司及时了解被冻结原因、冻结影响并及时进行风险提示，督促中恒汇志、实际控制人采取有效措施化解风险，持续关注实际控制人股份质押或冻结情况及其影响。详见公司公告《关于控股股东所持部分股份被冻结的提示性公告》（公告编号：2017-127）、《关于控股股东应补偿股份事宜的提示性公告》（公告编号：2017-128）。
2018年8月，为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推动中恒汇志业绩补偿承诺事宜，董事会同意并提请股东大会审议先行确认中恒汇志2016年度应补偿的128,059,757股股份的补偿方式，并最终确定为赠送方式补偿。《关于先行确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式的公告》（公告编号：2018-081）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-092）
2019年2月，为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，详见公司公告《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-010）、《关于控股股东应补偿股份赠送事宜的提示性公告》（公告编号：2019-011）。截至目前，深圳市中级人民法院已将系相关法律文书进行公告送达，该案尚未开庭审议，后续公司将持续关注并继续积极推动中恒汇志股份补偿事宜。
关于后续安排，中恒汇志已函告公司：本公司正在积极筹划自身债务重组、引入战略投资者的工作，目前相关工作尚未达成协议，如有进展会及时通知上市公司履行信息披露义务。鉴于本公司所持上市股份已被轮番冻结，业绩补偿股份的实施存在较大困难，为维护上市公司及中小股东利益，确保利润补偿承诺得以推进，本公司后续将与包括上市公司、监管机构在内的相关各方积极沟通、协商和论证可能的补偿方案，以期妥善解决股份补偿事宜。
公司将密切关注实际控制人股份质押或冻结情况及其影响，以及其债务重组、引入战略投资者的工作进展及其影响，将及时履行信息披露义务。
12.公司2014年重组上市以来，大股东和实际控制人承诺解决同业竞争情况，请公司和相关方说明该承诺的履行情况、目前存在的主要障碍和后续措施。
回复：
（1）同业竞争处理情况概述
2014年，中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）重组上市完成后，控股股东中恒汇志及实际控制人涂国身先生控制的企业中，除中安消技术直接或间接控股的公司外，尚余12家公司与上市公司存在同业竞争的情形。根据中恒汇志、涂国身先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将在重组上市后的两年内通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式解除上述同业竞争。
截至目前，公司同业竞争处理情况如下：
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此前，上市公司、中恒汇志、涂国身先生已就尚待处理的三家公司的处置方案进行了多次深入协商，原拟将卫安保安服务（上海）有限公司及其子公司北京万家安全系统有限公司纳入上市公司体系，拟将陕西吉安科技防范有限责任公司从上海卫安剥离转让给第三方，从而解除同业竞争。但由于上海卫安的子公司陕西吉安诉讼事项尚未了结，上海卫安无法在承诺期内完成陕西吉安的剥离转让，为保证上市公司免于承担潜在的诉讼风险，保护公司及中小股东利益不受侵害，各方协商拟在陕西吉安诉讼事项完结后，将陕西吉安从上海卫安进行剥离，再将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系，从而解除同业竞争。
2018年8月，鉴于公司目前实际经营情况及资金状况，经公司审慎研究决定放弃将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的计划。同时，为维护上市公司及中小股东利益，公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承诺以适当方式消除同业竞争情形。详见公司公告《关于放弃收购同业竞争企业计划的公告》（公告编号：2018-083）。
（2）消除同业竞争情形存在的主要障碍和后续措施
中恒汇志已函告公司，截至目前，上海卫安与陕西吉安诉讼事项已二审判决，尚未执行完毕。同时，由于债务及诉讼事项，中恒汇志暂无法将上海卫安、北京万家、陕西吉安股权进行对外转让，其后续将与相关方沟通协商，采取其他可行措施积极推进消除同业竞争事宜。
公司将积极关注并督促公司控股股东及实际控制人履行承诺，消除同业竞争情形。
特此回复。
中安科股份有限公司
董事会
2019年6月3日
