科达集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

（上接25版）

f.北京派瑞威行

■

g． 北京智阅网络■

h.北京爱创天杰

■

i.北京数字一百

■

② 商誉减值准备的计算过程：

2016年度

a.广州华邑

■

b.上海同立

■

c.广东雨林木风

■

d.北京卓泰天下

■

e.北京百孚思

■

f.北京派瑞威行

■

2017年度

a.广州华邑

■

b.上海同立

■

c.广东雨林木风

■

d.北京卓泰天下

■

e.北京百孚思

■

f.北京派瑞威行

■

g.北京智阅网络

■

h.北京爱创天杰

■

i.北京数字一百

■

2018年度

a.广州华邑

■

b.上海同立

■

c.广东雨林木风

■

d.北京卓泰天下

■

e.北京百孚思

■

f.北京派瑞威行

■

g.北京智阅网络

■

h.北京爱创天杰

■

i.北京数字一百

■

③ 具体指标选取情况、选取依据及合理性：

■

■

2017年度

■

■

■

■

2018年度

■

■

■

■

各项指标的选取是根据被收购公司历史发展特点和未来发展规划，以及对行业未来发展趋势作出的预测。由于2016年、2017年净现金流采用税后企业自由现金流，折现率采用加权平均成本（WACC）。因合并范围内母公司和子公司预测期执行的所得税率不同，在确定预测期折现率时根据母公司和各子公司执行的所得税率进行计算，因此造成各年度折现率存在差异。

（2）结合收购子公司以来各年度商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明各年度商誉减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。

2016年度、2017年度，包含商誉的相关资产组所处经营环境未出现重大变化，公司按照《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的要求，以 2016 年 12 月 31 日和2017年12月31日为基准日，聘请北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开评估”）对包含商誉的相关资产组进行减值测试，包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值，故未计提商誉减值。

2018年第三季度，上海同立、广东雨林木风、北京卓泰天下业绩均有所下滑，当包含商誉的资产组业绩下滑时，需要一定时间来判断包含商誉的资产组业绩下滑是否具有持续性，2018年第四季度，上述子公司业绩持续下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。2018 年年报时，公司聘请天圆开评估对包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，上述子公司及广州华邑包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，故计提了商誉减值。

2018年度计提商誉减值明细如下：

■

（3）充分揭示未来减值的风险

公司在收购上述标的公司时，均在资产重组报告书或收购公告中，对商誉减值进行了风险提示。交易完成后，公司合并资产负债表形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

会计师意见：

我们获取了针对被收购公司包含商誉的资产组各期末可收回金额的评估报告，检查了会计估计所依赖的关键假设和参数是否合理和恰当，并对商誉减值测试进行了重新计算。

我们对评估报告的关键指标进行了复核，包括①将被收购公司已实现的收入、毛利率与被收购公司上年度评估报告中的预测数进行比较；②将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与被收购公司的历史情况进行比较；③复核了折现现金流量模型中的折现率等参数的适当性；④复核了未来现金流量净现值的计算是否准确。

经过对商誉减值测试重新计算，我们对被收购公司商誉减值测算的结果与评估机构、科达股份管理层的测算结论基本一致。

综上所述，我们认为，公司 2016年、2017 年不计提商誉减值准备，而 2018 年计提商誉减值准备，均是基于当时经济环境，参考包含商誉的相关资产组历史数据，并聘请专业机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行预测，可收回金额高于账面价值时不计提减值准备，可收回金额低于账面价值时计提减值准备，符合《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

问题3.年报披露，北京百孚思、广州华邑、上海同立、广东雨林木风、北京派瑞威行等公司均已经于2017年度完成了业绩承诺。请公司补充披露：（1）上述公司2018年度业绩情况，以及较2017年度的增减情况及其原因；（2）上述公司2018年主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润。请会计师发表意见。

回复：

（1）北京百孚思、广州华邑、上海同立、广东雨林木风、北京派瑞威行2018年业绩以及较2017年度增减情况及其原因如下：

单位：万元

■

上述5家子公司已于2017年度完成了业绩承诺，2018年实现的营业收入较2017年仍有增长，但因竞争加剧，行业整体毛利率有所下滑，同时因个别公司出现偶发性事件，导致2018年除北京派瑞威行外其他4家子公司实现的净利润出现下滑，具体原因如下：

1）北京百孚思

2018年实现营业收入较2017年增长39.48%，实现净利润较2017年下降6.85%，原因是随着行业竞争的加剧，同比毛利率由16.74%下降至12.07%。

2）广州华邑

2018年实现营业收入较2017年增长3.10%，实现净利润较2017年下降4.92%，主要原因是受偶发事件金立项目的影响，2018年广州华邑对金立项目应收账款单项计提坏账准备1,218.62万元，影响净利润1,035.83万元，扣除该影响2018年实现的净利润较2017年增长17.64%。

3）上海同立

2018年实现营业收入较2017年增长2.07%，实现净利润较2017年下降40.50%，净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的大型会展项目减少，毛利率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降，毛利率同比由19.86%下降至14.47%，导致净利润下降。

4）广东雨林木风

2018年实现营业收入53,750.13万元，同比增长38.71%，主要原因是其中的互联网广告代理业务增长。2018年净利润同期下降34%，主要原因是广告代理业务毛利率较低，导致整体毛利率下降，毛利率同比由20.78%下降至14.05%所致。

（2）上述公司2018年主要财务数据，总资产、净资产、营业收入、净利润如下：

单位：万元

■

会计师意见：

我们对上述五家子公司的2018年业绩情况、财务数据及变动原因进行了核实，通过核实，我们认为相关数据及分析真实。

三、关于业务状况

问题4.年报披露，公司互联网行业收入137.01亿元，按照提供劳务确认收入原则进行确认，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。请公司结合业务模式，补充披露：（1）结合各业务板块经营模式、上下游关系、结算模式、结算周期等，分析说明应收账款、存货、预付款项和应付款项的合理性；（2）互联网行业各细分业务板块具体应用的收入确认政策及其合理性，是否符合会计准则的要求。请会计师发表意见。

回复：

（1）结合各业务板块经营模式、上下游关系、结算模式、结算周期等，分析说明应收账款、存货、预付款项和应付款项的合理性；

1）各业务板块经营模式、上下游关系、结算模式、结算周期等

①广州华邑

经营模式：

主营业务为快速消费品行业如食品饮料、保健品、家化产品等、3C行业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意、品牌策略、内容全媒体话题传播、事件整合营销、品牌营销全案服务。

上下游关系：

供应商主要是为公司业务执行提供传播材料制作、线下营销活动组织与执行、微信微博等线上传播、广告投放等服务商。

客户主要是电商平台、快速消费品行业以及汽车等行业的品牌企业。

结算模式：

合同签订后客户按约定支付预付款，执行过程中部分客户支付进度款，项目完成后由公司编制项目总结报告，客户对总结报告进行验收，验收合格支付尾款。

结算周期：

2018年供应商整体平均账期为20天，客户整体平均账期为40天。

②上海同立

经营模式：

主营业务为体验式营销，以客户体验为导向，结合数字营销推广，为客户提供创意营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验、大事件的媒体话题传播等服务。

上下游关系：

供应商主要是搭建类、视频制作类、AV设备租赁、看台及结构类、篷房类、演出演艺类、第三方执行类、多媒体互动类、场地等供应商；

客户主要是汽车行业广告主，如上汽通用汽车销售有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司、上海汽车集团股份有限公司、一汽-大众销售有限责任公司、东风英菲尼迪汽车有限公司等。

结算模式：

项目执行完毕，提交客户结案报告，客户确认通知开票结算，客户收票后一定账期内回款。

结算周期：

2018年供应商整体平均账期4个月，客户整体平均账期7个月。

③北京派瑞威行

经营模式：

主营业务为互联网广告效果营销，提供从营销策略、媒介采购、效果优化到创意的一站式服务，包括跨媒体营销整合、单一媒体多资源整合、活动节点等整合营销服务，通过数据分析与高效的优化，为客户提供具有商业价值的数字营销服务。

上下游关系：

供应商为国内知名的互联网公司（如腾讯、今日头条、搜狗、阿里文娱/UC神马、网易、小米OPPO华为、爱奇艺等），通过竞标获得营销代理资质或授权，根据客户需要采购互联网媒体资源，向供应商支付采购款，同时根据合同约定及采购任务完成情况，获得媒体的采购返利、奖励。

客户为电商、网服、在线旅游、网络游戏、互联网金融等各行业品牌知名度高、有互联网营销需求的企业，为客户提供营销策略、媒体整合、创意设计、效果优化等服务，根据供应商的返利政策及客户广告投放情况，向客户收取营销服务费。

结算模式：

根据产品特征，北京派瑞威行将业务区分为网络推广服务（即“下单类业务”）和充值服务（即“充值类业务”）两大类。

a．下单类业务：北京派瑞威行根据客户的投放需求，结合媒体营销产品的时间、位置、价格等情况，制作广告排期（具体时间安排），在一段时间内为客户进行持续或间断性的投放广告，与客户按照CPT（Cost Per Time 每时间段成本）结算 。

b．充值类业务：北京派瑞威行为客户在媒体后台建立充值账户，根据客户需求，向账户充值，为客户提供广告效果优化及投放服务，与客户按照实际消耗金额结算。

结算周期：

2018年供应商整体平均账期30天，客户整体平均账期45天。

④广东雨林木风

经营模式：

a．网址导航业务

主要利用114 啦网址导航网站及移动端APP，在为互联网用户提供网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入。

b.广告代理业务

上下游关系：

供应商主要为各互联网媒体及少量外部流量供应商。

客户主要为电商、视频、旅游、游戏、理财等互联网客户。

结算模式：

a.网址导航业务

为客户提供展示链接或导入流量服务，按约定的期间与客户对账，结算数据经双方确认后，公司开具发票，客户付款。

b.广告代理业务

按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布，业务完成并经客户确认后开具发票，客户收票回款。

结算周期：

供应商：

①114啦pc：平均账期3天。

②广告代理业务：效果类为预付；固定投放类为30天。

客户：

①114啦pc：非电商类为预付；电商类为 45至90天。

②114啦app：经销商为预付；广告主为30天。

③广告代理业务：效果类为55天；固定投放类为45至90天。

⑤北京百孚思

经营模式：

主营业务为汽车行业数字整合营销服务，提供覆盖汽车行业营销全链条的互联网媒介投放、EPR营销、电商运营及数字整合营销等服务。

上下游关系：

供应商主要为3类：汽车类互联网平台-主要有汽车之家、易车网、爱卡汽车、网上车市等；门户网站-主要有新浪、搜狐、网易、腾讯等；EPR公关合作等其他供应商。

客户主要为汽车类及快消类客户，其中汽车行业客户占比90%以上。

结算模式：

广告投放或营销活动结束后，向客户提交结案报告，经客户确认后公司开票、回款。

结算周期：

2018年供应商整体平均账期120天，客户整体平均账期180天。

⑥北京爱创天杰

经营模式：

主营业务为汽车、金融企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。

上下游关系：

供应商主要是媒体、广告代理公司、活动执行外包公司等。

客户主要是汽车、快消、金融、互联网行业等客户。

结算模式：

按项目结算，项目执行完毕后，向客户提供项目结算资料，客户根据合同、订单、项目执行结果和结算资料对项目进行验收审核后，双方确认最终结算金额，通知开票，并按合同约定收到发票30日-90日内支付结算。

结算周期：

2018年供应商整体平均账期127天，客户整体平均账期180天。

⑦北京智阅网络

经营模式：

汽车行业移动端垂直媒体，为用户提供全网最新、最全、最准的汽车类专业资讯，为企业打造专属自媒体联盟的全价值传播，主营业务为与汽车相关的广告投放，分为自有平台广告投放、媒介代理广告投放及线上线下的互动整合传播。

上下游关系：

供应商主要是互联网媒体及零星业务外包服务商。

客户主要分为汽车行业广告主和代理公司。

结算模式：

自有平台广告投放：与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案,在”汽车头条”APP上进行投放。广告投放结束后,双方根据投放时间和投放位置结算。

媒介代理广告投放：与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案、投放排期表在相应媒体上进行广告投放。广告投放结束后,双方根据投放时间和投放位置结算。

线上线下的互动整合传播：与客户签署合同后，制定线上线下的传播内容与传播方案，经客户确认后执行。方案执行完毕后，经客户确认投放及线下活动效果后结算。

结算周期：

2018年供应商整体平均账期143天，客户整体平均账期217天。

⑧北京数字一百

经营模式：

主营业务为在线调研，依托于在线样本库、在线调研软件系统以及互联网社区平台为企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析，提供的主要产品和服务为在线调研、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查、大数据口碑分析等。

上下游关系：

供应商主要是部分原始数据采集供应商，客户主要为互联网、金融、政府、快消、家电等行业客户。

结算模式：

互联网在线调研：根据客户方的调研需求，客户按照合同约定支付首付款，数字一百按照约定展开调研服务。调研完成后，将调研结果提交给客户，客户确认无误后按照约定的价格结算。

互联网广告监测：根据客户广告监测服务需求，确定需监测广告曝光数量、广告投放周期、品牌数量和媒体覆盖数量，确定结算价格。

移动互联网渠道检查：基于客户提供的渠道的类型、位置、监测的内容、监测的频率等确认收费标准。与客户签订合同后，客户按照合同约定支付首付款，数字一百按照计划提供渠道检查服务及监测结果。调研完成后，将调研结果提交给客户，客户确认无误后，按照双方的约定支付尾款。

结算周期：

2018年公司供应商平均账期为146天，客户平均账期为177天。

2）相关科目的合理性分析：

①应收账款合理性分析

a．应收账款与营业收入对比分析

单位：元

■

总体来看，数字营销业务应收账款余额的增加是因为营业收入的增长，而且增长幅度低于营业收入的增长幅度，随着营业收入的增长，应收账款占营业收入的比例下降，说明公司在规模扩张的同时，加强了对应收账款的管理。

b．应收账款账龄分析

单位：元

■

数字营销业务99.6%的应收账款账龄在一年以内，各子公司整体账期较短，应收账款的可收回性较高。

②存货的合理性分析

由于公司主营业务为数字营销业务，行业的业务特点决定了没有存货，公司报表上存货金额为6.39亿元，主要是公司房地产开发业务的存货，其中开发产品1.66亿元，开发成本4.04亿元，另外建造合同形成的已完工未结算资产0.61亿元。

③预付款项的合理性分析

公司所从事的数字营销业务，上游为广告媒体，下游为广告主。公司处在业务链条中间环节，开展业务时按行业惯例先向上游媒体支付款项采购媒体广告投放资源，公司预付款项期末余额2.75亿元，主要为公司预付的媒体采购款（其中前10名预付余额1.47亿元，占比53.45%），数字营销业务本年的营业成本为124.26亿元，预付款占营业成本的比例为2.21%，为合理的比例。公司正常经营根据与各类供应商签订的服务合同，预付广告流量款等，从而获取各类供应商提供的广告服务等。在取得与供应商的结算依据后，根据业务进度结转成本。为保障公司业务的正常开展，公司预付款业务的发生是必要的。

④应付款项的合理性分析

公司数字营销业务应付账款与互联网营业成本的分析：

单位：元

■

通过以上分析可以看出，公司数字营销业务应付账款余额的增加是因为营业成本的增长，而且增长幅度低于营业成本的增长幅度，应付账款占营业成本的比例合理。

综上，随着公司数字营销业务近几年的快速发展，应收账款和应付账款的余额都在相应增加，由于公司数字营销业务的收款账期普遍长于付款账期，因而应收账款的金额高于应付账款的金额。由于公司处在业务链条中间环节，开展业务时按行业惯例先向上游媒体支付款项采购媒体广告投放资源，所以保持一定的预付账款。

通过上述分析，我们认为公司的应收账款、存货、预付款项和应付款项的金额是合理的。

（2）互联网行业各细分业务板块具体应用的收入确认政策及其合理性，是否符合会计准则的要求。

公司数字营销业务共计八家子公司，根据各子公司从事的业务内容不同，采用不同的收入确认政策。具体分析：

1）互联网广告投放收入确认

北京派瑞威行、北京百孚思、上海同立、北京智阅网络、北京爱创天杰，上述公司主要是从事互联网广告投放，根据广告投放进度确认收入。

公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。

2）营销策划及执行服务收入确认

广州华邑主要从事营销策划业务，根据合同服务期分阶段确认收入。因而收入确认政策为：公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司已根据合同约定为客户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务收入。公司根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。

3）搜索导航服务收入确认

广东雨林木风的业务主要分为两部分，一是互联网广告投放，二是自有的114啦网址导航服务。互联网广告投放收入确认与上面披露相同。

搜索导航服务收入确认：公司与客户协商确定网址导航服务内容，根据双方约定的结算方式，在服务完成并经双方确认、相关经济利益很可能流入时确认收入。

4）互联网调查服务收入确认

北京数字一百主要从事互联网调查服务，其收入确认政策为：公司根据客户要求制定调查方案，搜集样本信息，整合调查数据，提交分析报告，按服务完成进度并经双方确认、相关经济利益很可能流入时确认收入。

上述各子公司均是对外提供服务，在资产负债表日提供劳务的结果能可靠估计，按照完工百分比确认收入。由于各公司从事的业务不完全相同，具体收入确认政策有所差别，各公司的收入确认政策与公司的实际业务相符，符合企业会计准则的要求。

会计师意见：

（1）我们通过结合公司数字营销业务各子公司的经营模式、上下游关系、结算模式、结算周期等，对公司的应收账款、存货、预付款项和应付款项进行了分析，通过分析，我们认为，应收账款、存货、预付款项和应付款项的金额与公司的实际经营情况相符，余额合理。

（2）我们对公司数字营销业务各子公司的收入确认政策结合各公司的实际业务进行了分析，我们认为，公司的收入确认政策与公司实际业务相符，符合企业会计准则的要求。

问题5.年报披露，公司2018年营业收入142.09亿元，同比增长50.05%；净利润为2.62亿元，同比下降43.19%。从2019年第一季度情况来看，公司实现收入37.79亿元，同比增长30.24%；而净利润为2227.72万元，同比下降74.55%。公司2018年度和2019年第一季度在营业收入同比大幅上升的情况下，净利润大幅下滑。请公司补充披露：（1）结合毛利率变动情况以及各主要子公司经营情况，说明2018年和2019年第一季度净利润大幅下滑的主要原因；（2）公司目前业务变动情况和盈利状况；（3）公司目前存在的经营风险。

回复：

（1）结合毛利率变动情况以及各主要子公司经营情况，说明2018年和2019年第一季度净利润大幅下滑的主要原因：

2018年公司实现营业收入142.09亿元，同比增长50.05%，实现归属于母公司的净利润2.62亿元，同比下降43.19%；其中数字营销业务实现营业收入137.01亿元，同比增长68.56%，实现净利润5.33亿元，同比增长14.15%。

公司2018年度分板块收入、利润构成如下：

单位：万元

■

公司2018年营业收入增长主要来自于数字营销业务的增长。净利润下降的主要原因：①总部费用及技术投入较2017年增加1.04亿元；②计提商誉减值准备2.72亿元。

数字营销业务8家子公司2018年收入、利润完成情况及毛利率如下：

单位：万元

■

2019年第一季度公司实现营业收入37.79亿元，同比增长30.24%；实现净利润2,227.72万元，同比下降74.55%。

公司2019年第一季度分板块营业收入、净利润构成如下：

单位：万元

■

2019年第一季度净利润同比下滑的主要原因：

①数字营销业务：实现净利润同比减少5,909.08万元。

②房地产业务：实现净利润同比减少849万元。

③总部费用及技术投入：同比增加532万元。

（下转27版）