科达集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

（上接26版）

数字营销业务8家子公司2019年第一季度收入、利润完成情况及毛利率如下：

单位：万元

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各子公司2019年第一季度业绩变动原因如下：

① 北京百孚思

2019年第一季度营业收入同比下降4.43%，净利润同比下降27.30%，毛利率保持稳定，净利润下降主要原因是公司一季度订单同比增加较多，人员增多，费用增加。

② 广州华邑

2019年第一季度快消类客户预算推迟，导致执行项目较去年同期减少，同时公司部分业务负责人变动造成业务量减少，业绩下滑。

③ 上海同立

2019年第一季度因部分核心客户预算推迟，导致执行项目较去年同期减少，且执行的项目主要是车展项目，毛利率较低，导致净利润同比减少。

④ 广东雨林木风

2019年第一季度实现营业收入12,325.25万元，同比增长2.07%，净利润同比下降66.59%，主要原因是广告代理业务毛利率较低，导致整体毛利率下降，毛利率同比由14.05%下降至8.44%所致。

⑤北京派瑞威行

2019年第一季度实现营业收入309,656.17万元，同比增长58.68%，毛利率 3.32%，同比下降0.79%。毛利率下降原因：为持续改善现金流及确保代理业务增量，增加了渠道及游戏客户业务，该业务较去年同期增长了9.98亿，而该部分业务毛利率偏低，平均毛利率2%-3%，低于其他客户毛利率，该部分业务的收入占比增加，摊薄了整体毛利率。

⑥北京爱创天杰

2019年第一季度执行项目较去年同期减少，导致本期收入减少。但本年拓展新业务较多，增加相应销售费用，同时新中标待执行项目增加，人员增加较多，导致管理费用增加。

⑦北京智阅网络

2019年第一季度实现营业收入同比增长56.42%，净利润同比下降19.56%，主要原因为：a.毛利率较高的硬广业务本期收入下降；b.毛利率较低的整合营销及代理业务本期大幅增加，摊薄了整体毛利率。

⑧数字一百

2019年第一季度因部分客户预算推迟，导致执行项目较去年同期减少，本期收入下降。

（2）公司目前业务变动情况和盈利状况：

公司目前主营业务为数字营销服务，业务类型未有重大变化，但各子公司在其细分领域由于所处细分行业的变化其业务结构会出现变化与调整。整体看，随着数字营销行业的竞争加剧，公司业务整体毛利率面临下滑压力，公司盈利能力面临一定压力。为应对行业竞争加剧、毛利率下滑的趋势，公司在技术上进行了一定投入，同时加强各事业部内部的资源整合和上市公司整体的风险管控，并积极关注营销行业的趋势及其他新兴相关领域，努力提高上市公司盈利能力。

（3）公司目前存在的经营风险：

1）商誉减值风险

公司发行股份及支付现金购买旗下8家数字营销子公司，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对子公司的经营业绩造成影响，进而公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

2）人才流失的风险

数字营销行业尤其是营销技术工具及产品类人才，是继续提升公司竞争力的关键要素。公司数字营销管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。保持核心人力资源的稳定性，是公司未来经营业绩稳定增长面临的一大风险。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。

3）市场竞争加剧

现阶段，我国数字营销行业进入平稳增长阶段，而市场竞争格局仍比较分散。随着数字营销整体市场规模的不断扩大，各数字营销公司不断提升自身综合服务实力，力争占有更高的市场份额。在互联网催生业态日新月异不断升级的市场竞争态势中，公司数字营销业务不断提高自身技术和数据能力，以提高营销效率，抢占更多市场份额。但数字营销行业仍面临商业模式升级的挑战，在升级过程中会面对大量竞争对手，不排除公司互联网板块各子公司面临行业洗牌、业务创新能力、财务状况及经营业绩会面临一定的风险。

问题6.年报披露，公司2018年度经营活动产生的现金流量金额为667.95万元，去年同期为-2523.57万元，均远低于当年净利润金额。经营活动现金流净额与当期净利润不匹配。请公司结合行业情况和特点，补充披露报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况。请会计师发表意见。

回复：

公司最近两年经营活动现金流量远低于当年净利润金额与公司所处行业特点分不开，公司所从事的数字营销业务，上游主要为广告媒体，下游为广告主，公司处在业务链条中间环节，开展业务时按行业惯例先向上游媒体企业支付款项采购媒体广告投放资源，对下游广告主客户则根据广告投放消耗情况确认收入，且行业内收入的结算一般存在一定的信用账期，经营模式决定了公司在业务快速增长阶段资金占用增加，因而，由于行业特性及行业惯例的原因，且公司处于高速发展期，经营活动现金大额流出情形合理。

具体分析，公司经营活动现金流量远低于当年净利润金额，主要为应收账款的增加，2018年末应收账款余额为38.52亿元，较 2017 年末余额29.86亿元增加了8.66亿元。且收款账期长于付款账期以及收入快速增长，2017 及 2018 年度，按照营业收入及应收账款平均余额计算（365 天×应收账款平均余额/营业收入），应收账款账期分别为95天及87天；2017及2018年度，按照营业成本及应付账款平均余额计算（365 天×应付账款平均余额/营业成本），应付账款账期分别为84 天及 60 天。因此，2017年及2018年公司收款账期比付款账期分别长11天及27天。收款及付款的账期差导致了公司当年经营付款早于经营收款，从而造成了当年经营现金净流出。公司在当年因为收款及付款账期差，将在下一年度通过收款成为下一年度的经营现金流入。然而，由于公司营业收入大幅增长，相同收款及付款账期差所带来的经营现金净流出也会同时大幅增加。这样，就造成了公司在当年所取得的上一年度由于收款及付款的账期差而产生现金流入无法弥补当年由于营业收入增加所带来的经营活动现金流出，从而导致了公司最近两年经营活动现金流量远低于当年净利润金额。这一情形是公司业务发展的阶段性问题，公司将努力通过缩短收款及付款账期差减少经营活动现金净流出或增加经营活动现金净流入。

综上所述，由于行业特性及行业惯例的原因，且公司处于高速发展期，经营活动产生的现金流量远低于当年净利润金额情形合理。

会计师意见：

经核查，我们认为，公司处于高速发展期，受数字营销业的行业特性及行业惯例的影响，经营活动现金流量远低于当年净利润金额，符合公司的实际情况。

四、关于应收票据及应收账款

问题7.年报披露，公司2018年应收账款和应收票据期末余额39.13亿元，较期初余额29.64亿元增幅较大。其中，本期期末应收票据中商业承兑汇票7127.45万元。请公司补充披露：（1）应收账款和应收票据大幅增加的原因；（2）各主要经营子公司应收账款和应收票据的期末账面价值以及增减变动情况；（3）应收商业票据的主要对象；（4）已背书转让但尚未到期的票据情况。请会计师发表意见。

回复：

（1）应收账款和应收票据大幅增加的原因

公司从事的数字营销业务，上游主要为广告媒体，下游为广告主，行业内收入的结算一般存在一定的信用账期，产生应收账款和应收票据。

2018年应收账款和应收票据大幅增加的原因主要为业务规模扩大，2018年销售收入142.09亿元，2017年销售收入94.70亿元，增长50.05%，2018年应收账款和应收票据期末余额39.13亿元，期初余额29.64亿元,增长32.02%。

（2）各主要经营子公司应收账款和应收票据的期末账面价值以及增减变动情况

2018年度与2017年度各主要经营子公司应收账款和应收票据期末账面价值以及增减变动情况，见下表：

单位：元

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注：上表中应收账款及应收票据的账面价值均已扣除内部抵消的往来和交易。

（3）应收商业票据的主要对象

应收商业票据的主要对象为恒大地产集团有限公司71,221,500.00元，比亚迪汽车销售有限公司53,000.00元。

（4）已背书转让但尚未到期的票据情况

期末已背书转让或贴现但尚未到期的票据全部系银行承兑汇票，金额为114,053,213.23元。

会计师意见：

（1）公司业务处于高速发展期，应收账款和应收票据的增加符合其发展趋势及行业特性；且应收账款的同期增长比例低于收入增长比例。经核查，我们认为，应收账款和应收票据增长合理。

（2）主要经营子公司应收账款和应收票据的期末账面价值以及增减变动情况与实际情况一致。

（3）应收商业票据的主要对象与实际情况一致。

（4）已背书转让但尚未到期的票据情况与实际情况一致。

问题8.年报披露，公司应收账款中采用账龄分析法计提坏账准备的，各行业1年以内应收账款坏账计提比例不同，其中互联网营销行业仅计提1%。公司全部应收账款中，35.10亿元属于互联网营销行业，合计计提的坏账准备约4000万元。请公司补充披露：（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款客户名称和金额；（2）公司对互联网营销行业的应收账款坏账准备计提政策是否属于行业惯例；（3）结合往年的实际损失率，说明公司坏账准备计提政策是否合理。请会计师发表意见。

回复：

（1）应收账款前五名的客户名称和余额

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款客户名称和余额明细如下：

单位：元

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（2）公司对互联网营销行业的应收账款坏账准备计提政策是否符合行业惯例

同行业上市公司互联网营销业务应收账款坏账计提比例如下：

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通过对比同行业上市公司坏账计提政策，公司对互联网营销行业的应收账款坏账准备计提政策符合行业惯例。

（3）结合往年的实际损失率，说明公司坏账准备计提政策是否合理公司将实际核销的应收账款及全额计提坏账准备的应收账款作为应收账款实际损失，各年应收账款实际损失率详见下表：

单位：元

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公司互联网营销行业应收账款2016年、2017年、2018年实际损失率分别为0.22%、0.17%、0.14%，远低于公司坏账计提比例，公司坏账准备计提政策合理。

会计师意见：

经核查，我们认为：

（1）公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款客户名称和余额真实准确完整。

（2）公司对互联网营销行业的应收账款坏账准备计提政策属于行业惯例。

（3）公司2016年至2018年应收账款实际损失率均远低于公司坏账计提比例，坏账准备计提政策合理，坏账准备计提充分。

五、其他

问题9.年报披露，公司期末货币资金余额9.51亿元。请公司补充披露：（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请会计师发表意见。

回复：

（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整

公司报告期期末货币资金中所有权或使用权受到限制的金额共计2,575.47万元，受限货币资金明细如下：

单位：元

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除了上述列示外，公司报告期期末货币资金账面余额中无潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

会计师意见：

经核查，（1）公司报告期期末货币资金中所有权或使用权受到限制的金额共计2575.47万元，除此之外，公司报告期期末货币资金账面余额中无潜在的合同安排以及潜在的限制用途。（2）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

我们认为，货币资金相关信息披露真实准确完整。

问题10.年报披露，公司预付款项期末余额2.75亿元。请公司补充披露预付款项的主要客户及其金额，涉及的交易事项，相关交易对方是否为上市公司关联方。请会计师发表意见。

回复：

公司预付款项的主要供应商及金额，涉及的交易事项等内容详见下表：

单位：元

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公司预付款项的主要供应商年末余额合计为1.47亿元。预付款项各主要供应商均为公司非关联方，交易事项均为媒体采购款。

会计师意见：

我们取得并检查公司与上述供应商主要服务合同，确定公司预付款项是根据合同约定支付的媒体采购款项。同时我们按审计准则要求对上述供应商实施函证程序，供应商回函确认金额与发函金额核对一致。经核查，公司预付款项的上述主要供应商均为公司非关联方，年末余额真实准确。

问题11.年报披露，可供出售金融资产中，投资杭州链反应投资合伙企业5500万元，减值准备373.69万元。请公司补充披露计提减值准备的具体原因，相关投资是否涉及关联方资金往来。请会计师发表意见。

回复：

（1）计提减值准备的具体原因

公司对投资杭州链反应投资合伙企业计提减值准备的原因是：公司于资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，由于可供出售金融资产一杭州链反应投资合伙企业的账面价值大于其公允价值，公允价值采用浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具的“浙经天策审字【2019】第084号”审计报告中的净资产账面价值，有客观证据（浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具的“浙经天策审字【2019】第084号”审计报告）表明该项金融资产发生减值，应该计提减值准备。具体计算过程见下表：

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（2）相关投资是否涉及关联方资金往来

杭州链反应投资合伙企业2018年末对外投资金额为61,015.00万元，明细如下：

单位：万元

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上述对外投资不涉及关联方资金往来。

会计师意见：

（1）我们对可供出售金融资产的公允价值进行了复核，对计提减值的计算过程进行了复核，通过复核，公司对杭州链反应投资合伙企业计提的减值准备金额无误。

（2）我们对杭州链反应投资合伙企业的对外投资的明细、投资协议和汇款凭证等原始资料进行了审核，并对被投资公司的股东情况进行了核实，通过审核，我们认为杭州链反应投资合伙企业的对外投资公司与公司不存在关联关系，不涉及关联方资金往来。

问题12.年报披露，公司长期股权投资中，联营企业存在宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙）与杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙），报告期内均进行了追加投资。请公司补充披露前述联营企业对外投资的主要情况，相关投资是否涉及上市公司的关联方，与上市公司关联方之间是否存在资金往来。请会计师发表意见。

回复：

（1）宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙）与杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）对外投资的主要情况

1)宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙）2018年末对外投资明细如下：

单位：万元

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2）杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）2018年末对外投资明细如下：

单位：万元

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上述对外投资的公司与上市公司均不存在关联关系，与上市公司关联方之间不存在资金往来。

会计师意见：

我们对宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙）与杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）对外投资明细、投资协议和汇款凭证等原始资料进行了审核，并对被投资公司的股东情况进行了核实，通过审核，我们认为上述合伙企业的对外投资公司与公司不存在关联关系，与上市公司关联方之间不存在资金往来。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一九年六月四日