金宇生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
证券代码：600201 证券简称：生物股份 编号：临2019-037
金宇生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 本次回购股份相关议案已经金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月26日召开的第九届董事会第十八次会议、2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。
● 本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限
公司拟使用自有资金不低于人民币15,000万元，不超过人民币30,000万元回购公司股份，在回购股份价格不超过人民币25元/股的条件下，预计回购股份数量上限为1,200万股，占公司在本公告披露日总股本的1.03%。本次回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购的股份将用于实施股权激励。
● 相关股东是否存在减持计划
经问询，截至2019年4月25日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。截至2019年4月25日，持股5%以上的股东内蒙古金宇生物控股有限公司于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
● 相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购的股票用于股权激励计划，回购存在因公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出并注销的风险。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年4月26日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
（二）2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司股票投资价值的认同，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分公司A股社会公众股，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
（五）回购股份的价格、定价原则
本次回购公司股份的价格不超过人民币25元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，回购股份的数量将进行相应的调整。
（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币15,000万元，不超过人民币30,000万元，回购股份将全部用于实施股权激励。若按回购股份价格上限25元/股测算，预计回购股份具体情况如下：
■
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未在披露回购股份结果公告后三年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币15,000万元，不超过人民币30,000万元，资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
截至本报告披露日，公司总股本为1,159,655,441股。若按回购股份数量上限12,000,000股及回购价格上限25元/股测算，回购股份比例约占公司目前总股本1,159,655,441股的1.03%。若回购股份全部用于实施股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
■
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第441ZA5018号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为631,321.33万元,归属于上市公司股东的净资产为503,144.07万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的4.75%，约占归属于上市公司股东净资产的5.96%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司经营、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份用于股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，促进公司健康、持续发展。
（十）独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次拟用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为自有资金,本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，拟将回购股份用于实施股权激励，有利于提升公司整体价值，健全管理团队持股的长期激励与约束机制，推进公司长远发展，确保公司长期经营目标的实现，增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份事项合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
2018年6月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司部分董事、监事及高级管理人员计划于公告披露之日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以自有资金增持公司股份。董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事长张翀宇、副董事长魏学峰、总裁张竞、副总裁王永胜、监事刘国英因上述增持计划增持公司股份。
经公司内部自查，上述人员的增持行为是基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，且公司已按规定披露了上述增持计划，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事及高级管理人员在本次回购期间不存在增持或减持本公司股份的计划。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。
（十二）公司董监高、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月减持计划的说明
本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至2019年4月25日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。 截至2019年4月25日，持股5%以上的股东内蒙古金宇生物控股有限公司于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。
若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，公司将及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会审议。 若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，具体包括（但不限于）：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；
（2）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；
（3）在本次回购股份实施完成后，根据回购股份使用情况办理《公司章程》修改及工商备案、注册资本变更登记事宜；
（4）办理本次回购股份过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完成之日止。
（十六）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：金宇生物技术股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882718802
三、本次回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）公司此次回购的股票用于股权激励计划，回购存在因公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出并注销的风险。
四、备查文件
（一）金宇生物技术股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；
（二）金宇生物技术股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
（三）金宇生物技术股份有限公司2018年年度股东大会会议决议；
（四）金宇生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月三日
