武汉中商集团股份有限公司
(上接53版)
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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，以及上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）股份锁定期”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00万元。
若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额〉业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。
具体补偿办法及补偿安排详见重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。控股股东武汉商联对本次重组无异议。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至重组报告书签署日，标的公司最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十一、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）重大资产重组方案调整情况
2019年1月23日，上市公司召开了2019年第二次临时董事会会议，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，包括本次交易对方为居然控股、工银投资等24名居然新零售股东，本次交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。
1、交易对方所持标的资产份额
2019年4月12日，工银投资与居然控股签署了股权转让协议，工银投资同意将其持有的居然新零售全部70.17万元出资（占注册资本0.55%）转让给居然控股，本次股权转让完成后，工银投资不再持有居然新零售股权，不再作为本次交易对方参与本次交易，由居然控股持该部分股权继续参与本次交易。
2、减少交易标的的交易作价
2019年6月1日，居然新零售全体股东（不再含工银投资）与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具并经武汉市国资委核准的居然新零售截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础，经交易各方一致协商，本次交易价格为3,565,000.00万元。
（二）本次方案调整不构成重组方案重大调整
1、是否构成方案重大调整的依据
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
2、本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析
本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：
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综上，本次交易方案调整不构成重大调整。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于武汉市人民政府等相关有权部门的批准、上市公司召开股东大会审议通过并同意居然控股及其一致行动人免于发出要约、中国证监会的核准、国家市场监督管理总局对涉及经营者集中的审查等，具体请见重组报告书“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、武汉市人民政府、中国证监会、国家市场监督管理总局等相关监管机构申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，开元评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2018年12月31日，标的资产评估值为3,567,401.00万元，较其账面价值增值2,447,490.28万元，增值率为218.54%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于居然新零售在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）盈利承诺可实现性的风险
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对居然新零售现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或居然新零售在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与居然新零售未来实际经营业绩存在差异。
如居然新零售在业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来居然新零售在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注居然新零售可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩补偿期间的各年度内，若居然新零售截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格。
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩补偿义务人已补偿现金金额，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。
期末减值测试应补偿金额=标的资产的期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿现金额+业绩补偿义务人已补偿股份数量×每股发行价格）。
期末减值测试应补偿股份数量=期末减值测试应补偿金额÷每股发行价格。
尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除居然新零售未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
（六）交易完成后实际控制人不当控制的风险
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，持有上市公司42.60%的股份，同时，汪林朋、慧鑫达建材将分别持有上市公司6.55%、12.70%的股份。汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，因此，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%的表决权。实际控制人可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响，在实际控制人的利益与少数股东的利益不一致时，则其他股东的利益可能会受到影响，提请投资者关注本次交易完成后实际控制人不当控制的风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场经济及政策风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。近年来，受全国经济持续低迷、国内房地产持续调控、过剩产能淘汰、主要工业指标下滑等因素影响，我国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2018年我国GDP同比增长6.6%，且未来仍存在经济增速进一步放缓的可能。
标的公司主要为消费者及企业提供家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等服务，直接客户主要为商户，终端客户为普通消费者。如果未来国内经济增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居民投资及消费的信心，从而抑制国内消费，给标的公司经营业绩带来一定的负面影响。
2、行业市场竞争加剧的风险
标的公司系泛家居行业的连锁零售商，我国泛家居行业竞争激烈，尤其是家居连锁零售业，其程度更甚。近十几年来，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度以及先进的管理和运营模式，快速进入我国家居零售市场，并占据了一定的市场份额。与此同时，国内泛家居企业也逐渐加快了规模化扩张的步伐。此外，覆盖泛家居行业的电子商务运营商以及行业内创新的互联网企业都进一步加剧了行业内的竞争。激烈的市场竞争导致许多家居卖场采取调低租赁费、放宽免租期等方式吸引商户，市场竞争加剧。
居然新零售作为国内领先的泛家居行业的连锁零售商，在行业中具备较强的竞争优势。但目前家居零售行业中，连锁零售商在行业内占比整体较低，因此居然新零售虽然处于领先地位，但在家居零售行业整体的占比较低。如果市场竞争进一步加剧，商户减少租赁需求，缩减租赁面积或退租，标的公司卖场可能出现出租率下降或者市场租赁费和市场服务费调低的情况，从而削弱标的公司的盈利能力，给标的公司经营业绩带来一定的负面影响。
3、房地产市场政策调控的风险
我国房地产政策调控力度与经济发展密切相关。自2009年上半年以来，国内部分城市投机购房需求增加，房产价格快速上升，影响国内经济的正常发展。2010年至2013年，国务院相继下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国发[2011]1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等文件，要求各级政府采取切实措施，促进房地产市场平稳发展。各地政府也相应出台了住房限购、试点征收房产税等一系列配套措施，对房地产进行调控。随着宏观经济形式的变化，2014年以来全国各地陆续出台放松房地产限购的政策，推动房地产市场回暖。购房政策的放松导致投机购房进一步扩张，为促进经济的平稳发展，降低系统性风险，自2017年以来我国出台了一系列遏制房价上涨的房地产市场调控政策。进入2018年，在“房住不炒”、“因城施策”的房地产宏观调控基调下，国内房地产市场政策调控又进入了一个新的阶段：一方面严格抑制非理性的投资投机需求，抑制房价上涨；另一方面重点调整中长期供给结构，加强住房租赁市场建设。
当前，国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，支持住房刚性需求，但上述调控政策也可能降低住房成交量，影响家居装饰消费需求，从而间接影响标的公司经营业绩，增加标的公司经营风险。
（二）经营风险
1、品牌声誉风险
标的公司现有“居然之家”品牌价值的基础是其高水平的服务体系。若标的公司、入驻商户提供的服务质量下降或发生负面事件，标的公司的品牌价值及声誉可能会受到不利影响，进而影响标的公司业务正常发展。同时，标的公司加盟门店较多，虽然标的公司对加盟商有严格的筛选标准，但是不排除加盟商发生负面事件或未能按照标的公司标准为消费者带来良好的服务体验，从而对标的公司的品牌声誉造成不利影响。
此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法及时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用可能导致标的公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增长。
2、家居卖场业务开发及运营风险
标的公司的主要业务是家居卖场业务。在家居卖场业务的开发、扩张及卖场运营过程中，存在较多不可控因素以及潜在风险。
在具体开发单个卖场项目时，由于开发周期较长，涉及相关行业广、合作单位多，从选址、建设至开业需要接受规划、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。在项目环节较长、参与方较多的情况下，卖场开发建设项目的控制难度较大。若出现如卖场选址不佳、与政府部门沟通不畅、合作单位配合不力、管理和组织不力等情况时，可能会导致卖场开发周期延长、成本上升，使得卖场预期经营目标难以如期实现。
在经营和管理直营和加盟卖场时，标的公司及下属卖场需严格把控卖场运营过程中的各项环节，包括但不限于保证施工安全、吸引优质商户、维护商户关系、管控商品质量、提供优质售后服务、协调商户解决客户投诉、日常维护等。若标的公司或下属卖场在卖场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对卖场的正常运营构成障碍，从而对标的公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
3、扩展性业务风险
依托“居然之家”品牌、渠道、资源优势，标的公司进一步发挥家居零售、家装与创新业态的协同效应，标的公司近年来布局家居设计及装修领域，并着手建设互联网家居服务平台。此外，围绕泛家居产业，标的公司近年来还布局家居物流领域以及开展家居会展业务，以进一步引导产业贯通、促进行业发展，同时挖掘标的公司自身新的业绩增长点，巩固标的公司在我国泛家居行业的领导地位。
与标的公司的家居零售业务相比，扩展性业务的经营模式及风险可能有所不同，而标的公司可能不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相关风险。如果标的公司经营的扩展性业务未能取得预期成果，标的公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
4、管理能力风险
近年来，标的公司加大市场开发进度，业务发展较快，随着市场开发数量的不断增加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂程度大大提高，对标的公司的市场管理、人才储备、资金管理及市场开拓等方面要求也更加严格。如果标的公司管理能力和人才储备不能满足公司快速发展的需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。
此外，随着标的公司加盟模式类门店的扩张，标的公司对加盟合作方的管理难度也相应增加。虽然标的公司已制定多项加盟商管理制度、定期针对加盟模式门店员工开展培训及针对加盟模式门店的运营进行检查，但若加盟类门店的实际运营中存在不规范行为或对突发事件处理不当，可能对标的公司品牌产生负面影响，造成声誉风险。
5、自持物业公允价值波动风险
随着家居零售业务的发展，标的公司自持物业规模逐年增加。由于标的公司自持物业在账务处理上确认为投资性房地产，其采用公允价值模式进行后续计量且其变动计入当期损益，使得各期投资性房地产公允价值的变动对标的公司经营业绩产生较大影响。同时，投资性房地产公允价值的波动会导致标的公司非经常性损益变动幅度较大，从而导致标的公司扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润差异较大。
标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国房地产市场调控政策、宏观经济以及家居零售行业的消费环境等因素的综合影响，若上述因素发生重大不利变动，标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之降低，从而对标的公司的财务状况造成不利影响。
6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险
居然新零售拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形，具体情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”。标的公司存在由于部分物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚的可能，进而对标的公司的正常经营造成不利影响的风险。
7、潜在合作方违约风险
标的公司坚持直营与加盟结合的扩张模式，截至2018年12月31日，标的公司共经营管理284家门店，其中直营模式86家，加盟模式198家。加盟模式的门店合计占总门店的比例为69.72%。加盟模式虽为标的公司经营带来了灵活性并提升了标的公司扩张速度，但标的公司也将面临较大的潜在合作方违约风险，从而可能对标的公司经营带来不利影响。
8、业绩波动风险
标的公司所处的行业为家居零售行业，其市场需求主要受整体经济环境及房地产市场景气程度的影响。因此，宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城市化进程、消费升级趋势等因素会对标的公司的总体经营情况产生较大影响。市场竞争加剧、家居零售行业整体需求变动的风险会对标的公司的收入产生影响，物业租金及人员成本的上涨、标的公司内部经营管理的风险则会进一步提高标的公司的经营成本。
2016年度、2017年度和2018年度，标的公司经审计的营业收入分别为649,791.33万元、738,934.90万元和836,944.82万元，经审计的净利润分别为82,919.17万元、112,594.56万元和196,161.24万元。若标的公司所处或将要进入的区域对于家居零售的市场需求发生变动，且上述因素的变化持续对标的公司的生产经营造成影响，则有可能导致标的公司的经营业绩出现波动。
9、资产抵押风险
为缓解资金需求，标的公司部分土地使用权、房屋等资产已经设定抵押，具体抵押情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）标的公司的抵押、质押情况”。虽然标的公司的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，能够正常偿付银行贷款本息，但是如果未来资金安排或使用不当，标的公司资金周转出现困难，可能导致标的公司不能在合同规定的期限内归还贷款，债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成不利影响。
10、突发事件风险
大型商品市场的经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现重大的经济形势变化、自然灾害和重大疫情等突发情形时，市场客流量和交易量将可能锐减。标的公司各个卖场及超市作为社会公共场所，突发性火灾、客流量拥堵、通信不畅等情况可能直接影响标的公司、商户和消费者的财产和人身安全，意外重大事故的发生可能会导致标的公司面临经营困难和财产损失的风险。
11、交易完成后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售100%股权，上市公司将新增家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等业务，盈利能力获得大幅提升。由于标的公司与上市公司所处行业存在一定差异，且本次交易完成后上市公司预计将保有原有业务，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、泛家居行业市场前景广阔
随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现快速增长趋势。我国泛家居行业发展存在以下有利因素：
（1）我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展
我国城镇化率保持稳步上升，2018年我国的城镇化率达到58.98%。城镇化水平的快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据弗若斯特沙利文预测，2021年我国城镇人口将达到9.03亿人，未来5年因城镇人口的增加而产生的新增住房需求巨大。未来新增住房需求将促进城镇住房建设投资增长，为泛家居行业提供广阔市场空间。同时，相比发达国家的城市化水平，我国城镇化率仍有较大的上升空间。根据各国政府统计数据，2018年日本的城镇化率为91.62%，2018年美国的城镇化率为81.26%，均领先中国较高水平。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完善，未来我国的城镇化率预期实现进一步上升。
（2）我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步高端化
2014年至2018年，我国城镇居民人均可支配收入由28,844元上升至39,251元，年复合增长率为8.01%，农村居民人均可支配收入由10,489元升至14,617元，年复合增长率为8.65%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对家装建材、家居、家具的要求也不断提升。具体来说，消费者在购买家居产品时，将更看重“品质”、“设计”、“环保”等参考要素，“价格”不再是其购买产品的唯一因素。从人均家居用品消费支出看，我国2016年家具装饰及家具产品人均支出仅为441美元，同期美国人均1,101美元，英国人均880美元，我国家具装饰及家具产品人均支出仅约部分发达国家的一半，未来成长可期。
（3）房地产行业的平稳发展推动了泛家居稳定增长
近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的住房水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具市场需求的新来源。此外，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易近年来逐渐兴起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。从新房装修到二次装修的更换周期为6-10年，2009年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基础，二手房交易将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。
2、上市公司深化混合所有制改革，助力本地商贸零售产业结构调整及发展
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。同时，“十三五”规划实施以来，国家大力推动供给侧结构性改革，通过持续推行扩大国内消费的总体部署、优化消费结构，为保持经济长期稳定增长和改善民生提供更持久的动力。另一方面，湖北省商贸零售行业有多家国有控股上市公司，同质化竞争较为严重，企业竞争力有待进一步提升。
因此，为积极响应国家混合所有制改革以及供给侧结构性改革的号召，上市公司通过本次交易引进民营资本成为上市公司股东，并实现与国内家居零售龙头企业之一的居然新零售深度合作与整合，有利于本地商贸零售产业结构的调整及发展。
3、居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，拟借助A股平台进一步向新零售转型，推动居然新零售产业融合升级
居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，主要从事家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大类业务，系国内泛家居龙头企业之一。近年来，居然新零售经营规模持续扩大，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作下，坚定不移以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式变革，推进居然新零售在线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营能力提供坚实的保障。
截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理284家“居然之家”门店，主要覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等多个省、直辖市及自治区。2018年3月，居然新零售引入了阿里巴巴等战略投资者，为居然新零售进一步转型升级提供了良好的合作环境。阿里巴巴作为互联网行业的代表性企业，具备强大的大数据处理能力、丰富的商业运营能力和广泛的新零售产业资源。与此同时，居然新零售作为线下泛家居平台企业，具备全国性的线下门店网络，海量的线下消费数据，极具知名度的品牌价值，并始终秉承开放合作的理念不断进行新零售创新实践，能够与阿里巴巴形成强强联合，共同探索线上线下一体化与大数据驱动的家居新零售。未来，居然新零售将继续深耕家居新零售，进一步推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合以及产业链上下游融合。
居然新零售参与本次重大资产重组，旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，利用我国当前城镇人口持续快速增长的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，居然新零售将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，进一步推动居然新零售的业务发展，并有助于提升综合竞争力，巩固行业地位，促进居然新零售借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。
（二）本次交易目的
通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，并结合阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。上市公司将在原有零售业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等业务，实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合，并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东利益最大化。此外，居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践中，累积了丰富的经验。此次上市公司注入居然新零售资产，能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业态升级。
通过本次交易，上市公司将持有居然新零售100%的股权。2016年度、2017年度和2018年度，标的公司经审计的营业收入分别为649,791.33万元、738,934.90万元和836,944.82万元，净利润分别为82,919.17万元、112,594.56万元和196,161.24万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。居然新零售亦将实现同A股资本市场的对接，可进一步推动居然新零售的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力，提升品牌影响力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年1月23日，上市公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2019年6月1日，上市公司召开2019年第三次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019年1月20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的议案；
2019年5月29日和2019年5月30日，居然新零售分别再次召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
3、武汉市国资委对资产评估报告的核准
2019年5月31日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1号），本次重组的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的相关事项经武汉市人民政府等相关有权部门批准；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；
3、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等23名交易对方将成为上市公司的股东。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元（根据居然新零售于2019年1月30日召开的2018年年度股东会会议决议，将2018年12月31日可供股东分配利润中的70,955.01万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。）为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行股份数量
本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股，上市公司向居然控股等23名交易对方发行股份的具体数量如下表：
■
注：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在上述期限届满时，如居然控股、慧鑫达建材、汪林朋的盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起24个月内不得转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00万元。
若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额〉业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。
具体补偿办法及补偿安排详见重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.86%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
五、本次交易的作价情况
根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，本次交易中，开元评估对居然新零售100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2018年12月31日，居然新零售合并报表归属于母公司所有者权益1,119,910.72万元，评估值3,567,401.00万元，评估增值2,447,490.28万元，增值率为218.54%。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为251,221,698股。按照本次交易方案，公司本次将发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
■
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，将直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。
（三）本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据经中审众环审计并出具的众环审字（2019）010516号上市公司2018年度财务报表，及经普华永道审计并出具的普华永道中天特审字（2019）第2547号备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
■
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）重大资产重组方案调整情况
2019年1月23日，上市公司召开了2019年第二次临时董事会会议，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，包括本次交易对方为北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工银投资”）等24名居然新零售股东，本次交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。
1、交易对方所持标的资产份额
2019年4月12日，工银投资与居然控股签署了股权转让协议，工银投资同意将其持有的居然新零售全部70.17万元出资（占注册资本0.55%）转让给居然控股，本次股权转让完成后，工银投资不再持有居然新零售股权，不再作为本次交易对方参与本次交易，由居然控股持该部分股权继续参与本次交易。
2、减少交易标的的交易作价
2019年6月1日，居然新零售全体股东（不再含工银投资）与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具并经武汉市国资委核准的居然新零售截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础，经交易各方一致协商，本次交易价格为3,565,000.00万元。
（二）本次方案调整不构成重组方案重大调整
1、是否构成方案重大调整的依据
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
2、本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析
本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：
■
综上，本次交易方案调整不构成重大调整。
第二节备查文件
一、备查文件
1、武汉中商关于本次发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议；
2、武汉中商独立董事对有关事项的独立意见；
3、本次发行股份购买资产暨关联交易相关协议；
4、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
5、海问律师出具的《法律意见书》；
6、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2019）第11029号《北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司2018年度、2017年度及2016年度财务报表及审计报告》、普华永道中天特审字(2019)第2547号《备考合并财务报表及专项审计报告》；
7、开元评估出具的开元评报字[2019]287号评估报告；
8、本次交易的交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
1、武汉中商集团股份有限公司
地址： 湖北省武汉市武昌区中南路9号
电话：027-87362507
联系人：易国华
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
联系人：王骋道、樊灿宇、丁丁
3、天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
电话：027-87610023
联系人：樊启昶、胡钰
4、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-86451055
联系人：郭瑛英、贺星强、潘庆明、胡德波、周百川、赵毅、田文明
5、中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
电话：010-60834613
联系人：卢乾明
武汉中商集团股份有限公司
2019年6月1日
证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2019-032
武汉中商集团股份有限公司2019年
第三次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“武汉中商”）2019年第三次临时董事会会议通知于2019年5月27日以书面传真和电子邮件的方式发出，会议于2019年6月1日以现场会议的方式在公司总部47楼大会议室召开。
会议由董事长郝健先生召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开及程序合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过自查论证后认为，公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次董事会就本次交易的具体方案及表决结果如下：
1.本次交易的整体方案
本次交易中，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）等交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等交易对方将成为上市公司的股东。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.交易对方
本次交易的交易对方为：标的公司的股东汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋五新投资中心（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）、湖北东亚实业有限公司。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.标的资产
本次交易的标的资产为：标的公司100%的股权。交易对方持有居然新零售的股权比例如下：
■
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.交易价格
根据开元资产评估有限公司出具的且经武汉市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认的《资产评估报告》（开元评报字[2019]287号），以2018年12月31日为评估基准日，居然新零售100%股权（下称“标的资产”）的评估值为3,567,401.00万元，经各方协商一致确定，标的资产交易价格为3,565,000.00万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.对价支付
公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的居然新零售100%的股权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6.发行股份种类与面值
本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7.发行方式
本次交易发行股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8.发行对象
本次交易发行股份的发行对象为汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋五新投资中心（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）、湖北东亚实业有限公司。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9.发行价格和定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10.发行数量
经各方友好协商，本次交易居然新零售100%股权的交易价格确定为3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行股份数量为5,768,608,403股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.锁定期
（1）上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，武汉商联（集团）股份有限公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）交易对方锁定期安排
汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
除汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起24个月内不转让。
本次交易全体交易对方承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如上述锁定期届满时，本次交易业绩补偿义务人的盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则其通过本次交易获得的上市公司的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12.业绩承诺安排
本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，业绩承诺人承诺实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027万元、241,602万元、271,940万元。如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则补偿期限延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926万元。
若居然新零售在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺人应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若前述股份不足补偿的，则由居然新零售以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。
在业绩补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。若置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13.拟上市地点
本次交易发行股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14.评估基准日至交割日标的资产的损益安排
在评估基准日至交割日（交割日是指标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为武汉中商的日期，或各方另行协商确定的日期）的过渡期内，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向公司补偿。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15.滚存利润安排
本次交易完成后，武汉中商截至本次交易股份发行完成日的滚存未分配利润由武汉中商新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16.决议有效期
本次交易决议的有效期为本项议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对上述方案出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司于2019年1月23日召开了2019年第二次临时董事会会议，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）。结合本次交易的实际情况，公司对原方案进行了调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体情况详见公司的临时公告，公告编号：临2019-034。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
汪林朋为居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司的实际控制人，居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。以本次交易上市公司发行股份数量为5,768,608,403股进行测算，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.86%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认为，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司就本次交易编制了《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事就本次交易所涉及的关联交易予以事前认可，并就上述报告书（草案）发表了明确同意的独立意见。公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司已经就上述报告书（草案）发表了独立财务顾问核查意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（上述报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问核查意见及独立董事的独立意见详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉以及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，切实保障全体中小股东权益，公司已与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次交易的初步方案、定价依据等进行相关约定。同意公司根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果，与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》，对本次交易的交易价格、发行股份数量、盈利预测补偿等条款进行相关约定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一）整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为居然新零售100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已经在《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露就本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，其向公司转让标的资产已取得标的公司其他股东（如适用）的同意；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
（三）本次交易不会影响公司资产的完整性，本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
董事会结合公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联（集团）股份有限公司，实际控制人为武汉国有资产经营有限公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
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